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关于斯米克(002162)2008年第一次临时股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月10日 18:13 中国证券网
上海金茂凯德律师事务所关于上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2008年第一次临时股东大会法律意见书

致：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”)2008年第一次临时股东大会于二零零八年一月十日召开。经公司聘请，上海金茂凯德律师事务所委派方晓杰律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。
出席本次会议的股东和委托代理人共8名，代表有表决权的股份274,641,721股，占公司总股本的72.27％。
本所律师同意公司将本所法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》的规定，以及出席会议人员的资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：
一、 公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开
公司董事会于2007年12月26日在《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了公司召开2008年第一次临时股东大会的公告。会议通知包括会议时间、会议主要议程、参加会议对象、会议登记等事项。
经审核，本次股东大会的召开公告在股东大会召开前十五日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事长李慈雄先生主持了本次股东大会，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、公司2008年第一次临时股东大会出席人员的资格
经验证，本次股东大会出席人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、公司2008年第一次临时股东大会未有股东提出临时提案
四、公司2008年第一次临时股东大会的表决程序
本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会逐项审议并通过了：
1．审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2．审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
3．审议《关于独立董事津贴的议案》；
4．审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
5．审议《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》；
6．审议《关于公司及其控股子公司2008年度向银行申请融资额度的议案》；
7．审议《关于公司为控股子公司2008年度银行融资提供担保额度的议案》。
上述各项议案均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。其中，《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、结论
本所认为，公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
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