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关于*ST东方A(000725)出售冠捷科技有限公司部分股份实施结果的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月10日 17:57 中国证券网
关于京东方科技集团股份有限公司出售冠捷科技有限公司部分股份实施结果的法律意见书
京东方科技集团股份有限公司：
受京东方科技集团股份有限公司（以下称“贵公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省，以下称“中国”）其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”） 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）（以下称“中国证监会的通知”）及其他规范性文件（以下称“法律、法规和规范性文件”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）就贵公司出售所拥有的冠捷科技有限公司（TPVTechnology Limited，以下称“冠捷科技”）424,360,191 股中部分股份（以下称“本次交易”）已于2007年1月26日出具了《关于京东方科技集团股份有限公司拟出售冠捷科技有限公司股份的法律意见书》并经贵公司公告。本所对本次交易的实施结果事宜出具本法律意见书。
本法律意见书基于本法律意见书出具日以前所发生的事实或存在的事实而出具。为出具本法律意见书，本所律师对本次交易及其实施所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师声明，贵公司向本所及本所律师所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息构成本所律师出具法律意见书的支持性材料，将被本所律师所信赖及贵公司须对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。本法律意见书仅被贵公司用于本次交易实施之目的。未经本所书面同意，本法律意见书不得被贵公司用于其他目的，或被其他人用于任何目的。
为此，本所律师基于如下假设：本法律意见书所依据之文件中的所有签字、印章和戳记均为真实、有效；若其为传真件或复印件应均为真实、完整，并且同原件一致；文件中的所有签署方（包括但不限于贵公司）有权签署该等文件，并且任何签署人均已获得正当授权以签署该等文件；文件中所述的任何事实陈述在各方面均为真实、完整。
本法律意见书并不对有关会计、审计、投资决策等专业事项和报告发表意见。
本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法、有效，是以上述现行适用的中国法律法规和规范性文件为依据。本所并未调查中国之外的任何其他司法管辖区的法律法规，亦未试图依据该其他司法管辖区的法律法规发表任何明示或默示的意见。
鉴于本次交易签署的相关协议适用中国境外法律以及冠捷科技在中国境外设立、发行股票并上市等原因，而本所无资格就上述有关事宜发表中国律师的法律意见。
本次法律意见书是本所出具的《关于京东方科技集团股份有限公司拟出售冠捷科技有限公司股份的法律意见书》的补充，就上述法律意见书中已发表意见且在本法律意见书出具之日前未有变化的包括但不限于本次交易重大资产出售主体的合法性、本次交易标的的合法性，本法律意见书不再重复发表法律意见。
一、本次交易的主要过程及合法性
经本所核查，本次交易的主要过程如下：
1、贵公司与UBS AG于2007年1月18日签署《SECONDARY BLOCK TRADEAGREEMENT》约定，由UBSAG按照每股5.3港元的价格向市场配售或自行购买贵公司所持冠捷科技2亿股股份。该次出售的股份已于2007年1月23日通过向香港证券市场配售完成交割。
2、贵公司与中国长城计算机深圳股份有限公司(以下称“长城电脑”)于2007年5月14日签署《股份转让协议》约定，贵公司向长城电脑出售所持冠捷科技2亿股股份，出售价格为每股5.7港元，交易金额为11.4亿港元。贵公司与长城电脑在签署《股权转让协议》后，在上海浦东发展银行北京分行电子城支行开设托管账户，长城电脑已在托管账户中存入11.4亿港元的等值人民币（人民币与港元的兑换价按存入托管账户当天中国人民银行公布的港元与人民币买卖中间价计算）。该次出售的股份已于2007年12月24日办理股份过户手续完成交割。贵公司亦已办理了境外投资外汇登记变动情况登记手续。
3、通过上述两次交易，贵公司还拥有冠捷科技24,360,191股股份。
本所认为，本次交易的过程，不会违反中国法律法规和规范性文件的规定，本次交易是合法有效的。
二、本次交易获得的批准、核准或登记以及相应的信息披露
贵公司本次交易的交易金额，以在12个月内连续计算，占贵公司最近一个会计年度即2006年度经审计的合并报表净资产的50%以上的，依据中国证监会的通知的规定，已构成重大资产的出售行为。
除《关于京东方科技集团股份有限公司拟出售冠捷科技有限公司股份的法律意见书》披露的贵公司已获得的批准外，贵公司也获得了以下的批准、核准或登记：
1、中国证监会于2007年4月20日颁发了《关于京东方科技集团股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字[2007]70号)，对贵公司出售所持冠捷科技股份的重组方案无异议。
2、贵公司于2007年5月31日召开的2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售冠捷科技有限公司股权的议案》。
3、贵公司分别于2007年1月25日和10月18日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境外投资外汇登记变动情况的登记手续。
本所认为，贵公司作为本次交易主体已获得所有法律法规和规范性文件规定的批准或核准。同时贵公司也应按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求及时履行信息披露。
三、本次交易的实施结果
经本所核查，贵公司的本次交易已收取了出售股份的全部款项，且完成股份过户等。本所认为，本次交易的实施已经完毕，不会造成本次交易的不确定性和法律风险的存在。
四、本次交易的实施对贵公司法人治理结构的影响
经本所核查，本次交易的实施在贵公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生新的同业竞争，贵公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间亦不会因本次交易的实施而对人员独立、资产完整、财务独立造成影响。本所认为，本次交易的实施不会对贵公司法人治理结构造成新的实质性的影响。
五、本次交易的实施对贵公司符合股票上市条件和具有持续经营能力的影响本所认为，本次交易实施不会对贵公司具备股票上市条件造成实质性的影响。贵公司也不存在因本次交易的实施直接造成中国法律上的终止而影响贵公司持续经营的情形。本次交易不存在损害贵公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本所认为，本次交易及其实施涉及中国法律事宜均符合中国的法律、法规的规定。
本法律意见书经经办律师签字及本所盖章后生效，一式三份，均具有同等法律效力。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人
张绪生
经办律师
项振华
经办律师
马秀梅
二零零八年一月十日
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