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珠海格力电器股份有限公司关于增资珠海格力集团财务有限公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司出资121,900万元增资控股子公司珠海格力集团财务有限公司；
2、本事项构成关联交易，需提交股东大会表决；
3、珠海格力集团财务有限公司增资扩股需获得中国银行业监督管理委员会广东监管局批准。
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
本公司（公司）：指 珠海格力电器股份有限公司
格力集团： 指 珠海格力集团公司
格力电工： 指 珠海格力电工有限公司
格力新元： 指 珠海格力新元电子有限公司
财务公司： 珠 海格力集团财务有限责任公司
一、 交易概述
为了扩大珠海格力集团财务有限公司的业务范围，充分发挥财务公司的优势，提高资金使用的效率和收益率，同意本公司对财务公司进行单方面增资121,900万元，财务公司的注册资本由3.5亿元增加至15亿元，本公司持股比例由49.92%增加至88.31%。预测增资后财务公司每年可实现净利润10,901万元。
增资前，本公司大股东格力集团持有财务公司46.08%股权（财务公司扩股后，格力集团持有财务公司10.75%股权），本事项构为关联交易。
本公司于2008年1月9日召开了七届十二次董事会，会议对本次关联交易进行审议，审议前已经取得独立董事事前认可。本公司董事会由9名董事组成，其中四名关联董事（朱江洪、董明珠、鲁君四、王刚）回避表决，其他五名非关联董事（郭书战、孙蒋涛、程秀生、张新民、李祖军）表决一致同意通过了本次关联交易议案，并同意将此议案提交股东大会表决。
财务公司增资扩股需要获得中国银行业监督管理委员会广东监管局批准。
本公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于提高本公司的资金使用效率，增强集团资金实力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
二、 关联方介绍
1、珠海格力集团公司成立于1990年12月，是一家以工业为主导，商贸和房地产为两翼综合发展的集团公司。格力集团属集体所有制；法定代表人：朱江洪；
注册资本：人民币17,000万元；公司地址：广东省珠海市拱北北岭工业区；经营范围：本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口、房地产开发。截至2006年12月31日，格力集团母公司的总资产为614,916.34万元，净资产为355,730.18万元，2006年实现净利润22,764.13万元。（注：以上数据已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计）2、珠海格力电器股份有限公司成立于1989年12月，1996年11月在深圳证券交易所上市。股票简称：格力电器，股票代码：000651；法定代表人：朱江洪；
注册资本：人民币80,541万元；公司地址：珠海市前山金鸡西路6号；经营范围：
制造、销售家用空气调节器、商用空气调节器、家用电器、清洁卫生器具、音响设备、扩音系统配套设备、模具、塑胶制品；商用空气调节器的施工、安装。截至2006年12月31日，格力电器资产总额15,994,070,092.07元，净资产3,113,029,116.61元，2006年度实现净利润628,159,140.11元；公司总股本805,410,000股，其中有限售条件股份399,931,491股，无限售条件股份405,478,509股。（注：以上数据已经中审会计师事务所有限公司审计）
三、 珠海格力集团财务有限公司的基本情况
（1）企业概况
公司名称：珠海格力集团财务有限责任公司
工商注册号码：4404001001738号
金融机构法人许可证号：L10215850H0002号
公司注册资本：人民币35,000万元
公司注册地址：珠海市九洲大道中建业五路6号
法定代表人：王红勤
经营范围：2006年6月8日，根据中国银行业监督管理委员会珠海监管分局珠银监复[2006]38号《关于珠海格力集团财务有限责任公司调整业务范围的批复》，经中国银行业监督管理委员会同意，核准本公司办理以下业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
财务公司原名珠海珠光企业集团财务有限责任公司，系经中国人民银行批准，于1995年5月29日成立的非银行金融机构。经中国人民银行批准，珠海格力集团公司于2002年起对珠海珠光企业集团财务有限责任公司进行重组，并于2003年5月完成重组工作，重组后公司的实收资本为35000万元，同时更名为珠海格力集团财务有限责任公司。2007年8月本公司通过公开拍卖取得珠海市振戎公司持有财务公司的3.92%股权、珠海格力置业股份有限公司持有财务公司的10.00%股权、珠海格力罗西尼表业有限公司持有财务公司的6.00%股权。经重组及股权转让后各股东及持股情况如下：
股东名称 出资额 占注册资
（万元） 本比例（%）
珠海格力电器股份有限公司 17472 49.92
珠海格力集团公司 16128 46.08
珠海格力电工有限公司 700 2.00
珠海格力新元电子有限公司 700 2.00
合计 35000 100.00
（2）经营情况
单位：元
指标项目 2007年1-9月 2006年
营业收入 16,497,957.70 26,992,156.81
净利润 10,310,299.90 13,149,047.15
总资产 1,225,755,659.19 421,463,121.07
总负债 839,150,508.52 45,168,270.30
所有者权益 386,605,150.67 376,294,850.77
以上2007年1-9月数据经中审会计师事务所有限公司审计，并出具了“中审华中审字【2007】第20034号”标准无保留意见审计报告。2006年数据经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，并出具了“【2007】恒德珠审32号”标准无保留意见审计报告。
（3）资产评估情况
北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了龙源智博评报字[2007]第B-134号《资产评估报告书》，评估基准日为2007年9月30日，评估结论如下：
单位：万元
账面价值 调整后账面 评估价值 增减
值 值
项目 A B C D=C-B
资产总计 1 122,575.57 122,575.57 122,819.08 243.51
其中:现金及存放中央银行款项 2 11,921.08 11,921.08 11,921.08 0.00
存放同业款项 3 89,595.94 89,595.94 89,595.71 -0.23
发放贷款和垫款 4 20,295.00 20,295.00 20,500.00 205.00
投资性房地产 5 632.27 632.27 665.15 32.88
固定资产 6 33.50 32.23 38.10 5.87
其他资产 7 97.77 99.03 99.03 0.00
负债总计 8 83,915.05 83,915.05 83,915.05 0.00
其中:吸收存款 9 83,529.07 83,529.07 83,529.07 0.00
应付职工薪酬 10 237.22 237.22 237.22 0.00
应交税费 11 137.88 137.88 137.88 0.00
应付股利 12 10.50 10.50 10.50 0.00
其他负债 13 0.37 0.37 0.37 0.00
所有者权益 14 38,660.52 38,660.52 38,904.03 243.51
================续上表=========================
增值率
%
项目 E=(C-B)/B*100%
资产总计 1 0.20
其中:现金及存放中央银行款项 2 0.00
存放同业款项 3 0.00
发放贷款和垫款 4 1.01
投资性房地产 5 5.20
固定资产 6 18.20
其他资产 7 0.00
负债总计 8 0.00
其中:吸收存款 9 0.00
应付职工薪酬 10 0.00
应交税费 11 0.00
应付股利 12 0.00
其他负债 13 0.00
所有者权益 14 0.63
四、 增资协议内容及定价情况
2008年1月9日，本公司与格力集团、格力电工、格力新元（以下简称“四方”）签订了对财务公司《增资扩股协议》，协议内容如下：
1、四方对北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《珠海格力集团财务有限责任公司资产评估报告书》（2007年9月30日为基准日）均无异议，财务公司评估价值为38,904.03万元；四方于2007年12月24日形成股东会决议，分配2005年、2006年度利润1750万元，利润已于2007年12月25日分配完毕；
四方同意按评估价值扣减已分配利润后的金额作为增资扩股的基准数进行增资，基准数为37,154.03万元，即财务公司股权为1.06元/股。
2、四方同意财务公司资本金从3.5亿元增资到15亿元，增资款总额为12.19亿元(11.5*1.06)。
3、四方同意由珠海格力电器股份有限公司独家进行增资。
4、四方同意协议生效条件为本次增资获得珠海格力电器股份有限公司股东大会表决通过。
5、增资前后财务公司股权结构如下：
增资前 增资后
股东 资本金 股权比例 资本金 股权比例
格力电器 17,472 49.92% 132,472 88.31%
格力集团 16,128 46.08% 16,128 10.75%
格力电工 700 2% 700 0.47%
格力新元 700 2% 700 0.47%
合计 35,000 100% 150,000 100%
五、 本次关联交易对公司的意义与影响
财务公司是一种特殊的非银行金融机构，同时具有产业性、金融性和企业性特点。紧紧围绕主导产业和产业链，为企业集团提供金融服务是财务公司发展的基础。本次增资后，财务公司的资金实力大大增强，有利于充分发挥其结算、投融资和资金管理的功能，有利于提高公司资金使用的效率和收益率。
本次增资完成后，财务公司的注册资本将达到15亿元，财务公司具备了向中国银行业监督委员会申请 “开展成员单位外汇交易款项收付业务、开展成员单位产品的买方信贷、消费信贷及融资租赁业务”等新业务的资格（上述业务要求财务公司的注册资本到少在5亿元以上）。财务公司通过开展上述新业务可以将商业资本、产业资本和金融资本有效的结合起来，这将有效的促进本公司产品的销售，有利于提高公司的综合竞争能力。
六、 独立董事对本次关联交易的意见
本次关联交易有利于提高公司资金使用效率，增强资金实力，有利于提高综合竞争能力和抗风险能力。
本次增资的目标公司已经过具有证券从业资格评估公司评估，定价以净资产评估值为基准，交易定价方式公平。本公司董事会现由9名董事组成，其中关联董事4人，关联董事回避表决，其他5名非关联董事表决一致同意通过了本次关联交易议案。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于提高本公司的综合实力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
七、 备查文件
1、本公司七届十二次董事会决议。
2、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了龙源智博评报字[2007]第B-134号《资产评估报告书》。
3、本公司独立董事关于对本次关联交易的事前认可函。
4、本公司独立董事关于对本次关联交易的独立意见。
5、财务公司《增资扩股协议》。
6、本公司章程。
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二ＯＯ八年元月十一日
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