重庆百货资产注入承诺延期调查

　　上海报道 本报记者 周益广

　　"明天就要停牌了。"

　　在几大证券门户重庆百货(600729.SH)的股吧里,最近一段时间几乎每天都能看到投资者这样的善意留言。重庆百货大股东重庆商社旗下的另一百货旗舰——新世纪百货,给了市场对于重庆百货资产注入题材的强烈预期。

　　两年前,重庆商社集团收购重庆百货股权时曾承诺,将在两年内通过资产整合等方式,解决重庆百货与大股东的同业竞争问题——而2007年12月21日是该承诺的最后执行期限。

　　最后执行期限已过,重庆百货是否已经有资产重组或资产注入方案?什么时候方案才能出台?对于这一问题,1月8日,重庆百货(600729.SH)证券事务代表向本报记者甩下一句"我们没有应披露而未披露的信息"后,粗暴地挂断了电话。

　　证监局关注同业竞争

　　重庆百货的重组题材,在2005年8月开始就已经明确。

　　当时,重庆百货的大股东华贸国有资产经营有限公司和二股东重庆商社在重庆市政府的主导下进行了重组合并,华贸国有资产经营有限公司持有的重庆百货18.96%的股份被划转重庆商社,重庆商社持有重庆百货的股权随之增加至35.96%,成为第一大股东,获得实际控制权。

　　由此,重庆商社全资子公司新世纪百货公司与重庆百货的同业竞争问题开始呈现。

　　重庆百货发布的<上市公司收购报告书>(2005年8月29日签署)中,第八节关于同业竞争有如下承诺:"重庆商社保证将在本次股权划转完成后二年内,将该部分资产和业务或转让;或与重庆百货进行资产置换;或与重庆百货进行吸收合并等方式进行处置,并保证通过合法程序以公平、公开、公正的形式进行,且该关联交易将不会损害重庆百货及其中小股东的利益。"

　　2005年12月27日,重庆百货发布公告:"中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2005年12月21日,向重庆商社(集团)有限公司出具了<中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书>,确认将重庆华贸国有资产经营有限公司所持的重庆百货3672万股国家股和195.5万股法人股全部划入重庆商社(集团)有限公司账户。"

　　因此,2005年12月21日为股权划转日,关于重庆商社二年内解决同业竞争问题的承诺,2007年12月21日应该为最后执行期限。

　　在重庆百货实施股权分置改革时,重庆商社(集团)有限公司再次承诺:在两年之内解决与上市公司之间的同业竞争,并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持上市公司发展。

　　重庆百货股改方案公布日为2006年3月13日,即便按此计算,两年之约亦所剩不多。

　　事实上,重庆商社解决同业竞争问题的承诺,亦曾引起监管机构的关注。2007年10月26日,重庆百货发布的<关于公司治理专项活动整改报告>中,即包含如下内容:"证监局指出:大股东重庆商社(集团)有限公司在收购重庆百货和股权分置改革时承诺'在两年之内解决与上市公司之间的同业竞争,并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持上市公司发展。'截至目前,大股东尚未制定解决同业竞争的具体措施,距离大股东股改承诺时限愈近。如不能按期解决同业竞争,大股东将违背股改承诺,可能引发投资者诉讼风险。"

　　整改报告同时披露,"经与大股东沟通,目前重庆商社已就同业竞争问题的解决做了认真研究,准备按照重庆市的要求拟定方案,具体整体上市工作的推进尚待重庆市有关部门的进一步确认"。

　　PE暗恋重百新世纪重组

　　尽管最后执行期限已过,但对于重组进展,重庆百货与重庆商社都闭口不谈。重庆商社是商务部重点扶持的20家大型商贸流通企业之一,其股东与实际控制人为重庆市国资委。

　　2007年6月,针对媒体有关重庆商社整体上市的报道,重庆百货发布澄清公告称,重庆商社确实有以重庆百货为平台实现整体上市的想法,一并解决同业竞争问题,但是并没有具体方案。

　　据接近重庆百货高层的当地人士透露,重庆商社最初确实制订了一份资产重组方案,拟将旗下的新世纪百货优质资产与重庆百货的非主营业务资产置换,这一方案也获得了监管部门的认可。但股改后的牛市中,重庆百货股价暴涨,地方政府便有了整体上市的设想。

　　公开资料显示,重庆商社旗下的新世纪百货有10家商场以及50多家综合超市,2006年销售额和净利润达到62.9亿元、1.43亿元。截止到2007年11月份,重庆商社的整体销售业绩已超过200亿元,2007年全年有望达到220亿元。而重庆百货2006年的收入为49.25亿元,净利润仅8527万元。

　　显然,新世纪百货年贡献销售收入和净利润,与上市公司(重庆百货)基本相当。海通证券的分析报告认为,如果资产注入顺利发生,整个公司的营业收入和净利润有望实现翻倍。

　　也正是因为新世纪百货注入的巨大想象空间,吸引了众多战略投资者的关注。此前有消息称,联想集团旗下专门从事股权投资的弘毅资本拟参与重庆百货与新世纪百货的重组。

　　1月9日,重庆市国资委产权处负责上市公司事宜的李先生告诉本报记者,"我们承诺的事情当然一直在推进,来洽谈入股的企业也很多,但是具体方案与时间表,要看上市公司公告。"

　　李先生承认了联想弘毅曾参与谈判的事实。他强调来谈的远非联想弘毅一家,但不便透露更多细节。

　　业界分析人士认为,引入联想弘毅这样的PE参与重组,隐含了重庆国资委引入外部资本做大本土商贸零售业的计划,"如果直接将新世纪百货注入,重庆商社在重庆百货中的持股比例过大,引进PE等第三方作为战略投资者,既能适当稀释重庆市国资委的股权比例,亦可获得部分增量资金"。

　　该人士认为,正是因为战略投资者迟迟未定,才导致重庆商社兑现承诺的时间被一拖再拖。根据公开资料,重庆百货股改之后,重庆商社集团持股32.15%,流通股持股32%,其他35.85%股权由数十家法人持有。