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宁波海运股份有限公司2007年度非公开发行股票发行情况报告书（全文）
声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关备查文件。
释义
本发行情况报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
（1）一般词语
公司、本公司、宁波海运 指 宁波海运股份有限公司
海运集团 指 宁波海运集团有限公司，公司之控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
非公开发行股票 指 上市公司采用非公开方式发行股票的行为
本次发行、本次增发 指 宁波海运本次非公开发行股票的行为
保荐人（主承销商） 指 招商证券股份有限公司
发行人律师 指 浙江和义律师事务所
发行人会计师 指 立信会计师事务所有限公司
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
宁波海运本次发行方案已经2007年5月30日召开的宁波海运第四届董事会第九次会议和2007年6月15日召开的宁波海运2007年度第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门批准过程
2007年7月5日，中国证监会正式受理了公司本次发行申请文件；2007年9月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过了宁波海运本次发行；2007年10月26日，中国证监会以证监发行字[2007]373号文件核准了宁波海运本次发行。
（三）本次发行验资及股份登记过程
本次非公开发行共向9名特定投资者发行6888.88万股，经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2008]第10003号《验资报告》审验，本次非公开发行股票募集资金总额为61,999.92万元，扣除1,195.09万元发行相关费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为60,804.83万元。
2008年1月8日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次新增股份的登记及股份限售手续。
二、本次股票发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：68,888,800股
4、定价方式与发行价格：
经公司第四届董事会第九次会议、2007年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行价格确定为不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票收盘价均价（9.99元）的90%，即 9元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。
本次发行的最终发行价确定为9元/股，与定价基准日（公司第四届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日均价（9.99元/股）、公布《发行情况报告书》前20个交易日均价（12.44元/股）、公布《发行情况报告书》前一交易日收盘价（14.51元）的比率分别为：90.09%、72.35%和62.03%。
5、募集资金量及发行费用：
经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2008]第10003号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为61,999.92万元，扣除1,195.09万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为60,804.83万元。
该笔资金已汇入公司指定的募集资金专用账户中，公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
6、发行承销：本次非公开发行股票由招商证券股份有限公司承销。
三、本次发行的发行对象概况
（一）本次非公开发行股票的发行对象
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，经过综合比较特定投资者的认购价格和数量，并综合考虑公司本次发行后的股东结构以及各特定投资者与公司的长远战略合作关系，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
序号 发行对象 认购数量 限售期 上市流通时间
（万股）
1 宁波海运集团有限公司 988.88 36个月 2011年1月9日
2 泰康资产管理有限责任公司 710 12个月 2009年1月9日
3 浙江省兴合集团公司 700 12个月 2009年1月9日
4 兴业基金管理有限公司 2,000 12个月 2009年1月9日
5 天津港（集团）有限公司 1,000 12个月 2009年1月9日
6 宁波安百利印刷有限公司 300 12个月 2009年1月9日
7 许国锋 425 12个月 2009年1月9日
8 王益平 425 12个月 2009年1月9日
9 葛静静 340 12个月 2009年1月9日
合计 6,888.88 -
注：预计上市时间如遇非交易日顺延至交易日。
本次发行的对象共9名，本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。公司控股股东海运集团认购的股份自本次发行结束之日起，限售期为36个月，即限售期为2008年1月9日至2011年1月8日；其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起，限售期为12个月，即限售期为2008年1月9日至2009年1月8日。
（二）发行对象的基本情况
1、宁波海运集团有限公司
注册地址：宁波市江北区中马路568号
注册资本：12,000万元人民币
法定代表人：徐炳祥
经营范围：浙江至上海及省内旅客运输；国内沿海及长江中下游各港间货物（含油品、集装箱）运输；国际远洋货物运输；船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运，仓储，揽货、船舶物资配件；室内外装潢；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业投资。
企业类型：有限责任公司
2、泰康资产管理有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：陈东升
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
企业类型：有限责任公司
3、浙江省兴合集团公司
注册地址：杭州市延安路312号
注册资本： 5亿元人民币
法定代表人：诸葛彩华
经营范围：主营国内商业，餐饮供应业，仓储业及物资供销业，集团公司所属资产经营、出租、转让和销售。
企业类型：集体企业
4、兴业基金管理有限公司
注册地址：上海金陵东路368号
注册资本：9,800万元人民币
法定代表人：郑苏芬
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
企业类型：有限责任公司（国内合资）
5、天津港（集团）有限公司
注册地址：天津市塘沽区新港二号路35号
注册资本：362,145万元人民币
法定代表人：于汝民
经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
企业类型：国有独资
6、宁波安百利印刷有限公司
注册地址：宁波市鄞州区五乡镇天童庄村
注册资本：380万美元
法定代表人：钱旭利
经营范围：包装装潢、印刷品印刷（有效期至2008年12月31日止）；电池钢壳、密封圈、负极底的制造、加工。
企业类型：有限责任公司（中外合资）
7、许国锋
住所：浙江省宁波市海曙区尹江三村4幢18号306室
8、王益平
住所：浙江省杭州市下城区青龙苑1幢1单元401室
9、葛静静
住所：浙江省宁海县跃龙街道气象北路158号
（三）发行对象与本公司的关联关系
截至目前，本次发行对象除海运集团为本公司的控股股东外，其他8名投资者与本公司无关联关系。
（四）发行对象与本公司最近一年交易情况及未来交易安排
1、海运集团及其关联方
（1）最近一年关联交易情况
公司与海运集团签订了《综合服务协议》，公司每年向海运集团支付办公用房租金和物业服务费94万元。
明州高速与海运集团签订《房屋租赁合同》，向海运集团租赁办公用房，建筑面积共302.87平米，租金为1.3元/日平方米建筑面积。
（2）未来交易安排
2008 年本公司及控股子公司明州高速将继续向海运集团支付办公用房租金和物业服务费，除此以外，海运集团及其关联方与本公司没有未来交易的安排。
2、其他投资者
除海运集团外的其他投资者，最近一年内与本公司未发生重大交易，目前也没有未来交易的安排。
四、本次非公开发行相关机构
（一）发行人
名 称：宁波海运股份有限公司
法定代表人：徐炳祥
办公地址：宁波市中马路568号
联系电话：0574－87356271－3211
传 真：0574－87355051
联 系 人：黄敏辉、徐勇
（二）保荐人（主承销商）
名 称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦41层
保荐代表人：吴玎、徐浙鸿
项目主办人：黄梅
项目经办人：吴宏兴、万虎高、梁战果
联系电话：0755－82943666
传 真：0755－82943121
（三）发行人律师
名 称：浙江和义律师事务所
事务所负责人：童全康
办公地址：宁波市灵桥路159号长春大厦8楼
经办律师：陈农、朱挺炜
联系电话：0574-87307362，0574-87297663
传 真：0574-87323742
（四）发行人审计机构及验资机构
名 称：立信会计师事务所有限公司
事务所负责人：朱建弟
办公地址： 上海市南京路61号4楼
经办会计师：郑晓东、顾文贤
联系电话： 021-63391166
传 真： 021-63391438
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）发行前公司前十名股东情况
截至2007年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比
号 例（%）
有限售条件 207,892,259
1 宁波海运集团有限公司 无限售条件 25,593,750 45.61
有限售条件 56,215,197
2 浙江省电力燃料有限公司 无限售条件 25,593,750 15.98
3 宁波江北富创贸易公司 无限售条件 6,900,000 1.35
4 兴业银行股份有限公司——兴业趋 无限售条件 4,775,937 0.93
势投资混合型证券投资基金
5 颜素云 无限售条件 2,599,235 0.51
6 国信—中行—“金理财”经典组合 无限售条件 2,354,981 0.46
基金集合资产管理计划
7 江苏中天凤凰投资担保股份有限公 无限售条件 2,023,481 0.40
司
8 宁波交通投资控股有限公司 无限售条件 1,737,754 0.34
9 中财公益源彩票销售有限公司 无限售条件 1,055,298 0.21
10 吴卫莲 无限售条件 1,010,000 0.20
（二）发行后公司前十名股东情况
截至2008年1月8日，本次发行A股完成股份登记后，公司前十名股东情况如下表所示：
序 股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比
号 例（%）
有限售条件 217,781,059
1 宁波海运集团有限公司 无限售条件 25,593,750 41.91
有限售条件 56,215,197
2 浙江省电力燃料有限公司 无限售条件 25,593,750 14.09
兴业银行股份有限公司—兴业趋势 有限售条件 15,000,000
3 投资混合型证券投资基金 无限售条件 4,775,937 3.41
4 天津港（集团）有限公司 有限售条件 10,000,000 1.72
5 泰康人寿保险股份有限公司-投连 有限售条件 7,000,000 1.21
个险投连
5 浙江兴合集团公司 有限售条件 7,000,000 1.21
7 宁波江北富创贸易公司 无限售条件 6,900,000 1.19
8 兴业银行股份有限公司——兴业全 有限售条件 5,000,000 0.86
球视野股票型证券投资基金
9 许国锋 有限售条件 4,250,000 0.73
9 王益平 有限售条件 4,250,000 0.73
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前
股份类别 持股数（股） 持股比例 变动数（股）
有限售条件的流通股份 264,107,456 51.60% 68,888,800
无限售条件的流通股 247,767,544 48.40% 0
总股本 511,875,000 100% 68,888,800
================续上表=========================
本次发行后
股份类别 持股数（股） 持股比例
有限售条件的流通股份 332,996,256 57.34%
无限售条件的流通股 247,767,544 42.66%
总股本 580,763,800 100%
（二）对股东结构的影响
本次发行前，海运集团为本公司有限售条件（部份限售）流通A股股东，持股比例为45.61%。海运集团以现金认购本次发行股票9,888,800股，占本次发行股份总数的14.35%。本次发行后，海运集团持股比例为41.91%，仍为公司控股股东，其本次认购的本公司股票自本次发行结束之日起36个月内不能转让。
本次向除海运集团外的其余8名投资者共配售股票59,000,000股，该部分股票按规定自本次发行结束之日起12个月内不能转让，因此持有该部分股票的股东将成为限售流通A股股东。
（三）对资产结构的影响
1、对净资产和每股净资产的影响
本次发行完成后，募集资金净额为60,804.83万元（扣除发行费用），对公司净资产与每股净资产的影响如下：
项目 发行前 发行后 增加额 变动率
（2007.06.30）
净资产（万元） 105,880.79 166,685.62 60,804.83 57.43%
总股本（万股） 51,187.50 58,076.38 6,888.88 13.46%
每股净资产（元） 2.07 2.87 0.80 38.65%
注：上表中的净资产为归属于母公司的股东权益。
2、对资产负债率及资本结构的影响
本次发行完成后，募集资金净额为60,804.83万元（扣除发行费用），对公司资产负债率及资本结构的影响如下：
项目 发行前 发行后 增加额 变动率
（2007.06.30）
总资产（万元） 484,028.12 544,832.95 60,804.83 12.56%
负债（万元） 321,903.84 321,903.84 0 0
资产负债率（合并，%） 66.51 59.08 -7.43 -11.17%
资产负债率（母公司，%） 45.43 34.58% -10.85 -23.88%
本次发行后，扩大了公司资本规模，增强了资本实力，公司的资产负债率下降，偿债能力、持续经营能力和融资能力得以提高，资产结构更加合理。
（四）对业务发展的影响
本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。本次非公开发行股票募集资金拟购置3艘二手散货轮，其中7万吨级的1艘，5万吨级的2艘。募集资金投资项目投产后，公司运力将增加17万载重吨，船队经营规模迅速扩大，同时大吨位船舶的投入营运将极大地改善公司的运力结构，从而增强公司的核心竞争力，进一步扩大公司在我国沿海电煤运输市场的份额。
（五）对法人治理结构的影响
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。本公司仍然具有较完善的法人治理结构，仍将保持其业务、机构、人员、资产、财务等各个方面的完整性和独立性。本次非公开发行也不会导致公司高管人员结构发生重大变化。
（六）对盈利能力的影响
面对我国沿海电煤运输需求市场持续增长态势，本次非公开发行募集资金项目投产后，将较快地形成公司新的利润增长点，提高公司在国内电煤运输市场占有率，增强公司海运业务的盈利能力。根据测算，1艘7万吨级二手散货轮预计实现营业收入9,824.71万元，净利润2,806.55万元，税后内部报酬率12.63%，项目静态回收期6.67年；2艘5万吨级二手散货轮预计实现营业收入15,770.38万元，净利润4,175.32万元，税后内部报酬率11.45%，项目静态回收期7.12年。
（七）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的同业竞争和关联交易。
第三节 保荐人及律师对本次发行合规性的意见
一、保荐人的意见
保荐人招商证券股份有限公司出具了关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的说明，认为：
宁波海运本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于核准宁波海运股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]373号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；股票发行定价和配售过程合规，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师的意见
发行人律师浙江和义律师事务所出具了关于宁波海运本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见，认为：
发行人非公开发行的过程及认购对象符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
第四节 公司董事及中介机构声明
（一）宁波海运股份有限公司全体董事、监事、高级管理
人员声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
全体董事签名：
包新民 刘凤亭 许爱红
何心展 吴明越 花洪辉
张 谨 胡汉湘 徐炳祥
唐绍祥 章骏良 蒋宏生
傅能正 褚 敏 管雄文
全体监事签名：
费晓鸣 杨 全 邬雅淑
朱清明 陈国强
高级管理人员签名：
夏海国 蒋海良 董 军
黄敏辉
宁波海运股份有限公司
2008年1月9日
（二）保荐机构、主承销商声明
本公司已对宁波海运股份有限公司2007年度非公开发行股票发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：黄梅
保荐代表人：吴玎
保荐代表人：徐浙鸿
法定代表人：宫少林
招商证券股份有限公司
2008年1月9日
（三）发行人律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：陈农
经办律师：朱挺炜
律师事务所负责人：童全康
浙江和义律师事务所
2008年1月9日
（四）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读宁波海运股份有限公司2007年度非公开发行股票发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：顾文贤
签字注册会计师：郑晓东
会计师事务所负责人：朱建弟
立信会计师事务所有限公司
2008年1月9日
第五节 附件和备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：
（一）中国证监会关于本次发行的核准文件；
（二）招商证券股份有限公司出具的发行保荐书；
（三）招商证券股份有限公司出具的尽职调查报告；
（四）发行人律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（五）宁波海运最近三年的财务报表及审计报告和已披露的定期报告；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅网站及地点
1、上海证券交易所网站
网址:http://www.sse.com.cn
2、宁波海运股份有限公司
办公地址：宁波市中马路568号
电话：0574-87356271-3211
传真：0574-87355051
联系人：黄敏辉、徐勇
3、招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦41层
联系电话：0755－82943666
传 真：0755－82943121
联系人：吴玎、黄梅、吴宏兴、万虎高、梁战果
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