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关于SST轻骑(600698)股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月10日 08:47 中国证券网
山东舜天律师事务所关于济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书

致：济南轻骑摩托车股份有限公司
山东舜天律师事务所（以下简称“本所”）接受济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司股权分置改革A 股市场相关股东会议（下称“相关股东会议”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及其他有关法律、法规和政策性文件的规定，就公司本次相关股东会议的召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次相关股东会议并审查了公司提供的有关召开本次相关股东会议文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次相关股东会议的公告、通知、会议议程及相关方案等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次相关股东会议所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次相关股东会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次相关股东会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《公司法》、和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，严格履行法定职责，本着诚实信用的原则，对公司提供的相关文件和事实进行了充分的核查和验证，在保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的前提下，出具如下法律意见：
一、公司A股市场相关股东会议召集、召开的程序
本次 A 股市场相关股东会议系公司五届董事会接受合并持有公司三分之二以上股份的非流通股股东的委托召集。
2007年12月18日，公司董事会在《上海证券报》及指定网站http：//www.sse.com.cn上全文刊登了《济南轻骑摩托车股份有限公司关于股权分置改革A股市场相关股东会议通知》。
经本所律师核查，上述会议通知载明了以下内容：（1）会议召开的时间、地点、会议召集人、股权登记日、会议方式、提示公告、出席对象等基本情况；（2）会议审议事项；（3）A股流通股股东享有的权利和主张权利的时间、条件、方式；（4）非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的安排；（5）本次A股市场相关股东会议现场会议的登记方法；（6）参加网络投票的股东的身份认证与投票程序；（7）董事会征集投票权的程序；（8）其他事项。
2007年12月18日，公司董事会在《上海证券报》及指定网站http：//www.sse.com.cn上刊登了《济南轻骑摩托车股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司董事会作为征集人，向公司全体A股市场流通股股东征集对本次相关股东会议审议决事项的投票表决权。
2007年12月21日，公司董事会在《上海证券报》及指定网站http：//www.sse.com.cn上刊登了《济南轻骑摩托车股份有限公司关于股权分置改革A股市场相关股东会议的第一次提示性公告》。
2008年1月3日，公司董事会在《上海证券报》及指定网站http：//www.sse.com.cn上刊登了《济南轻骑摩托车股份有限公司关于股权分置改革A股市场相关股东会议的第二次提示性公告》。
公司本次相关股东会议的现场会议于2008年1月8日下午13：
30在公司1号会议室如期召开，公司董事长魏占志先生主持了本次相关股东会议。
本次相关股东会议通过上海证券交易所的交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台；流通股股东进行网络投票的时间为2008年1月4日至2008年1月8日期间交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
本所律师认为，公司已就本次相关股东会议召开的通知以公告的形式提前通知股东，并在本次相关股东会议召开前发布了两次提示性公告，公司本次相关股东会议召开的时间、地点、会议内容与公告的一致。股东大会召开的程序符合《公司法》、《管理办法》、《股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件及《济南轻骑摩托车股份有限公司章程》的规定。
二、出席公司本次A股市场相关股东会议现场会议人员的资格参加本次会议的A股市场流通股股东及股东代理人53人，代表股份2833753股，占公司A股总股本的0.38%，占公司A股市场流通股股份总数的0.92%。
参加本次相关股东会议非流通股股东及授权代理人2人，代表股份397488000股，占公司A股总股本的53.58%。
经审核，参加本次相关股东现场会议的股东及股东代理人均持有参会的合法证明，其资格合法有效。
公司9名董事、3名监事及董事会秘书出席了本次相关股东会议，4名公司高级管理人员、本所见证律师及保荐代表人列席了会议。本所律师认为，根据《公司法》和《公司章程》，上述人员有资格出席或列席本次相关股东会议。
根据上交所信息网络有限公司统计并经公司确认，在网络投票时间内，通过网络参加投票进行有效表决的A股市场流通股股东8061人，代表股份75086437股，占公司A股总股本的10.12%，占公司A股市场流通股股份总数的24.48%。
三、本次A股市场相关股东会议审议的事项
本次相关股东会议审议并表决的议案为：《济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革方案》。
2006年9月8日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了载有上述方案内容的《股权分置改革说明书》及《保荐意见书》等文件。
经本所律师核查，本次相关股东会议审议的议案与公告的一致，无临时议案和对未经公告的议案进行表决的情形。
四、公司本次相关股东会议的表决程序和表决结果
根据公司本次相关股东会议通知及相关文件规定，本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票的方式进行。公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种投票方式进行表决。
经核查，公司本次相关股东会议现场会议就公告中列明的审议事项进行了表决；网络投票结束后，上交所信息网络有限公司提供了网络投票有效表决情况。本次相关股东会议审议《济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革方案》的表决结果如下：
代表有效表 同意股份 反对股份 弃权股 同意股份
决权数（股） 数（股） 数（股） 份数 数比例（%）
参加表决的 475408190 437009580 38198010 200600 91.92
股东
其中：A股
市场流通股 77920190 39521580 38198010 200600 50.72
股东
其中：非流 397488000 397488000 0 0 100
通股股东
本所律师认为，公司本次相关股东会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《管理办法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席公司本次股东会议现场会议的人员资格合法有效；公司本次相关股东会议的表决程序合法有效；公司本次相关股东会议的表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。
山东舜天律师事务所律师：
二00八年一月八日
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