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关于中国希格玛有限公司收购SST深泰(000034)的独立财务顾问报告

http://www.sina.com.cn 2008年01月09日 22:27 中国证券网
浙商证券有限责任公司关于中国希格玛有限公司收购深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司的独立财务顾问报告

二零零七年十二月
一、释 义
在本报告书中，除文意另行所指，下列词语具有如下特定意义：
希格玛/收购方 指 中国希格玛有限公司
深国投/出让方 指 深圳国际信托投资有限责任公司
上市公司、SST深泰 指 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
深圳市国资委 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
协议转让 指 收购方与出让方签订《股权转让协议》收购SST深
泰29.46％股权的行为
本次收购 指 中国希格玛有限公司受让深圳国际信托投资有限
责任公司持有的SST深泰29.46％股权的行为
浙商证券、本财务顾问 指 浙商证券有限责任公司
本报告 指 浙商证券关于希格玛接收购SST深泰的独立财务顾
问报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、绪言
根据收购方希格玛与深国投于2005年10月14日签订的《股权转让协议》，深国投将持有的SST深泰29.46%的股份以2,749,838.40元的价格转让给希格玛。收购完成后，希格玛合计持有SST深泰29.46%股份，成为SST深泰的控股股东，SST深泰的实际控制人由深圳市国资委转变为希格玛的实际控制人王晓岩先生。
浙商证券接受希格玛的委托，担任希格玛本次收购的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第10号）等法律、法规、规章和通知的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着“诚实信用、勤勉尽责”之精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次收购作出独立、客观和公正的评价。
作为希格玛本次收购的独立财务顾问，对本次收购所涉事项提出的专业意见是以假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责为基础的。
三、声明
本财务顾问对本报告特做如下声明：
1、本财务顾问与本次收购的各方当事人之间不存在任何关联关系。
2、本财务顾问并未参与本次收购事项条款的磋商和谈判，本财务顾问就本次收购出具的专业意见是基于该事项的各方均按照本次交易协议条款全面履行其所有责任和义务的假设而提出的。
3、本财务顾问出具本报告所依据的有关资料由希格玛提供。希格玛已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问也就有关情况委派专业人员进行了必要的尽职调查。
4、本财务顾问仅就本次收购的基本情况及就收购方希格玛的实际履约能力做出评判并发表意见。
5、本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本次收购各方当事人基本情况
（一）收购方基本情况
1、收购方概况
1）收购方名称： 中国希格玛有限公司
2）法定代表人： 王晓岩
3）注册地址： 北京海淀知春路49号希格玛大厦
4）注册资本： 10037万元
5）营业执照注册号码： 1000001000561（4-4）
6）税务登记证号码： 110108102031609
7）企业类型及经济性质： 有限责任公司
8）主要经营范围： 高新技术、新工艺、新产品开发、生产、销
售；化工原材料、建筑材料、计算机软硬件、
电子电器设备、有线通讯设备、机械设备、
家用电器开发、生产、销售（国家有专项专
营规定的除外）；装饰装修工程；百货的销
售；上述范围的项目承包、技术咨询、信息
服务；信息咨询。
9）经营期限： 1998年7月27日至2048年7月26日
10）通讯地址： 北京海淀知春路49号希格玛大厦
11）公司性质： 民营企业
2、历史沿革
1986 年经中国科学院批准成立了中国希格玛光电有限公司，股东分别为长春光学精密机械研究所、上海光学精密机械研究所、安徽光学精密机械研究所、西安光学精密机械研究所、成都光电技术研究所、上海物理技术研究所、沈阳自动化研究所、北京海淀五星记录设备股份公司，注册资本一百二十万元。
1993 年中国希格玛光电有限公司进行重组，由六家法人投资，重新注册了新的中国希格玛光电有限公司，注册资本达一亿零三十七万元，股东及其持股比例分别为中科实业集团公司19.926%、海南科技工业公司20.295%、深圳明生灯饰企业有限公司9.963%、珠海经济特区金图实业公司19.926%、吉林省万隆实业公司19.926%、深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司9.963%。
1994年中国希格玛光电有限公司改名为中国希格玛有限公司。
1998 年中国希格玛有限公司规范为有限责任公司，股东变更为七家，股东及其持股比例分别为中科实业集团公司9.963%、海南科技工业公司20.295%、北京正清源生物工程有限责任公司9.963%（受让中科实业集团公司所持股权）、珠海经济特区金图实业公司19.926%、吉林省万隆实业公司19.926%，深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司9.963%，中煤信托投资有限公司9.963%（受让深圳明生灯饰企业有限公司所持股权）。
2000年中煤信托投资有限公司9.963%将此股份转让给北京金英合投资咨询有限公司。
2003 年中国希格玛有限公司股东变更为六家，股东及其持股比例分别为中科实业集团公司9.963%、北京天地缘投资管理有限公司20.295%（受让海南科技工业公司所持股权）、北京深海鸿投资顾问有限公司9.963%（受让北京正清源生物工程有限责任公司所持股权）、珠海经济特区金图实业公司 19.926%、吉林省万隆置业有限公司 19.926%（吉林省万隆实业公司更名）、北京金英合投资咨询有限公司19.926%（受让深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司及中煤信托投资有限公司所持股权）。
2006年中科实业集团公司9.963%的股份转让给浙江天和置业有限公司。
2007年4月中国希格玛有限公司股东变更为五家，珠海经济特区金图实业公司把其持有的19.926%股份中的15%的股份转让给浙江天和置业有限公司。珠海经济特区金图实业公司把其持有的 20%股份中的 4.926%的股份转让给北京深海鸿投资顾问有限公司。
2007年10月中国希格玛有限公司股东变更为六家，浙江天和置业有限公司15%的股份转让给珠海经济特区金图实业公司。北京深海鸿投资顾问有限公司4.926%的股份转让给珠海经济特区金图实业公司。该次转让完成后，中国希格玛有限公司股东结构与2007年4月前的股东结构完全一致。
3、收购方股权结构及实际控制人
1）收购方介绍
公司成立于1986年，原隶属中国科学院，是一家以投资为主的大型企业，主要投资于高新技术、房地产、高尔夫、体育传媒及基础工业等方面，是中国科学院系统较有影响力的大型产业集团公司之一。
2）收购方最近三年财务状况
截止2006年12月31日，本公司经审计的总资产为196255.64万元，净资产(不含少数股东权益)为54186.12万元。2004-2006年的主要财务指标如下：
年 份
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
资产总额(万元) 196255.64 162248.89 178723.65
股东权益（不含少数）(万元) 54186.12 52736.8 52039.04
主营业务收入(万元) 50308.29 31874.32 78838.11
净利润(万元) 1410.34 -848.85 7036.1
净资产收益率（摊薄） 2.60% -1.61% 13.52%
资产负债率 65.86% 59.98% 58.24%
3）收购方股东持股情况表
股东名称 所占比例 经济性质
吉林省万隆置业有限公司 19.926% 有限责任公司
浙江天和置业有限公司 9.963% 有限责任公司
北京天地缘投资管理有限公司 20.295% 有限责任公司
北京金英合投资咨询有限公司 19.926% 有限责任公司
珠海经济特区金图实业公司 19.926% 集体所有制
北京深海鸿投资顾问有限公司 9.963% 有限责任公司
合计 100％ ―――
4）收购方股东结构图
4、收购方的董事、监事、高级管理人员的基本情况表
收购方董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居留地 是否取得其它国家
或地区的居留权
王晓岩 董事长 110108196009292214 中国 中国北京 否
周小宁 副董事长 110102195407171554 中国 中国北京 否
陈军 董事 220102195810070812 中国 中国长春 否
江彪 董事 110108640325225 中国 中国北京 否
余刚 董事 110102195911052335 中国 中国北京 否
刘仁军 董事 110107196403130035 中国 中国北京 否
于增河 董事 110103194201256812 中国 中国北京 否
路一新 监事会主席 320113195805014819 中国 中国北京 否
翟翔 监事 110105195610241510 中国 中国北京 否
张广海 监事 110104196410310874 中国 中国北京 否
王晓岩 总经理 110108196009292214 中国 中国北京 否
余刚 副总经理 110102195911052335 中国 中国北京 否
陈军 副总经理 220102195810070812 中国 中国北京 否
上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、收购方股东介绍
收购方现有6个法人股东，简介如下：
1、吉林省万隆置业有限公司
吉林省万隆置业有限公司主要从事建筑材料开发、生产、销售，装饰装潢等，注册资本：壹仟肆佰伍拾万元。截止于2006年12月31日公司总资产1120万元，净资产1107万元。
地址：长春市红旗街1480号
邮编：130021
电话：0431-5622838
联系人：刘梅
2、浙江天和置业有限公司
浙江天和置业有限公司主要从事高新技术产品的开发、生产、批发、销售，及技术咨询、服务等，注册资本：贰仟零壹拾万元。截止于2006年12月31日公司总资产3662万元，净资产1868万元。
地址：浙江省安吉县递铺镇胜利东路436号
邮编：313300
电话：0572-5126666
联系人：余越
3、珠海经济特区金图实业公司
珠海经济特区金图实业公司主要从事高新技术产品的开发、生产、批发、销售及房地产开发等，注册资本：壹仟贰佰万元。截止于2006年12月31日公司总资产11013万元，净资产-1274万元。
地址：珠海市粤海西路44号金图大厦3楼A座
邮编：519070
电话：0756-8620787
联系人：韩雁群
4、北京金英合投资咨询有限公司
北京金英合投资咨询有限公司主要从事投资咨询，企业管理咨询，提供企业管理服务等，注册资本：捌佰万元。截止于2006年12月31日公司总资产6641万元，净资产1023万元。
地址：北京市海淀区知春路49号
邮编：100080
电话：010-88096658
联系人：张茜红
5、北京天地缘投资管理有限公司
北京天地缘投资管理有限公司主要从事投资，高新技术产品、酒类产品的开发、销售、服务等，注册资本：壹仟万元。截止于2006年12月31日公司总资产1147万元，净资产965万元。
地址：北京市海淀区花园东路10号
邮编：100083
电话：010-88096615
联系人：路明
6、北京深海鸿投资顾问有限公司
北京深海鸿投资顾问有限公司主要从事投资咨询，体育运动类产品的开发、销售、服务等，注册资本：叁佰万元。截止于2006年12月31日公司总资产672万元，净资产284万元。
地址：北京市海淀区知春路49号
邮编：100080
电话：010-88096700
联系人：黄洁
（二）股权出让方基本情况
股权出让方名称：深圳国际信托投资有限责任公司
法定代表人：宋林
成立日期：1982年8月24日
注册资本：20亿元人民币
主要经营业务：①受托经营资金信托业务；②受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；③受托经营国际有关法律允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；④受托经营公益信托；⑤经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；⑥受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；⑦代理财产管理、运用与处分；⑧代保管业务；⑨信用见证、咨信调查及经济咨询业务；⑩以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金等。
（三）收购方主要关联方的基本情况
1、北京希格玛物业管理有限责任公司
北京希格玛物业管理有限责任公司，注册资本3200万元，是一家专业的物业管理公司，拥有希格玛中心写字楼和公寓的产权。希格玛中心座落于北京市海淀区知春路，全部建筑面积为102626.6平方米，包括两栋公寓住宅楼和一栋写字楼，其中住宅面积为47147平方米，已全部出租出售。写字楼的面积为55479.6平方米。目前希格玛中心除七层自用外，其他面积已大部出租。入住写字楼的客户主要是国内外几家著名企业，其中包括：微软（中国）公司、微软中国研究院、微软亚洲研究院、意法半导体有限公司等。这些企业都与公司签订了长期租赁合同，因此公司具有长期、稳定的收入来源。
2、北京乡村高尔夫别墅物业管理有限公司
北京乡村高尔夫别墅物业管理有限公司，拥有55栋坐落在顺义乡村高尔夫球场里的高级别墅。公司已销售别墅25栋，取得收入9000多万元。公司开发的渡假业务，每年创造600万元的收入，现有的存量别墅在2-3年内将取得销售收入1.1亿元。
3、北京东方太阳城房地产开发有限公司
北京东方太阳城房地产开发有限公司，注册资本1亿元人民币，主要负责开发东方太阳城项目。该项目是中国希格玛有限公司在房地产领域新的成功尝试，同时开创了国内房地产领域专业化的先河。太阳城座落在优美的潮白河畔，葱郁茂密的树林之中，是希格玛为退休者营造的一个世外桃源。太阳城一期二期已经竣工，截止2006年12月31日，销售合同金额15亿元。随着项目的进一步开发，东方太阳城项目将成为中国希格玛有限公司的新的利润增长点之一。
五、本次收购的基本内容
（一）股权转让协议的主要内容
2005年10月10日，希格玛与深国投签订《股权转让协议》，收购深国投持有的SST深泰9166.128万股国家股，占SST深泰总股本的29.46 ％，每股转让价格人民币0.03元，转让总价款人民币2,749,838.40元。
股权转让协议尚需取得中国证监会无异议方可实施。
（二）收购目的
希格玛声明，本次收购的目的是希格玛通过受让SST深泰股份，进入资本市场，有利于促进自身的发展，提高公司知名度，并实现公司为国家经济作出贡献的理念；同时，通过资产重组，做大做强SST深泰的原有通讯主业，同时引进集成电路专有技术，增加利润增长点，重塑上市公司形象，把SST深泰建设成为业绩优良、持续成长、具备核心竞争力的上市公司。
（三）收购方持有上市公司股份情况
截至本报告签署之日，希格玛未直接持有上市公司的股份。
（四）收购完成后SST深泰的产权控制关系
收购完成后，希格玛将持有SST深泰9166.128万股股份，占SST深泰总股本的29.46％，成为SST深泰的第一大股东，从而成为SST深泰控股股东。SST深泰实际控制人变更为希格玛的实际控制人王晓岩先生。
六、收购方与上市公司之间的关联交易
根据收购方的说明和承诺，在报告日前二十四个月内，收购方及其董事、监事和高级管理人员未与上市公司及其关联方进行任何资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
收购方及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；收购方暂无改选上市公司的董事、监事、高级管理人员的安排；收购方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
七、独立董事对本次收购的意见
SST深泰独立董事已按规定发表《关于公司国有法人股权转让事宜的独立意见》，公司独立董事亦认为，“如收购方能按照股权转让协议的规定，信守承诺，公司可以依托其所具有的规模优势、企业管理经验、研发能力,寻求在营销、采购、技术等方面的进一步的合作，以发展通讯产业为重点,提高公司的市场竞争力和盈利能力。收购方本次收购不存在损害其他股东,特别是中小股东合法权益的情况；本次收购完成后亦不影响公司的独立性,有利于公司主营业务的发展。”
八、股权转让的批准
2006年2月25日，深国投将持有的SST深泰国有股9166.128万股转让给希格玛已获国务院国有资产监督管理委员会批准，相关批文为《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]106号）和2007年8月14日获得国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权[2007]419号《关于延长〈关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复〉有效期有关问题的复函》。因此，本次收购已经获得了国资部门的批准。
根据《收购管理办法》，本次股权转让行为，只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议方可进行。
九、浙商证券关于本次收购有关事项的意见
（一）关于希格玛收购资金来源的问题
希格玛收购深国投所持的SST深泰29.46%股份所需的资金共2，749，838.40元。经核查，希格玛收购资金来源于自有资金，并无任何向银行或其他第三方借款的计划或安排。希格玛用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于 SST深泰及其关联方的情况。
截止本财务顾问报告签署日，希格玛已于2005年8月26日将应付全部收购款2,749,838.40元汇至深国投帐户。
（二）关于深国投与希格玛是否构成关联方的问题
经核查，深国投与希格玛不存在关联关系。
（三）关于希格玛与上海灵竹、上海美佳是否构成关联方的问题
本次转让完成前，深信泰丰主要股东是深圳国际信托投资有限责任公司（持有 149,222,069 股,占 47.96%）,深圳市宝安区投资管理有限公司（持有37,329,007股,占12%）,上海灵竹投资咨询有限公司、上海美佳商贸有限公司（分别各持有12,445,576股,各占4%）。
经核查，希格玛与上海灵竹投资咨询有限公司、上海美佳商贸有限公司不存在关联关系，为非一致行动人。
（四）关于希格玛与SST深泰是否构成同业竞争的问题
由希格玛出具的《不竞争承诺函》承诺：希格玛及其关联公司保证今后不从事与上市构成同业竞争中的业务，不利用大股东地位损害上市公司的利益。
（五）关于希格玛对SST深泰后续发展计划的问题
希格玛受让SST深泰的股权成为其第一大股东后，作为公司唯一的上市公司，希格玛将按照有利于上市公司持续发展、有利于上市公司全体股东利益的原则，保持上市公司正常的生产经营不受影响，不对SST深泰的主营业务进行重大调整或改变，同时计划在债务重组的基础上，与中科院系统密切合作，专注于通讯终端和电子产品这一核心业务和软件、农业产业这两块业务，通过整合资源，做大做强SST深泰的原有通讯主业，提升公司的行业地位，同时引进集成电路专有技术，增加利润增长点，重塑上市公司形象，把SST深泰建设成为业绩优良、持续成长、具备核心竞争力的上市公司。
综上所述，本财务顾问认为：本次希格玛收购后，对上市公司准备的后续发展等一系列后续计划切实可行，有利于上市公司及其全体股东的利益。
（六）关于收购方与深国投、被收购方的其他安排
2006年9月27日，收购方与深国投、深信泰丰签署《关于股权转让及后续事项的谅解备忘书》，备忘书主要内容如下：
1、2005年10月14日收购方与深国投签署了关于收购深信泰丰29.46%股权的《股权转让协议书》，协议签署后，收购方已经足额向深国投支付了全部股权转让款；
2、深国投确认收购方为深信泰丰的实际股东，深国投不再对深信泰丰实际经营管理中的事务行使股东权利，亦不再承担相应责任，该权利自备忘书签署时起由收购方行使，责任由收购方承担；
3、鉴于本次转让涉及到深国投国有制股东退出后，深信泰丰原国有制背景员工的补偿安置问题，深国投、收购方、被收购方一致同意：因本次转让所引起的被收购方原国有制背景员工的补偿安置工作，待深国投和收购方在深圳证券结算登记公司办理完毕更名手续后，由深国投和被收购方共同根据国家及深圳市有关国有企业员工安置的相关规定拟定员工补偿方案，待员工补偿方案经深圳市国资委批复同意后，依照原先股权转让协议的约定执行；深国投不承担被收购方下属的泰丰通讯和泰丰科技公司的员工安置补偿费用。
4、收购方和被收购方应当在备忘书签署后积极协调并尽快办理本次股权转让的更名事宜。三方并就加快股改问题达成一致意见。
（七）关于内幕人买卖SST深泰股票的问题
1、希格玛前六个月内买卖SST深泰挂牌交易股份的情况
经核查，希格玛（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交收购报告之日前六个月内没有买卖SST深泰挂牌交易股份的行为。
2、希格玛的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖SST深泰挂牌交易股份的情况经核查，希格玛（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖SST深泰挂牌交易股份的行为。
（八）希格玛最近3年的诚信记录
经核查，希格玛近三年来未受到任何行政、刑事处罚，亦没有涉及重大的民事诉讼或者仲裁的情况；不存在受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评或者证券交易所的公开谴责等情况。
希格玛2006年12月31日资产负债率69%，银行借款6.5亿元，流动比率为1.67，长短期偿债能力正常，没有债务到期而未清偿的情况。
（九）关于希格玛及其实际控制人王晓岩先生自2002年6月起讫今是否存在损害SST深泰的行为经核查，希格玛和王晓岩先生与SST深泰自2002年初至本报告签署日为止的期间内未发生任何关联交易，因此本财务顾问认为希格玛和王晓岩先生不存在损害SST深泰的行为。
（十）关于希格玛报送收购相关材料延误问题
经审核希格玛公司2007年1月9日致中国证监会《关于未能及时上报深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司相关收购审批资料的书面检查》，希格玛公司在签订《股权转让协议》后未及时向中国证监会上报相关文件，但SST深泰已公开披露了本次股权转让的相关信息，且希格玛公司已于2006年12月28日向中国证监会报送了深信泰丰公司股权转让的相关资料，我们认为，希格玛延误报送相关资料对股权转让的及时完成造成了一定的影响，但希格玛公司上述行为对本次股权转让不构成实质性障碍。我们将按照上市公司股权转让的相关法规要求督导希格玛尽快完成股权转让的相关资料报批。
浙商证券有限责任公司
二ＯＯ七年十二月十日
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