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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
证券代码：000034 证券简称：SST深泰 公告编号：2008-05
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： SST深泰
股票代码：000034
收购人名称：中国希格玛有限公司
住 所：北京市海淀区知春路49号希格玛大厦
通讯地址：北京市海淀区知春路49号希格玛大厦
邮 编：100080
联系电话：010-88096688，
联 系 人： 张炜
签署日期：二OO七年十二月八日
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
收购人声明：
（一）中国希格玛有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规
定，本报告书已全面披露了中国希格玛有限公司（以下简称“希格玛”）（包
括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的深圳市深信泰
丰（集团）股份有限公司股份（以下简称“SST深泰”）；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通
过其他任何方式在SST深泰拥有权益；
（三）本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次股份转让已经于2006年2月6日获得国务院国有资产监督
管理委员会国资产权（2006）106 号文《关于深圳市深信泰丰（集团）股份
有限公司国有股转让有关问题的批复》的批准，2007年8月14日获得国务
院国有资产监督管理委员会国资厅产权[2007]419 号《关于延长〈关于深圳
市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复〉有效期有关
问题的复函》。根据《收购管理办法》，本次股权转让行为，只有中国证券监
督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议方可进行；
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释 义
第二节收购人介绍
一、收购人简介
二、收购人历史沿革
三、收购人股权结构及收购人持有的其他公司股权结构
四、收购人主要业务及最近三年财务状况
五、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
六、收购人董事、监事、高级管理人员
七、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外
股份的情况
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
二、收购决定
第四节收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
二、协议收购的基本情况
三、收购完成后SST深泰的产权控制关系
四、股权转让前后上市公司的股权结构图
五、权利限制
第五节 资金来源
一、收购资金来源
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
二、转让款的支付方式
第六节 后续计划
第七节 对上市公司的影响
一、本次收购完成后，收购人与上市公司之间人员独立、资产
完整、财务独立的情况说明
二、收购人与上市公司之间关联交易情况的说明
三、本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否存在同业竞
争或者潜在的同业竞争的说明
第八节 与SST深泰之间的重大交易
一、与SST深泰及其关联方之间的交易
二、与SST深泰的董事、监事、高级管理人员之间的交易
三、对拟更换SST深泰董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
四、对SST深泰有重大影响的合同、默契或安排
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖SST深泰上市交易股份的情况
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖SST深泰挂牌交易股份的情况
第十节 收购人的财务资料
第十一节 其他重大事项
第十二节 备查文件
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
第一节 释 义
本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告/本报告书:指深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
本公司/希格玛/受让方/收购人：指中国希格玛有限公司
SST深泰/上市公司：指深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
深国投/出让方：指深圳国际信托投资有限责任公司
本次收购：指中国希格玛有限公司受让深圳国际信托投资有限责任公司
持有的SST深泰29.46％股权的行为
协议转让：指受让方与出让方签订《股权转让协议》收购SST深泰29.46
％股权的行为
证监会/中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
交易所：指深圳证券交易所
元：指人民币元
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称：中国希格玛有限公司
注册地址： 北京市海淀区知春路49号
法定代表人：王晓岩
注册资本：10037万元
企业法人营业执照注册号码：1000001000561（4-4）
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营企业
经营范围：高新技术、新工艺、新产品开发、生产、销售；化工原材料、
建筑材料、计算机软硬件、电子电器设备、有线通讯设备、机械设备、家用
电器开发、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；装饰装修工程；百货
的销售；上述范围的项目承包、技术咨询、信息服务；信息咨询。
经营期限： 1987年3月12日至2048年7月26日
税务登记证号码： 110108102031609
股东名称：吉林省万隆置业有限公司、浙江天和置业有限公司、珠海经
济特区金图实业公司、北京金英合投资咨询有限公司、北京天地缘投资管理
有限公司、北京深海鸿投资顾问有限公司
通讯地址：北京市海淀区知春路49号希格玛大厦
邮 编：100080
联系电话：010-88096688
联 系 人： 张炜
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
二、收购人历史沿革
1986年经中国科学院批准成立了中国希格玛光电有限公司，股东分别为
长春光学精密机械研究所、上海光学精密机械研究所、安徽光学精密机械研
究所、西安光学精密机械研究所、成都光电技术研究所、上海物理技术研究
所、沈阳自动化研究所、北京海淀五星记录设备股份公司，注册资本一百二
十万元。
1993年中国希格玛光电有限公司进行重组，由六家法人投资，重新注册
了新的中国希格玛光电有限公司，注册资本达一亿零三十七万元，股东及其
持股比例分别为中科实业集团公司19.926%、海南科技工业公司20.295%、
深圳明生灯饰企业有限公司9.963%、珠海经济特区金图实业公司19.926%、
吉林省万隆实业公司19.926%、深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司9.963%。
1994年中国希格玛光电有限公司改名为中国希格玛有限公司。
1998年中国希格玛有限公司规范为有限责任公司，股东变更为七家，股
东及其持股比例分别为中科实业集团公司 9.963% 、海南科技工业公司
20.295%、北京正清源生物工程有限责任公司9.963%（受让中科实业集团公
司所持股权）、珠海经济特区金图实业公司 19.926%、吉林省万隆实业公司
19.926%，深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司9.963%，中煤信托投资有限公
司9.963%（受让深圳明生灯饰企业有限公司所持股权）。
2000 年中煤信托投资有限公司 9.963%将此股份转让给北京金英合投资
咨询有限公司。
2003年中国希格玛有限公司股东变更为六家，股东及其持股比例分别为
中科实业集团公司9.963%、北京天地缘投资管理有限公司20.295%（受让海
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
南科技工业公司所持股权）、北京深海鸿投资顾问有限公司9.963%（受让北
京正清源生物工程有限责任公司所持股权）、珠海经济特区金图实业公司
19.926%、吉林省万隆置业有限公司19.926%（吉林省万隆实业公司更名）、
北京金英合投资咨询有限公司19.926%（受让深圳市蛇口泰丰投资贸易有限
公司及中煤信托投资有限公司所持股权）。
2006年中科实业集团公司9.963%的股份转让给浙江天和置业有限公司。
2007年4月中国希格玛有限公司股东变更为五家，珠海经济特区金图实
业公司把其持有的19.926%股份中的14.945%的股份转让给浙江天和置业有
限公司。珠海经济特区金图实业公司把其持有的19.926%股份中的4.981%的
股份转让给北京深海鸿投资顾问有限公司。
2007年10月中国希格玛有限公司股东变更为六家，浙江天和置业有限
公司14.945%的股份转让给珠海经济特区金图实业公司。北京深海鸿投资顾
问有限公司4.981%的股份转让给珠海经济特区金图实业公司。该次转让完成
后，中国希格玛有限公司股东结构与2007年4月前的股东结构完全一致。
三、收购人股权结构及收购人持有的其他公司股权结构
（一）收购人股东持股情况表
股东名称 所占比例 经济性质
吉林省万隆置业有限公司 19.926% 有限责任公司
浙江天和置业有限公司 9.963% 有限责任公司
北京天地缘投资管理有限公司 20.295% 有限责任公司
北京金英合投资咨询有限公司 19.926% 有限责任公司
珠海经济特区金图实业公司 19.926% 集体所有制
北京深海鸿投资顾问有限公司 9.963% 有限责任公司
合计 100％ ―――
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
特别说明：关于收购人股东持股比例，由于存在小数点以后的小数，在
过去出具的文件中，按照四舍五入的原则进行了取整，现在完全按照国家工
商总局注册的文件，不再取整。
（二）收购人股东结构图
（三）收购人股东介绍
本公司现有6个法人股东，简介如下：
1、吉林省万隆置业有限公司
吉林省万隆置业有限公司主要从事建筑材料开发、生产、销售，装饰装
潢等，注册资本：壹仟肆佰伍拾万元。截止于2006年12月31日公司总资产
1120万元，净资产1107万元。
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地址：长春市红旗街1480号
邮编：130021
电话：0431-5622838
联系人：刘梅
2、浙江天和置业有限公司
浙江天和置业有限公司主要从事高新技术产品的开发、生产、批发、销
售，及技术咨询、服务等，注册资本：贰仟零壹拾万元。截止于2006年12
月31日公司总资产3662万元，净资产1868万元。
地址：浙江省安吉县递铺镇胜利东路436号
邮编：313300
电话：0572-5126666
联系人：余越
3、珠海经济特区金图实业公司
珠海经济特区金图实业公司主要从事高新技术产品的开发、生产、批发、
销售及房地产开发等，注册资本：壹仟贰佰万元。截止于2006年12月31
日公司总资产11013万元，净资产-1274万元。
地址：珠海市粤海西路44号金图大厦3楼A座
邮编：519070
电话：0756-8620787
联系人：韩雁群
4、北京金英合投资咨询有限公司
北京金英合投资咨询有限公司主要从事投资咨询，企业管理咨询，提供
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
企业管理服务等，注册资本：捌佰万元。截止于2006年12月31日公司总资
产6641万元，净资产1023万元。
地址：北京市海淀区知春路49号
邮编：100080
电话：010-88096658
联系人：张茜红
5、北京天地缘投资管理有限公司
北京天地缘投资管理有限公司主要从事投资，高新技术产品、酒类产品
的开发、销售、服务等，注册资本：壹仟万元。截止于2006年12月31日公
司总资产1147万元，净资产965万元。
地址：北京市海淀区花园东路10号
邮编：100083
电话：010-88096615
联系人：路明
6、北京深海鸿投资顾问有限公司
北京深海鸿投资顾问有限公司主要从事投资咨询，体育运动类产品的开
发、销售、服务等，注册资本：叁佰万元。截止于2006年12月31日公司总
资产672万元，净资产284万元。
地址：北京市海淀区知春路49号
邮编：100080
电话：010-88096700
联系人：黄洁
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（四）收购人组织结构图
股东会
监事会
董事会
经营管理委员会
总经理
副总经理
财 办 人 投 经
力 资 营
务 公 资 发 管
部 室 源 展 理
部 部 部
（五）收购人持有的其他公司股权结构及主要业务简介
1、收购人持有的其他公司股权结构图
中国希格玛有限公司
16% 100% 20% 16% 6% 50% 4% 6% 80% 18% 60% 30%
北 中 北 北 北 北 北 北 北 北 北 北
京 国 京 京 京 京 京 京 京 京 京 京
乡 希 东 星 东 天 顺 东 希 零 九 万
村 格 方 期 方 燕 欣 方 格 差 州 柳
高 玛 太 天 太 房 阳 新 物 点 盛 高
尔 有 阳 健 阳 地 光 城 业 体 世 尔
夫 限 城 身 城 产 物 设 管 育 文 夫
别 公 房 俱 俱 开 业 备 理 用 化 俱
墅 司 地 乐 乐 发 管 安 有 品 传 乐
物 烟 产 部 部 有 理 装 限 有 播 部
业 台 开 有 有 限 有 有 责 限 有 有
管 分 发 限 限 公 限 限 任 公 限 限
理 公 有 公 公 司 公 公 公 司 公 公
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有 司 限 司 司 司 司 司 司 司
限 责
公 任
司 公
司
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
2、收购人持有的其他公司主要业务简介
（1）北京希格玛物业管理有限责任公司，注册资本3200万元，是一家专
业的物业管理公司，拥有希格玛中心写字楼和公寓的产权。希格玛中心座落于
北京市海淀区知春路，全部建筑面积为102626.6平方米，包括两栋公寓住宅楼
和一栋写字楼，其中住宅面积为47147平方米，已全部出租出售。写字楼的面
积为55479.6平方米。目前希格玛中心除七层自用外，其他面积已大部出租。
入住写字楼的客户主要是国内外几家著名企业，其中包括：微软（中国）公司、
微软中国研究院、微软亚洲研究院、意法半导体有限公司等。这些企业都与本
公司签订了长期租赁合同，因此本公司具有长期、稳定的收入来源。
（2）北京乡村高尔夫别墅物业管理有限公司，拥有55栋坐落在顺义乡村
高尔夫球场里的高级别墅。公司已销售别墅25栋，取得收入9000多万元。公
司开发的渡假业务，每年创造600万元的收入，现有的存量别墅在2-3年内将
取得销售收入1.1亿元。
（3）北京东方太阳城房地产开发有限公司，注册资本 1 亿元人民币，主
要负责开发东方太阳城项目。该项目是中国希格玛有限公司在房地产领域新的
成功尝试，同时开创了国内房地产领域专业化的先河。太阳城座落在优美的潮
白河畔，葱郁茂密的树林之中，是中国希格玛人为退休者营造的一个世外桃源。
太阳城一期二期已经竣工。随着项目的进一步开发，东方太阳城项目将成为中
国希格玛有限公司的新的利润增长点之一。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
四、收购人主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人主要业务
本公司成立于1986年，2006年以前一直隶属于中国科学院，是一家以投
资为主的大型企业，主要投资于高新技术、房地产、高尔夫、体育传媒及基础
工业等方面，曾经是中国科学院系统较有影响力的大型产业集团公司之一。
（二）收购人最近三年财务状况
截止2006年12月31日，本公司经审计的总资产为196255.64万元，净
资产(不含少数股东权益)为54186.12万元。2004-2006年的主要财务指标如
下：
年 份
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
资产总额(万元) 196255.64 162248.89 178723.65
股东权益（不含少数）(万元) 54186.12 52736.8 52039.04
主营业务收入(万元) 50308.29 31874.32 78838.11
净利润(万元) 1410.34 -848.85 7036.1
净资产收益率（摊薄） 2.60% -1.61% 13.52%
资产负债率 65.86% 59.98% 58.24%
五、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚。
六、收购人董事、监事、高级管理人员
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居留地 是否取得其它国家
或地区的居留权
王晓岩 董事长 110108196009292214 中国 中国北京 否
周小宁 副董事长 110102195407171554 中国 中国北京 否
陈军 董事 220102195810070812 中国 中国长春 否
江彪 董事 110108640325225 中国 中国北京 否
余刚 董事 110102195911052335 中国 中国北京 否
刘仁军 董事 110107196403130035 中国 中国北京 否
于增河 董事 110103194201256812 中国 中国北京 否
路一新 监事会主席 320113195805014819 中国 中国北京 否
翟翔 监事 110105195610241510 中国 中国北京 否
张广海 监事 110104196410310874 中国 中国北京 否
王晓岩 总经理 110108196009292214 中国 中国北京 否
余刚 副总经理 110102195911052335 中国 中国北京 否
陈军 副总经理 220102195810070812 中国 中国北京 否
前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情
况
截止本收购报告书签署之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分
之五以上的发行在外的股份。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人期望通过受让深国投持有的SST深泰29.46％的股份，成为SST
深泰的控股股东；同时，通过资产重组，做大做强SST深泰的原有通讯主业
和农业产业，同时引进集成电路专有技术，增加利润增长点，重塑上市公司
形象，把SST深泰建设成为业绩优良、持续成长、具备核心竞争力的上市公
司，为深圳的经济发展作出我们的贡献。
本收购人未有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置本收购
人将拥有权益的股份。
二、收购决定
本次股权收购行为依据收购人（2005临2次）董事会决议作出。
本次股份转让已于2006年2月6日获得国务院国有资产监督管理委员
会国资产权（2006）106 号文《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
国有股转让有关问题的批复》的批准，2007年8月14日获得国务院国有资
产监督管理委员会国资厅产权[2007]419 号《关于延长〈关于深圳市深信泰
丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复〉有效期有关问题的复
函》。根据《收购管理办法》，本次股权转让行为，只有中国证券监督管理委
员会在异议期内未对本次收购提出异议方可进行。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本公司此次拟收购深国投持有的SST深泰29.46％的股份。本次收购前，
本公司不持有 SST 深泰的股份；本次收购完成后，本公司将持有 SST 深泰
9166.128万股股份，占SST深泰总股本的29.46％，成为SST深泰的第一大
股东。对于SST深泰的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影
响。
二、协议收购的基本情况
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、协议的当事人
协议的当事人为：协议转让方是深圳国际信托投资有限责任公司，协议
受让方是中国希格玛有限公司。
2、转让股份的数量、比例及性质
2005年10月14日，本公司与深国投签订《股权转让协议》，收购深国
投持有的SST深泰9,166.128万股国有股，占SST深泰总股本的29.46％，
每股转让价格人民币0.03元，转让总价款人民币2,749,838.40元。该等股
份转让完成后，其股份性质将由国有股变更为非国有股。
3、协议生效的先决条件
本协议在以下先决条件满足之日起生效：
（1）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
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（2）国务院国有资产管理委员会批准本次股份转让；
（3）中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议；
4、陈述、保证与承诺
（1）深国投保证所转让的29.46％的SST深泰股权拥有完全、有效的处
分权，没有设置任何抵押权或其它担保权。
（2）本公司与深国投约定，共同尽快完成股权分置改革，股权分置改革
引起的有关变化不影响本次交易的价款和执行。
5、SST深泰员工安排原则
（1）对SST深泰现有员工，原则上仍由SST深泰安置，并尽可能保持现
有员工的稳定，除非员工有违反公司规定、损害公司利益及其他违法犯罪行
为。
（2）本公司将努力维持 SST 深泰的正常运营，如果在新的会计年度中
SST 深泰不继续出现经营亏损，将维持现有员工的工资总额和福利水平不下
降。
6、协议的终止和解除
（1）如本次股权转让未能获得有关部门的批准，协议自动解除，深国投
将返还本公司支付的转让款。
（2）如情况发生变化，在双方协商一致的情况下，可签订变更协议或解
除《股权转让协议》。
（二）本次股权转让是否存在其他安排
2006年9月27日，本公司与深国投、深信泰丰签署《关于股权转让及
后续事项的谅解备忘书》，备忘书主要内容如下：
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
1、2005年10月14日收购人与深国投签署了关于收购深信泰丰29.46%
股权的《股权转让协议书》，协议签署后，收购人已经足额向深国投支付了全
部股权转让款；
2、深国投确认收购人为深信泰丰的实际股东，深国投不再对深信泰丰实
际经营管理中的事务行使股东权利，亦不再承担相应责任，该权利自备忘书
签署时起由收购人行使，责任由收购人承担；
3、鉴于本次转让涉及到深国投国有制股东退出后，深信泰丰原国有制背
景员工的补偿安置问题，深国投、收购人、被收购人一致同意：因本次转让
所引起的被收购人原国有制背景员工的补偿安置工作，待深国投和收购人在
深圳证券结算登记公司办理完毕更名手续后，由深国投和被收购人共同根据
国家及深圳市有关国有企业员工安置的相关规定拟定员工补偿方案，待员工
补偿方案经深圳市国资委批复同意后，依照原先股权转让协议的约定执行；
深国投不承担被收购人下属的泰丰通讯和泰丰科技公司的员工安置补偿费
用。
4、收购人和被收购人应当在备忘书签署后积极协调并尽快办理本次股权
转让的更名事宜。三方并就加快股改问题达成一致意见。
（三）本次股权转让的批准情况
本次股份转让已于2006年2月6日获得国务院国有资产监督管理委员会
国资产权（2006）106 号文《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国
有股转让有关问题的批复》的批准，2007年8月14日获得国务院国有资产
监督管理委员会国资厅产权[2007]419 号《关于延长〈关于深圳市深信泰丰
（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复〉有效期有关问题的复函》。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
根据《收购管理办法》，本次股权转让行为，只有中国证券监督管理委员会在
异议期内未对本次收购提出异议方可进行。
三、收购完成后SST深泰的产权控制关系
收购完成后，希格玛将持有SST深泰9166.128万股股份，占SST深泰总
股本的29.46％，成为SST深泰的第一大股东，从而成为SST深泰控股股东。
SST深泰实际控制人变更为希格玛的实际控制人王晓岩先生。
王晓岩
35% 46%
6.9% 30%
深海鸿投资 万隆置业 天地缘投资 金英合投资
9.963% 19.926% 20.295% 19.926%
希格玛
29.46%
SST深泰
四、股权转让前后上市公司的股权结构图
（一）股权转让前上市公司的股权结构图
深圳国际信托投 深圳市宝安区 上海灵竹投资咨询有
限公司、上海美佳商贸
资有限责任公司 投资管理公司 有限公司
47.96% 12% 合计8%
各占4%
深圳市深信泰丰（集20
团）股份有限公司
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
（二）股权转让后上市公司的股权结构图
中国希格玛 深圳国际信托投 深圳市宝安区 上海灵竹投资咨询
有限公司 资有限责任公司 投资管理公司 有限公司、上海美
佳商贸有限公司
29.46% 18.5% 12% 合计8%
各占4%
深圳市深信泰丰（集团）
股份有限公司
根据SST深泰披露的信息，2000年10月，深圳国际信托投资有限责任
公司持有SST深泰国有法人股57,560,789股股权（占总股本的18.5%）已协
议转让给深圳泰丰电子有限公司，上述转让暂未办理股权过户手续。2006年
7月，深圳泰丰电子有限公司持有SST深泰的法人股2489.1152万股（占上
市公司股权的8%）被拍卖，上海灵竹投资咨询有限公司、上海美佳商贸有限
公司以联合竞拍方式各拍得SST深泰1244.5576万股，2007年10月已办理
完毕过户手续。
如上述股权转让全部完成，收购人持有上市公司29.46%股权，为SST深
泰第一大股东；深圳泰丰电子有限公司持有18.5%股权，为SST深泰第二大
股东；深圳市宝安区投资管理有限公司持有12%股权，为SST深泰第三大股
东；上海灵竹投资咨询有限公司、上海美佳商贸有限公司各持有的4%股权，
并列为SST深泰第四大股东。
五、权利限制
21
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
收购人本次受让的深国投持有的SST深泰29.46%股权拥有完全、有效的
处分权，没有设置任何抵押权或其它担保权。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
一、收购资金来源
希格玛收购SST深泰29.46％的股权的总价款为人民币2，749，838.40
元。本次收购所需支付的资金来源自有资金，并无任何向银行或其他第三方
借款的计划或安排。收购方用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于
SST深泰及其关联方的情况。
二、转让款的支付方式
本公司以人民币货币资金方式，向转让方支付收购价款。本公司已于
2005年8月26日向深国投支付全部股权转让款。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、在未来12个月内，收购人将不会对SST深泰的主营业务进行重大调
整或改变。
二、在未来12个月内，收购人没有对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。但为保证上市公司的稳定发展，我们拟对SST深泰进行相关的
债务重组，有关事宜如下：
受让SST深泰的股权成为其第一大股东后，作为收购人旗下惟一的上市
公司，我们将按照有利于上市公司持续发展、稳定经营，有利于上市公司全
体股东利益的原则，拟计划在债务重组的基础上，与中科院系统密切合作，
专注于通讯终端和电子产品这一核心业务，同时以发展绿色农业，解决食品
安全为重心，壮大农业产业。通过整合资源，做大做强SST深泰的原有主业，
提升公司的行业地位，同时引进集成电路专有技术，增加利润增长点，重塑
上市公司形象，把SST深泰建设成为业绩优良、持续成长、具备核心竞争力的
上市公司。
债务重组主要是通过金融创新的方式，把上市公司主要债权人的债权转
换成上市公司的股权，大幅度降低上市公司的资产负债率和财务费用，进一
步提高上市公司的竞争能力。
截至本报告书签署日，本公司没有与SST深泰其他股东之间就SST深泰其
他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
三、拟增加部分董事和高级管理人员的情况
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
收购人计划在本次股权转让完成后，向SST深泰推荐3名人员作为SST
深泰董事候选人，1名人员作为SST深泰监事候选人。
本公司与SST深泰其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免达成任
何合同或者默契。
四、收购人未有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改及修改的草案。
五、收购人未有对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、收购人未有对上市公司分红政策进行重大变化的计划。
七、收购人未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响
一、本次收购完成后，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财
务独立的情况说明
截至本报告书签署日，本公司与SST深泰在人员、资产、财务上无任何
关联关系。本次收购完成后，本公司在《不竞争承诺函》中承诺，将保障SST
深泰在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，充分尊重上市公司
独立经营、自主决策，严格按照《公司法》以及SST深泰公司章程的规定，
促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任，将善
意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用本公司所处控股股东地位，就
上市公司与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使
上市公司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司及其他股东合法权益的决
议。
二、收购人与上市公司之间关联交易情况的说明
截至本报告书签署日，本公司与SST深泰之间不存在任何关联交易。本
次收购完成后，本公司将严格按照有关法律法规和SST深泰的公司章程规定
处理与上市公司之间的关联交易。为保证上市公司利益，本公司对上市公司
作出以下承诺：如果上市公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，
则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合
理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和
接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比
26
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
更优惠的条件。
三、本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜
在的同业竞争的说明
本公司出具的《不竞争承诺函》承诺：本公司及其关联公司保证今后不
从事与上市公司构成同业竞争的业务，不利用大股东地位损害上市公司的利
益。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
第八节 与SST深泰之间的重大交易
一、与SST深泰及其关联方之间的交易
本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监
事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内，未与SST深泰、SST深泰的
关联方进行合计金额高于3000万元或者高于SST深泰最近经审计的合并财务
报表净资产5％以上的交易。
本公司与上海灵竹投资咨询有限公司、上海美佳商贸有限公司无产权关
系，无关联关系，非一致行动人。
二、与SST深泰的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告日前二十四个月内，本公司（包括股份持有人、股份控制人以
及一致行动人）与SST深泰的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换SST深泰董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）不存在对拟更
换的SST深泰的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任
何类似的安排。
四、对SST深泰有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及
一致行动人）不存在对SST深泰有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖SST深泰上市交易股份的情况
本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本收购
报告之日前六个月内没有买卖SST深泰挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
SST深泰挂牌交易股份的情况
本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、
高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在提交本收购报告之日前六个月
内没有买卖SST深泰挂牌交易股份的行为。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
中国希格玛有限公司
二○○六年度合并会计报表
审 计 报 告 目录
一、审计报告
二、2006年12月31日合并资产负债表
三、2006年度合并利润及利润分配表
四、2006年度合并现金流量表
五、合并会计报表附注
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
北京永拓会计师事务所有限责任公司
审 计 报 告
京永审字（2007）第015号
中国希格玛有限公司：
我们审计了后附的中国希格玛有限公司（以下简称希格玛公司）财务报表，包括2006
年12月31日的合并资产负债表、2006年度合并的利润及利润分配表、合并现金流量表
以及合并会计报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》规定编制财务报表是希格玛公司管理层的责任。
这些责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不
存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理
的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册
会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理的保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审
计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表产生重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的
审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发生意见。审计工作还包括评价管理层选用的
会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列表。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、恰当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，希格玛公司财务报表已按照《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方
面公允地反映了公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：郭海兰
中国北京 中国注册会计师：祝仕增
2007年1月26日
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
合 并 资 产 负 债 表 （一）
2006年12年31日
编制单位：中国希格玛有限公司 单位：人民币元
母公司 合并
资产 附注 2006.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产
货币资金 1 2,883,971.71 2,526,135.75 59,046,830.96 29,496,217.87
短期投资 2 - - 464,455.66 505,000.00
应收票据 - - - -
应收股利 - - - -
应收利息 - - - -
应收账款 3 2,093,380.00 2,093,380.00 18,881,377.95 38,224,908.57
其他应收款 4 547,026,861.35 611,976,749.38 377,596,059.89 400,703,564.85
预付账款 5 1,600,000.00 1,600,000.00 20,798,040.41 20,863,994.91
应收补贴款 - - - -
存货 6 - - 623,188,285.81 405,883,410.90
待摊费用 7 - - 4,431,155.96 6,594,688.03
一年内到期的长期债权投资 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 553,604,213.06 618,196,265.13 1,104,406,206.64 902,271,785.13
长期投资： - - -
长期股权投资 8 800,449,253.36 735,004,346.17 240,761,208.21 136,323,908.16
长期债权投资 - - - -
合并价差 - - -442,140.60 -
长期投资合计 800,449,253.36 735,004,346.17 240,319,067.61 136,323,908.16
固定资产： - - - -
固定资产原价 9 5,868,785.70 5,868,785.70 376,390,195.73 323,930,618.02
减：累计折旧 9 5,603,750.07 5,569,273.69 115,942,977.64 96,755,752.97
固定资产净值 265,035.63 299,512.01 260,447,218.09 227,174,865.05
减：固定资产减值准备 - - - -
固定资产净值 265,035.63 299,512.01 260,447,218.09 227,174,865.05
工程物资 - - - -
在建工程 - - - -
固定资产合计 265,035.63 299,512.01 260,447,218.09 227,174,865.05
无形资产及其他资产： - - - -
无形资产 10 - - 351,889,444.89 350,184,355.65
长期待摊费用 11 - - 5,494,454.08 6,533,970.90
无形资产及其他资产合计 - - 357,383,898.97 356,718,326.55
递延税项： - - -
递延税款借项 - - - -
资产总计 1,354,318,502.05 1,353,500,123.31 1,962,556,391.31 1,622,488,884.89
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人：
合 并 资 产 负 债 表 （二）
2006年12年31日
编制单位：中国希格玛有限公司 单位：人民币元
附 母公司 合并
负债和所有者权益 注 2006.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动负债：
短期借款 12 151,000,000.00 158,000,000.00 272,000,000.00 293,000,000.00
应付票据 - - - -
应付账款 13 1,902,560.00 1,902,560.00 263,901,744.66 11,610,134.40
预收帐款 14 - - 33,281,022.88 71,915,260.44
应付工资 885.64 885.64 885.64 30,840.64
应付福利费 150,515.12 150,515.12 5,928,552.89 4,695,957.47
应付股利 - - - -
应交税金 15 - - 56,119,111.48 54,788,673.23
其他应交款 16 - - 185,342.65 490,222.07
其他应付款 17 659,403,374.93 666,614,675.28 176,536,910.38 121,872,585.18
预提费用 18 - - 2,178,910.34 3,660,993.13
一年内到期的长期负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 812,457,335.69 826,668,636.04 810,132,480.92 562,064,666.56
长期负债: - - - -
长期借款 19 - - 481,361,400.00 410,000,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - 1,031,843.92 1,031,843.92
长期负债合计 - - 482,393,243.92 411,031,843.92
递延税项： - - - -
递延税款贷项 - - - -
负债合计 812,457,335.69 826,668,636.04 1,292,525,724.84 973,096,510.48
少数股东权益 - - 128,169,500.10 122,024,406.35
所有者权益： - - - -
实收资本 20 100,370,000.00 100,370,000.00 100,370,000.00 100,370,000.00
减：已归还投资 - - - -
实收资本净额 100,370,000.00 100,370,000.00 100,370,000.00 100,370,000.00
资本公积 21 319,557,740.00 319,557,740.00 319,557,740.00 319,557,740.00
盈余公积 22 - - 21,022,178.34 18,525,074.16
其中:法定公益金 - - - -
未分配利润 23 121,933,426.36 106,903,747.27 100,911,248.03 89,304,934.02
未确认投资损失 - - - -389,780.12
所有者权益合计 541,861,166.36 526,831,487.27 541,861,166.37 527,367,968.06
33
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
负债和所有者权益总计 1,354,318,502.05 1,353,500,123.31 1,962,556,391.31 1,622,488,884.89
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人：
合 并 利 润 及 利 润 分 配 表
编制单位：中国希格玛有限公司 单位：人民币元
附 2006年度 2005年度
项目 注 母公司 合并 母公司 合并
一、主营业务收入 24 - 503,082,860.45 - 318,743,216.31
减：主营业务成本 24 - 374,773,973.26 - 234,492,563.11
主营业务税金及附加 25 - 27,982,542.63 - 17,267,259.37
二、主营业务利润 - 100,326,344.56 - 66,983,393.83
加：其他业务利润 26 - 113,714.71 - 418,901.39
减：营业费用 - 21,105,232.57 - 18,515,197.68
管理费用 147,123.37 39,707,011.18 731,063.48 37,372,695.93
财务费用 27 -231,895.26 15,341,669.65 -9,464.37 14,402,559.89
三、营业利润 84,771.89 24,286,145.87 -721,599.11 -2,888,158.28
加：投资收益 14,018,646.29 5,937,300.06 -7,766,902.31 -1,684,926.29
补贴收入 - - - -
营业外收入 28 - 776,339.54 - 600,475.00
减：营业外支出 29 - 4,049,140.39 - 644,062.75
四、利润总额 14,103,418.18 26,950,645.08 -8,488,501.42 -4,616,672.32
减：所得税 - 10,249,308.20 - 6,028,385.54
少数股东收益 - 2,208,138.57 - -1,766,776.32
加：未确认投资损失（以“+”列示） - -389,780.12 - 389,780.12
五、净利润 14,103,418.18 14,103,418.19 -8,488,501.42 -8,488,501.42
加：年初未分配利润 107,830,008.18 89,304,934.02 115,392,248.69 99,075,005.18
其他转入 - - - -
六、可供分配的利润 121,933,426.36 103,408,352.21 106,903,747.27 90,586,503.76
减：提取法定盈余公积 - 1,664,736.12 - 854,379.83
提取法定公益金 - - - 427,189.91
提取职工奖励及福利基金 - - - -
提取储备基金 - - - -
提取企业发展基金 - - - -
七、可供投资者分配的利润 121,933,426.36 101,743,616.09 106,903,747.27 89,304,934.02
减：应付优先股股利 - - - -
提取任意盈余公积 - 832,368.06 - -
应付普通股股利 - - - -
转作股本的普通股股利 - - - -
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
八、未分配利润 121,933,426.36 100,911,248.03 106,903,747.27 89,304,934.02
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 财务负责人：
合 并 现 金 流 量 表 （一）
2006年度
编制单位：中国希格玛有限公司 单位：元
项 目 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 483,792,153.51
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 77,771,830.16
现金流入小计 561,563,983.67
购买商品、接受劳务支付的现金 338,563,457.28
支付给职工以及为职工支付的现金 12,186,934.38
支付的各项税费 29,368,297.37
支付的其他与经营活动有关的现金 28,205,489.27
现金流出小计 408,324,178.30
经营活动产生的现金流量净额 153,239,805.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回权益性投资所收到的现金 -
分得股利或利润所收到的现金 1,500,000.00
收回债权性投资所收到的现金 -
取得利息收入所收到的现金 722,808.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 776,339.54
现金流入小计 2,999,148.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 25,073,215.79
权益性投资所支付的现金 100,000,000.00
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 4,049,140.39
现金流出小计 129,122,356.18
投资活动产生的现金流量净额 -126,123,207.75
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收权益性投资所收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 542,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 542,000,000.00
减少注册资本所支付的现金
偿还债务所支付的现金 491,638,600.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
其中：子公司支付少数股东的股利
偿付利息所支付的现金 47,927,384.53
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 539,565,984.53
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筹资活动产生的现金流量净额 2,434,015.47
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 29,550,613.09
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 财务负责人：
合 并 现 金 流 量 表 （二）
2006年度
中国希格玛有限公司 单位：元
项 目 2006年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 14,103,418.19
加：少数股东当期损益 2,208,138.57
计提的资产减值准备 0.00
固定资产折旧 19,187,224.67
无形资产摊销 0.00
长期待摊费用摊销 962,184.19
待摊费用减少（减：增加） 2,163,532.07
预提费用增加（减：减少） -1,482,082.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 0.00
固定资产报废损失 0.00
财务费用 15,728,516.34
投资损失（减：收益） 5,937,300.06
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -217,304,874.91
经营性应收项目的减少（减：增加） 42,516,990.08
经营性应付项目的增加（减：减少） 269,219,458.90
其他
经营活动产生的现金流量净额 153,239,805.37
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 59,046,830.96
减：现金的期初余额 29,496,217.87
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 29,550,613.09
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法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 财务负责人：
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会 计 报 表 附 注
一、公司基本情况
中国希格玛有限公司（以下简称“本公司” ）于1987年3月21日在中华人民共和
国国家工商行政管理总局注册登记成立。注册号：1000001000561，公司法定代表人：王
晓岩，注册资本为10,037万元人民币，企业类型：有限责任公司，注册地址：北京市海
淀区知春路49号。
公司经营范围：高新技术、新工艺、新产品的开发、生产、销售；化工原材料、建筑
材料、计算机软硬件、电子电器设备、有线通讯设备、机械设备、家用电器的开发、生产、
销售（国家有专项专营规定的除外）；装饰装修工程；百货的销售、上述范围内的项目承
包、技术、咨询、信息服务；信息咨询。
二、公司主要会计政策、会计估计
1、会计准则和会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制原则为记账基础，按实际成本为计价原则。
5、现金及现金等价物的确认
现金为企业的库存现金及随时可用于支付的存款（包括银行存款和其他货币资金）。
持有期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的
现金、价值变动风险小的投资等视为现金等价物。
6、短期投资核算方法
短期投资以实际支付的价款计价，如实际支付价款中包括已宣告发放尚未领取的股利
或已到期尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算不计入投资成本；当实际收到发放
的现金股利和利息时，除已计入应收项目的现金或利息外，冲减投资的账面价值；处置短
期投资时，将短期投资的帐面价值与实际取得的价款差额，作为当期投资收益。
年末短期投资成本按成本与市价孰低法计价。短期投资跌价准备按类别计算，将投资
成本高于其可变现净值的差额，计提短期投资跌价损失计入当年损益。
7、坏账核算方法
坏帐确认标准：
（1）债务人破产或死亡，以其破产或遗产清偿后，仍然不能收回；
（2）债务人逾期未履行偿还义务超过三年仍然不能收回的应收款项。
坏帐准备计提方法：个别认定法。
8、存货核算
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（1）存货分类：低值易耗品、原材料、库存商品、开发成本、开发产品；
（2）低值易耗品领用时采用“一次摊销法” 核算。
（3）存货购入时按实际成本法，发出时按个别计价法。
9、长期投资核算方法
（1）若母公司持有被投资公司的有表决权资本总额 20%以下或持有被投资公司有表
决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响，按成本法核算；
（2）若母公司持有被投资公司的有表决权资本总额20%或以上，或投资不足20%，但
有重大影响，按权益法核算；
（3）母公司持有被投资公司有表决权资本总额50%以上，或虽不超50%，但具有重大
影响，按权益法核算；
（4）母公司持有被投资公司有表决权资本总额50%以上，或虽不超50%，但具有实际
控制权的子公司，按权益法核算并合并会计报表；对共同控制的联营公司以持股比例计算
应合并的资产、负债、收入、费用和利润等份额计入合并会计报表。
10、固定资产计价与折旧
固定资产的标准：使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机械设备、运输设备以及其
他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在
2000元以上，使用期限在两年以上的物品。
固定资产折旧采用直线法，预计净残值率为3%-5%，并按固定资产类别确定其使用年
限。
固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20-50年 4.85-1.92
机器设备 5-20年 19.2-4.8
电子设备及其他 5年 19.2
11、收入确认方法
商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续
管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关
的成本能够可靠地计量时，作为营业收入的实现。
提供劳务（不包括长期合同），按照完工百分比法确认相关的劳务收入，如提供的劳
务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入的实现。
12、主要税项
增值税：税率为17%或13%；
营业税：税率为5%或3%；
个人所得税：由员工个人负担，企业按规定代扣代缴；
城市维护建设税：税率为7%或5%，按应缴流转税额计缴；
教育费附加：税率为3%，按应缴流税额计缴；
所得税：税率为33%。
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子公司北京东方太阳城房地产开发有限责任公司2005年所得税由定率征收改为查账
征收。
13、合并会计报表的编制方法
（一）合并会计报表的编制方法
本公司根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发<合并会计报表暂行规定
和财会二字[1996]2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》及《企业会计制度》等
文件的规定编制合并会计报表。
（1）合并范围：公司直接或间接拥有50%以上（不含50%）权益性资本或被公司实际
控制的被投资企业，关、停、并、转企业除外。
（2）编制方法：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为基础，除内部
债权债务、权益性资本投资与子公司所有者权益、投资收益与子公司利润分配、内部销售
事项等抵消外，其余相同项目的资产、负债、权益、收入、成本、费用等项目逐项合并。
根据《企业会计制度》规定，合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、
负债、收入、费用、利润和现金流量均按照本公司对合营企业的投资比例进行合并；合并
时，对本公司与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵消。
（二）控股子公司
（1）公司截至2006年12月31日止，纳入合并范围的有以下子公司：
子公司名称 注册资本 主营业务 直接拥 间接拥
（万元） 有权益 有权益
北京希格玛物业管理有限公司 3,200 物业管理 80.00% 0.00
北京东方太阳城房地产公司 10,000 商品房开发、销售 50.00% 30%
北京天燕房地产有限公司 45,000 商品房开发、销售 88.89% 0.00
其中：（1）北京东方太阳城房地产截至2006年12月31日止，纳入合并范围的有以
下子公司：
子公司名称 注册资本 主营业务 直接拥 间接拥
（万元） 有权益 有权益
乡村高尔夫别墅管理有限公司 100 别墅销售及管理 80% 0.00
北京星期天健身俱乐部有限公司 800 餐饮、健身、娱乐 80% 0.00
（2）北京天燕房地产有限公司截至2006年12月31日止，纳入合并范围的有以下
子公司：
注册资本 直接拥 间接拥
子公司名称 主营业务
（万元） 有权益 有权益
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北京东方新城设备安装有限公司 360 设备安装 70% 30%
北京天燕钢结构房屋有限公司 1,400 生产、组装E-轻钢结构装配式房屋 71.43% 0.00
注1：子公司北京九州盛世文化传播有限公司未纳入合并会计报表范围，原因是该公
司不符合本公司未来的产业格局，董事会同意出售其股权；
注2：子公司北京城中成房地产开发有限公司未纳入合并会计报表范围，原因是该公
司的有关项目一直未能落实，2006年临1次股东会决定解散该公司；
注3：子公司三亚怡龙置业有限公司、海南仙坡旅业发展有限责任公司和海南万汇置
业有限责任公司分别于2006年9月、12月投资设立，目前尚未开始经营，故未纳入合并
范围。
三、合并会计报表主要项目注释
注释1、货币资金
2006.12.31 2005.12.31
项目 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币
现金 1,301,608.87 1,301,608.87 4,727,034.44 4,727,034.44
银行存款 57,595,222.09 57,595,222.09 24,619,183.43 24,619,183.43
其他货币资金 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
合计 59,046,830.96 59,046,830.96 29,496,217.87 29,496,217.87
注释2、短期投资和短期投资跌价准备
项目 2006.12.31 2005.12.31
基金投资 464,455.66 505,000.00
减：投资减值准备 0.00 0.00
合计 464,455.66 505,000.00
注释3、应收款项
2006.12.31 2005.12.31
坏账准
账龄 占总额 坏账准备 坏账准备 占总额比 坏账准备
账面余额 账面余额 备计提
比例% 计提比例 金额 例% 金额
比例
1年以内 16,386,474.00 86.79 19,703,479.67 51.55
1-2年 401,187.95 2.12 62,992.49 0.16
2-3年 0.00 0.00
3年以上 2,093,716.00 11.09 18,458,436.41 48.29
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合 计 18,881,377.95 100.00 38,224,908.57 100.00
注释4、其他应收款
2006.12.31 2005.12.31
账龄 账面余额 比例% 坏账准备金额 账面余额 比例% 坏账准备金额
1年以内 91,831,982.49 24.32 0.00 112,582,947.18 28.10 0.00
1-2年 106,711,190.95 28.26 0.00 66,289,254.83 16.54 0.00
2-3年 141,605,141.05 37.50 0.00 188,893,767.70 47.14 0.00
3年以上 37,447,745.40 9.92 0.00 32,937,595.14 8.22 0.00
合计 377,596,059.89 100.00 0.00 400,703,564.85 100.00 0.00
注释5、预付账款
2006.12.31 2005.12.31
账龄 金额 占总额的 金额 占总额的
比例% 比例%
1年以内 0.00 0.00 14,033,594.91 67.26
1-2年 13,978,200.41 67.21 114,600.00 0.55
2-3年 114,600.00 0.55 10,560.00 0.05
3年以上 6,705,240.00 32.24 6,705,240.00 32.14
合计 20,798,040.41 100.00 20,863,994.91 100.00
注释6、存货
2006.12.31 2005.12.31
分类 金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 1,225,330.14 17,674,822.99
样品房 3,965,420.71 1,346,061.81
钢结构厂 101,000.00 0.00
开发成本 617,770,581.91 386,721,490.84
低值易耗品 1,484.00 26,484.00
库存商品 124,469.05 114,551.26
合计 623,188,285.81 405,883,410.90
注：东方太阳城81套商品房为其在中国工商银行北京市海淀新技术产业开发试验区
支行贷款134,020,000.00元作了抵押。
注释7、待摊费用
项目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31
办公用品 5,519.24 60,234.80 52,041.36 13,712.68
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天然气 852,423.20 2,302,250.00 2,256,599.20 898,074.00
待摊税金 5,736,745.59 20,774,896.24 22,992,272.55 3,519,369.28
合计 6,594,688.03 23,137,381.04 25,300,913.11 4,431,155.96
注释8、长期股权投资
（1）长期投资明细：
项目 2006.12.31 2005.12.31
长期股权投资 240,761,208.21 136,323,908.16
其中：对子公司的投资 222,636,361.48 111,956,300.98
对其他企业投资 100,000,000.00 100,000,000.00
减：减值准备 0.00 0.00
合并价差 -442,140.60 0.00
合计 240,319,067.61 136,323,908.16
（2）长期股权投资明细列示如下：
2005.12.31 本期 本期 2006.12.31
增加 减少
被投资单位名称 金额 减值 金额 减值
准备 准备
一、对子公司的投资
权益法：
北京万柳高尔夫俱乐部有限公司 13,514,398.94 -302,437.64 13,211,961.30
北京万柳体育公园有限公司 587,850.15 8,391.79 596,241.94
北京万柳会议服务有限公司 573,558.18 5,912,988.80 6,486,546.98
三亚怡龙置业有限公司 0 40,000,000.00 40,000,000.00
海南仙坡旅业发展有限责任公司 0 30,000,000.00 30,000,000.00
海南万汇置业有限责任公司 0 30,000,000.00 30,000,000.00
太阳城俱乐部 702,402.27 -178,947.86 523,454.41
城中城 19,945,698.62 -2695.03 19,943,003.58
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2005.12.31 本期 本期 2006.12.31
增加 减少
被投资单位名称 金额 减值 金额 减值
准备 准备
顺欣阳光物 0 0
零差点 0 0
小计 35,323,908.16 105,437,300.06 140,761,208.21
成本法：
北京希格玛电子公司 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00
小计 1,000,000.00 1,000,000.00
二、对其他企业投资
北京市农村商业银行朝阳支行 100,000,000.00 100,000,000.00
小计 100,000,000.00 100,000,000.00
合计 136,323,908.16 0.00 105,437,300.06 1,000,000.00 240,761,208.21
注释9、固定资产及累计折旧
项目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31
一、固定资产原值
交通设备 16,318,483.65 1,156,938.48 0.00 17,475,422.13
机械设备 50,088,848.52 0.00 0.00 50,212,436.52
房屋建筑物 249,485,549.79 50,912,168.07 0.00 300,397,717.86
办公设备 7,970,361.06 266,883.16 0.00 8,237,244.22
其它用具 67,375.00 67,375.00 67,375.00 67,375.00
合计 323,930,618.02 52,403,364.71 67,375.00 376,390,195.73
二、累计折旧
交通设备 7,353,549.38 1,279,282.86 0.00 8,644,131.09
机械设备 24,818,879.79 4,857,528.40 0.00 30,402,674.19
房屋建筑物 57,601,853.03 11,977,569.50 0.00 69,579,422.53
办公设备 6,917,294.32 312,339.26 0.00 7,252,573.38
其它用具 64,176.45 64,176.45 64,176.45 64,176.45
合计 96,755,752.97 18,490,896.48 64,176.45 115,942,977.64
三、净值 227,174,865.05 260,447,218.09
四、固定资产减值准备
五、固定资产净额 227,174,865.05 260,447,218.09
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注 1：在固定资产房屋中，希格玛公寓为本公司在中信银行西单支行的借款
17000000.00元作了抵押；
注2：在固定资产房屋中，希格玛大厦为本公司在农行亚运村支行的借款
150,000,000.00元作了抵押。
注释10、无形资产
种类 期初数 本期增加 本期摊销 期末余额
钢结构专利技术 0.00 1,759,736.88 131,980.27 1,627,756.61
软件 184,355.65 103,332.67 26,000.04 261,688.28
土地使用权 350,000,000.00 350,000,000.00
合计 35,184,335.65 1,863,069.55 157,980.31 351,889,444.89
注释11、长期待摊费用
种类 2005.12.31 本期增加 本期摊销 2006.12.31
酒店装修 6,465,501.02 1,115,265.74 5,350,235.28
锅炉维修 76,446.68 76,446.68
办公室装修 48,999.48 36,749.76 12,249.72
健身俱乐部-开办费 19,470.40 19,470.40
希格玛餐厅 38,500.00 2,448.00 36,052.00
合计 6,533,970.90 114,946.68 1,154,463.50 5,494,454.08
注释12、短期借款
借款类别 2006.12.31 2005.12.31
信用借款 184,000,000.00 188,000,000.00
抵押借款 88,000,000.00 105,000,000.00
合计 272,000,000.00 293,000,000.00
注：以上抵押借款抵押物为希格玛公寓、乡村高尔夫别墅30栋。
注释13、应付账款
截止2005年12月31日余额为11,610,134.40元；截止2006年12月31日余额为
263,901,744.66元。
注释14、预收账款
截止2005年12月31日余额为71,915,260.44元；截止2006年12月31日余额为
33,281,022.88元。
注释15、应交税金
税 种 2006.12.31 2005.12.31 适用税率
45
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所得税 49,628,775.32 45,419,447.02 33%
增值税 -1,379.59 -1,379.59 17%
营业税 6,200,589.63 8,919,227.60 3%-5%
城市维护建设税 288,014.45 451,378.20 5%-7%
个人所得税 3,111.67 0.00
合计 56,119,111.48 54,788,673.23
注释16、其他应交款
项目 2006.12.31 2005.12.31
教育费附加 185,342.65 490,222.07
合计 185,342.65 490,222.07
注释17、其他应付款
截止2005年12月31日余额为121,872,585.18元；截止2006年12月31日余额为
176,536,910.38元。
注释18、预提费用
种类 2006.12.31 2005.12.31 备注
大钟寺房租 2,028,364.00 3,649,296.00 依据合同计提
印花税 2,312.00 848.13 依据合同计提
膳食费 148,234.34 10,849.00
合计 2,178,910.34 3,660,993.13
注释19、长期借款
借款类别 2006.12.31 2005.12.31
抵押借款 281,361,400.00 410,000,000.00
担保借款 200,000,000.00 0.00
合计 481,361,400.00 410,000,000.00
注：以上抵押借款抵押物为东方太阳城81套商品房、希格玛大厦。
注释20、实收资本
2006.12.31 2005.12.31
股东名称 金额 比例(%) 金额 比例（%)
北京天地缘投资管理有限公司 20,370,000.00 20.29 20,370,000.00 20.29
珠海经济特区金图实业公司 20,000,000.00 19.93 20,000,000.00 19.93
吉林万隆置业有限公司 20,000,000.00 19.93 20,000,000.00 19.93
北京金英合投资咨询有限公司 20,000,000.00 19.93 20,000,000.00 19.93
北京深海鸿投资顾问有限公司 10,000,000.00 9.96 10,000,000.00 9.96
浙江天和置业有限公司 10,000,000.00 9.96 0.00 0.00
46
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
中科集团（控股）公司 0.00 0.00 10,000,000.00 9.96
合计 100,370,000.00 100.00 100,370,000.00 100.00
注释21、资本公积
项目 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31
评估增值 318,625,240.00 0.00 0.00 318,625,240.00
股权投资准备 932,500.00 0.00 0.00 932,500.00
合计 319,557,740.00 0.00 0.00 319,557,740.00
注释22、盈余公积
项目 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31
法定公益金 6,175,024.72 -6,175,024.72 0.00 0.00
法定盈余公积 12,350,049.44 1,664,736.12 0.00 14,014,785.56
任意盈余公积 7,007,392.78 7,007,392.78
合计 18,525,074.16 2,497,104.18 21,022,178.34
注释23、未分配利润
项 目 金 额
上年年末余额 89,304,934.02
加：年初未分配利润调整数
其中：执行《企业会计制度》追溯调整
重大会计差错
其他调整因素
本年年初余额
本年增加数 14,103,418.19
其中：本年净利润转入 14,103,418.19
其他增加
本年减少数 2,497,104.18
其中：本年提取盈余公积数 2,497,104.18
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少
本年年末余额 100,911,248.03
其中：董事会已批准的现金股利数
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
注释24、主营业务收入及成本
2006年 2005年
项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
房租收入 35,633,811.11 30,346,417.72
物业管理费及其他收入 20,657,961.83 23,715,547.54 22,147,595.81 21,467,537.02
工程收入 21,845,932.77 16,878,818.04 290,000.00 307,506.30
商品房销售 436,527,709.53 348,063,921.20 258,659,325.54 205,215,369.80
餐饮收入 6,184,894.29 3,937,174.51 4,915,982.66 3,497,183.68
健身中心收入 88,466.67 997,599.56 74,278.91 794,567.21
度假收入 3,561,024.21 2,597,852.37 2,309,615.67 3,210,399.06
合计 524,499,800.41 396,190,913.22 318,743,216.31 234,492，563.11
注1：子公司北京东方新城设备安装有限公司所确认的21,416,939.96元工程结算收
入为向子公司北京东方太阳城房地产公司提供劳务所确认的收入，此项收入在报表合并时
与北京东方太阳城房地产公司的房产销售成本抵消。
注释25、主营业务税金及附加
税种 2006年 2005年
营业税 25,932,884.20 15,936,481.13
城市维护建设税 1,305,793.79 857,053.85
教育费附加 743,864.64 473,724.39
合计 27,982,542.63 17,267,259.37
注释26、其他业务利润
2006年 2005年
项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出
维修成本 300,238.18 - 733,150.32
代办手续费收入 244,096.00 861,498.24 -
班车票款 189,042.00 56,000.00 -
税金 - 19,185.11 - 32,446.53
租金 - - 267,000.00 -
合计 433,138.00 319,423.29 1,184,498.24 765,596.85
48
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
注释27、财务费用
项目 2006年 2005年
利息支出 15,716,360.00 14,584,744.90
减：利息收入 -480,786.23 -411,961.75
汇兑损失
减：汇兑收益
其他 106,095.88 229,746.74
合计 15,341,669.65 14,402,559.89
注释28、营业外收入
项目 2006年 2005年
处理固定资产净收益
罚款收入 125,023.54 19,200.00
固定资产盘盈
赔偿收入
扶持基金 450,000.00
教育附加返还 119,166.00
其他 651,316.00 12,109.00
合计 776,339.54 600,475.00
注释29、营业外支出
项目 2006年 2005年
捐赠及赞助支出 3,000,000.00
固定资产减值准备
无形资产减值准备
处理固定资产净损失 70,813.20
罚款支出 971,575.92
在建工程减值准备
赔偿违约款 644,062.75
其他 6,751.27
合计 4,049,140.39 644,062.75
四、母公司会计报表主要项目注释
1、长期投资
49
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
（1）长期投资明细
项目 2006.12.31 2005.12.31
长期股权投资 800,449,253.36 735,930,607.0
其中：对子公司的投资 700,449,253.36 635,930,607.08
对其他企业投资 100,000,000.00 100,000,000.00
减：减值准备 0.00 0.00
合计 800,449,253.36 735,930,607.0
（2）长期股权投资
被投资单位名称 投资比 2005.12.31 2006年新增的 本期应计损益 2006年处理的 2006.12.31 投资比
例% 投资 投资 例%
一、成本法核算的长期
股权投资
北京市农村商业银行朝 2.00 100,000,000.00 100,000,000.00 2.00
阳支行
北京希格玛电子公司 10.00 1,000,000.00 1,000,000.00
小计 101,000,000.00 100,000,000.00
二、权益法核算的长期
股权投资
北京希格玛物业管理有 80.00 60,343,503.71 -6,864,048.19 53,479,455.52 80.00
限公司
北京东方太阳城房地产 50.00 126,053,988.04 10,404,600.74 136,458,588.78 50.00
公司
北京天燕房地产公司 88.89 433,857,308.06 4,359,150.79 438,216,458.84 88.89
北京万柳高尔夫俱乐部 30.00 13,514,398.94 -302,437.64 13,211,961.30 30.00
有限公司
北京万柳体育公园有限 30.00 587,850.15 8,391.79 596,241.94 30.00
公司
北京万柳会议服务有限 30.00 573,558.18 5,912,988.80 6,486,546.98 30.00
公司
九州盛事文化传播有限 60.00 0.00 0.00 0.00 0.00 60.00
公司
三亚怡龙置业有限公司 0.00 0.00 40,000,000.00 0.00 40,000,000.00 80.00
50
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
海南仙坡旅业发展有限 0.00 0.00 6000,000.00 0.00 6000,000.00 20.00
责任公司
海南万汇置业有限责任 0.00 0.00 6000,000.00 0.00 6000,000.00 20.00
公司
小计 634,930,607.08 52,000,000.00 13,518,646.29 0.00 700,449,253.36
合计 735,930,607.08 52,000,000.00 13,518,646.29 1,000,000.00 800,449,253.36
2、投资收益
项目 2006年度 2005年度
期末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 13,018,646.29 -7,766,902.31
减：处置长期投资的损失 1000,000.00 0.00
合计 14,018,646.29 -7,766,902.31
五、关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方及其交易
（1）存在控制关系的关联方
序号 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济 法定
业关系 性质 代表人
珠海市前山粤 化工原料、金属材料、
珠海经济特区 集体
1 海西路金图大 建筑材料、纺织品、汽 投资方 胡晓华
金图实业公司 所有制
厦3楼A座 车零部件等
北京市海淀区
北京天地缘投
花园东路10号 有限
2 资管理有限公 投资管理 投资方 陈军
高德大厦C段 责任
司
602号
3 吉林万隆置业 长春市红旗街 建筑材料、装潢材料、 投资方 有限 陈军
有限公司 1480号 五金 责任
投资、房地产、经济、
北京深海鸿投 北京市海淀区 企业管理的信息资料，
有限
4 资顾问有限公 知春路49号希 企业形象设计、承办展 投资方 路一新
责任
司 格玛大厦七层 览、展示，为会议提供
服务。
51
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
序号 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济 法定
业关系 性质 代表人
北京市海淀区
北京金英合投
知春路49号希 投资、咨询服务、展览 有限
5 资顾问有限公 投资方 余刚
格玛大厦七层 展示 责任
司
15号
北京九州盛世
北京市崇文区 广告设计、制作；零售 有限
6 文化传播有限 子公司 王晓岩
光明路13号 国内版图书、期刊。 责任
公司
房地产开发；销售自行
北京市海淀区 开发后的商品房。（其中
北京诚中成房
知春路49号希 “房地产开发；销售自 三级 有限
7 地产开发有限 陈军
格玛大厦723 行开发后的商品房”需 子公司 责任
公司
房间 要取得专项审批之后，
方可经营）
法律法规禁止的，不得
经营；应经审批的，未
北京东方太阳 北京市顺义区
获审批前不得经营；法 三级 有限
8 城俱乐部有限 仁和镇东方太 王晓岩
律法规未规定审批的， 子公司 责任
公司 阳城社区中心
企业自主选择经营项
目，开展经营活动。
海南仙坡旅业 旅游、健身、高尔夫经
安定县安定城 二级 有限
9 发展有限责任 营；酒店经营、餐饮服 王晓岩
镇塔岭工业园 子公司 责任
公司 务等
房地产开发；投资及投
安定县安定城 二级 有限
10 海南安汇置业 资管理；健身、餐饮服 王晓岩
镇塔岭工业园 子公司 责任
有限责任公司 务等
（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动
企业名称 期初余额 本期 本期 期末余额
增加数 减少数
珠海经济特区金图实业公司 1200万元 1200万元
北京天地缘投资管理有限公司 1000万元 1000万元
52
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
吉林万隆置业有限公司 1450万元 1450万元
北京金英合投资顾问有限公司 800万元 800万元
（3）存在控制关系的关联方所持股份或权益的变动
期初余额 本期 本期 期末余额
企业名称 金额 比例% 增加 减少 金额 比例%
珠海经济特区金图实业公司 20,000,000.00 19.90 0.00 0.00 20,000,000.00 19.90
北京天地缘投资管理有限公司 20,370,000.00 20.50 0.00 0.00 20,370,000.00 20.50
吉林万隆置业有限公司 20,000,000.00 19.90 0.00 0.00 20,000,000.00 19.90
北京金英合投资顾问有限公司 20,000,000.00 19.90 0.00 0.00 20,000,000.00 19.90
（4）存在控制关系的关联方应收应付款项余额
项目 2006.12.30 2005.12.31
其他应收款：
吉林万隆公司 20,000,000.00 47,113,930.00
金英合公司 33,238,687.96 26,907,765.27
天地缘公司 22,126,010.00 21,276,010.00
珠海金图公司 0.00 3,500,000.00
2、不存在控制关系的关联方及其交易
（1）不存在控制关系的关联方
序 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济 法定
号 业关系 性质 代表人
1 北京九州盛世文 北京市崇文区 广告设计、制作；零售国内 子公司 有限 王晓岩
化传播有限公司 光明路13号 版图书、期刊。 责任
53
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
法律法规禁止的，不得经
北京市顺义区 营；应经审批的，未获审批
北京东方太阳城 三级 有限
2 仁和镇东方太 前不得经营；法律法规未规 王晓岩
俱乐部有限公司 子公司 责任
阳城社区中心 定审批的，企业自主选择经
营项目，开展经营活动。
北京市海淀区
北京万柳高尔夫 二级 有限
3 北四环西路76 组织体育活动、健身服务 赵小健
俱乐部有限公司 子公司 责任
号
法律法规禁止的，不得经
营；应经审批的，未获审批
北京万柳体育公 北京市海淀区 二级 有限
4 前不得经营；法律法规未规 赵小健
园有限公司 园子里3号 子公司 责任
定审批的，企业自主选择经
营项目，开展经营活动
法律法规禁止的，不得经
营；应经审批的，未获审批
北京万柳会议服 北京市海淀区 二级 有限
5 前不得经营；法律法规未规 赵小健
务有限公司 园子里2号 子公司 责任
定审批的，企业自主选择经
营项目，开展经营活动
（2）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额
项目 2006.12.30 2005.12.31
其他应收款
北京九州盛世文化传播有限公司 500000.00 0.00
北京东方太阳城俱乐部有限公司 261520.80
其他应付款
北京万柳高尔夫俱乐部有限公司 7500000 7500000
北京东方太阳城俱乐部有限公司 3223573.06
七、其他重要事项
本公司无形资产中 3.5 亿元土地使用权入账价值是根据京杜鸣房地估字（2002）第
136 号评估报告确认。该报告估价目的是确定对象的现时市场价值，评估基准日为 2001
年12月31日。本公司依据评估报告，以该项土地使用权对二级公司北京天燕房地产开发
有限公司增加投资。2006年12月本公司委托杜鸣联合房地产评估（北京）有限公司对同
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
一宗土地进行评估并出具京杜鸣房地（2007）（估）字第003号报告，评估价值为3.5亿
元。该地块已取得了中国人民解放军土地管理局颁发的军用土地补办出让手续许可证，有
关变更验资事宜、工商变更手续正在办理。
八、资产负债表日后事项
截止2007年1月27日，公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项。
中国希格玛有限公司
2007年1月27日
55
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
在2005年，收购人在对SST深泰实施收购行为时，没有聘请财务顾问，
对上市公司股权收购需要报送的资料的及时性和完整性缺乏了解，未能够按
照中国证监会的有关要求及时上报收购文件，对及时完成股权转让造成一定
延误。
2007年1月9日，收购人已向中国证监会作出《关于未能及时上报深圳
市深信泰丰（集团）股份有限公司相关收购审批资料的书面检查》，并于 2006
年12月28日向中国证监会报送了本次股权收购的相关资料。
截至本报告书签署之日，除上述事项外，本报告书无其他为避免对报告
书内容产生误解应披露而未披露的信息。
56
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、希格玛企业法人营业执照及税务登记证；
二、希格玛董事、监事、高级管理人员的名单及其身分证明；
三、希格玛关于本次收购的董事会、股东会决议；
四、希格玛最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会
计报告；
五、股份转让协议；
六、希格玛的有关声明及承诺；
七、报送材料前六个月内希格玛董事、监事、高级管理人员以及上述人
员直系亲属的名单，及其持有或买卖SST深泰股份的说明及相关证明文件；
八、独立财务顾问报告；
九、法律意见书；
十、公司与深国投、深信泰丰签署的《关于股权转让及后续事项的谅解
备忘书》。
本报告书和备查文件备置于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司和巨
潮资讯网，供投资者查阅。
备查地址：广东省深圳市宝安区宝城23区风采轩深信泰丰公司
备查网址：http://www.cninfo.com.cn
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书
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字盖章页。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
中国希格玛有限公司
法定代表人（授权代表）：
签署日期：二OO七年十二月八日
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