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关于广聚能源(000096)二○○八年第一次临时股东大会之法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月09日 19:53 中国证券网
北京市德恒律师事务所深圳分所关于深圳市广聚能源股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会之法律意见书

德恒深法意字【2008】第0001号
致：深圳市广聚能源股份有限公司
深圳市广聚能源股份有限公司（以下称“公司”）2008 年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）于2008年1月9日上午10:00在深圳市蛇口新街蛇口大厦七楼召开。北京市德恒律师事务所深圳分所（以下称“德恒”）受公司委托，指派刘爽律师和周文莉律师（以下称“德恒律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、及《深圳市广聚能源股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见书，德恒律师出席了公司本次股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于在公司第三届董事会第二十三次会议中形成的提交本次股东大会决议的所有议题及议案、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。
在本法律意见书中，德恒律师根据《股东大会规则》及《公司章程》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及公司章程的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见。
根据相关法律、行政法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、股东大会的召集、召开程序
根据《公司章程》及2007年12月22日公司第三届董事会第二十三次会议决议的规定，公司于2007年12月25日以公告形式刊登了《广聚能源股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、召开地点、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及联系方式、联系人等，符合《公司法》第一百零三条关于临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东的规定。
2008年1月9日上午10:00，公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市蛇口新街蛇口大厦七楼会议室如期召开。本次股东大会由董事长王建彬先生主持，会议就会议公告中所列明的全部会议议题逐项进行了审议。
公司本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议内容与通知中所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人计5名，代表股份数34,304万股，占公司股份总数52,800万股的64.97%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，德恒律师认为：出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。
2、除股东或股东代理人出席本次股东大会外，出席本次会议的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师以及相关工作人员，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为：出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
公司于2007年12月25日以公告形式刊登了《广聚能源股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会的审议事项。本次股东大会所审议的议案与董事会2007年12月25日公告的内容相符，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的规定。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序
经德恒律师见证，本次股东大会对列入会议通知的全部议案进行了逐项审议，并由两名股东代表、一名监事代表和德恒律师共同负责计票、监票，当场公布表决结果：
1、采用累积投票制进行表决，审议通过了《关于选举陈景德先生为董事的议案》，选举陈景德先生担任公司第三届董事会董事；
2、采用记名投票方式进行表决，审议通过了《关于确定董事长薪酬标准的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》。
会议主持人、出席会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；各项议案均获得有效表决权的通过。
德恒律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》之规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。
北京市德恒律师事务所深圳分所
经办律师：刘 爽
周文莉
二○○八年一月九日
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