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关于ST同力(000885)2008年度第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月09日 19:33 中国证券网
河南仟问律师事务所关于河南同力水泥股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的法律意见书

致：河南同力水泥股份有限公司
河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）受河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司2008年度第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格，表决程序等相关事宜出具法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件。公司保证，公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
现根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》(简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(简称《上市规则》)及《河南同力水泥股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、为召开本次股东大会，公司董事会于2007年12月15日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》刊登了《河南同力水泥股份有限公司召开2008年度第一次临时股东大会通知》，以公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格、股权登记日等内容通知了全体股东。公告日期距本次股东大会的召开日期已超过法定日期15日。
2、本次股东大会于2008年1月9日（星期三）上午9：00在郑州市农业路41号投资大厦2406会议室召开，召开的时间和地点与公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由公司董事长蔡志端主持。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，召集人的资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人。
经本所律师对公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明等材料进行审查，确认出席本次股东大会的股东及股东代理人2名，代表公司股份93,411,400股，占公司股本总额的58.3821%。
2、出席会议的其他人员。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他部分高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，本所律师认为上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：
1、关于增补张虎为第三届监事会监事的议案
2、关于增补郭春光为公司第三届董事会董事的议案
3、关于出资建设郑州同力水泥项目的议案
4、《累计投票制实施细则》
公司董事会通过刊登于2007年12月15日《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司三届七次董事会决议公告和公司三届四次监事会决议公告，对上述第1、2、3项议案进行了充分披露；对于上述第4项议案公司于2007年10月25日经董事会审议通过，并于2007年10月29日在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上进行了公告，对详细内容进行了充分披露。
经本所律师现场见证，确认本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项相一致，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了逐项审议和表决，按照相关法律法规和《公司章程》的规定，进行计票、监票，并当场公布了表决结果：
上述第三条所述议案均以出席会议的全体股东和股东代理人所持有表决权股份的100%通过。
会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人签名。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2008年度第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、议案的提出方式和程序以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
河南仟问律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：高 华
负责人（签字）：罗新建 单新生
二00八年元月九日
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