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黑龙江黑龙股份有限公司重大出售资产报告书
黑龙江黑龙股份有限公司
2008年1月
重要提示
黑龙江黑龙股份因为2003、2004、2005三年连续亏损，在2006年5月被上海证券交易所暂停上市。为符合上市公司要求，黑龙股份拟实施重大资产重组，以解决巨额历史负债，恢复持续盈利能力。2007年5月黑龙股份的控股股东黑龙集团与国中（天津）水务有限公司签订股权转让协议，约定将其持有的黑龙股份的22972.5万股转让给国中（天津）水务有限公司。
2007年12月26日黑龙股份接到国务院国有资产监督管理委员会发给黑龙江省国资委并抄送的国资产权[2007]1579号文《关于黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意黑龙集团公司将所持股份公司22972.5万股国有股份转让给国中（天津）水务有限公司。
黑龙股份已于2007年5月向上海证券交易所申请恢复上市，并于2007年11月21日公告了收购报告书摘要，2007年12月28日通过了股权分置改革方案。
黑龙股份与黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司（以下简称:鹤城建投）于2007年5月16日签署《资产及债务转让协议》，约定：将2006年经审计的全部资产与负债以及与拟剥离资产相关的所有合同及其他附属性权利及义务一并按拟剥离资产的账面价格转让给鹤城建投。为保证《资产及债务转让协议》切实履行，鹤城建投与黑龙股份同时签署了《担保合同》，约定鹤城建投以其截止2006年12月31日经审计确认的资产提供不可撤销的连带责任担保。由此，黑龙股份的全部现有资产和负债都是本次重组的出售标的。
2007年5月26日，鹤城建投出具了《关于委托黑龙股份及黑龙集团与债权人签署有关债务和解协议的函》，同意黑龙股份及黑龙集团与《资产及债务转让协议》所涉及的债权人签署有关债务和解协议和债务转移协议，故剥离的资产和负债是一个动态数值，最终的数值视债务和解协议和债务转移协议而定。
黑龙股份董事会已于2007年5月16日通过了上述《资产及债务转让协议》。黑龙股份已于2007年7月2日召开2007年度第一次临时股东大会通过了上述《资产及债务转让协议》2007年12月，黑龙股份与鹤城建投签署了《资产及债务转让协议之补充协议》，约定：
将黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产及负债（包括或有负债）转让给鹤城建投，黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产及负债（包括或有负债）的清单以黑龙股份在上海证券交易所公开披露的经中准会计师事务所审计的2007年度中期报告《审计报告》及其附注为准。其他事项遵照原协议约定，鹤城建投出具的《担保合同》仍然有效。
黑龙股份第三届董事会第二十一次会议已于2007年12月28日通过了上述《资产及债务转让协议之补充协议》。
本次重大出售资产事项需经中国证监会审核同意，在本公司股东大会审议批准后实施。
平安证券有限责任公司接受黑龙股份有限公司的委托，担任本次重大出售资产的财务顾问并出具平安证券有限责任公司《关于黑龙江黑龙股份有限公司重大出售、购买资产之财务顾问报告》，就该事项向黑龙股份有限公司全体股东提供独立意见。
财务顾问报告不构成对黑龙股份有限公司的任何投资建议，投资者根据财务报告作出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。财务顾问重点提请广大投资者认真阅读黑龙股份有限公司就本次收购事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
黑龙股份有限公司向财务顾问提供了为出具财务顾问报告所必需的资料，提供的资料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
第一节、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
平安证券有限责任公司关于黑龙江黑
财务顾问报告 指 龙股份本次重大出售资产之财务顾问报告
财务顾问/平安证券 指 平安证券有限责任公司
黑龙股份/S*ST黑龙/上市公司 指 黑龙江黑龙股份有限公司
/本公司/公司
黑龙集团/集团 指 黑龙集团公司
国中水务 指 国中(天津)水务有限公司
国中控股 指 国中控股有限公司（0202.HK）
鹤城建投/鹤城建设/鹤城 指 黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司
金鹤投资/金鹤 指 齐齐哈尔金鹤资产经营有限责任公司
黑龙股份本次将全部资产负债转让给鹤
重大资产出售 指 城建投的行为
公开披露的经中准会计师事务所审计
拟剥离资产 指 的2007年度中期报告《审计报告》及
其附注
《资产及债务转让协议》/原协 指 黑龙股份与鹤城建投于2007年5月16日签
议 署的《资产及债务转让协议》
《资产及债务转让协议之补充 指 黑龙股份与鹤城建投于2007年12月签署
协议》/补充协议 的《资产及债务转让协议之补充协议》
指 国中(天津)水务有限公司通过协议收购
本次收购 黑龙集团持有S*ST黑龙229,725,000股股
份的行为
汉中兴元 指 汉中市兴元自来水有限公司
西安阎良供水项目公司 指 西安航空产业科技园供排水有限公司
西宁污水项目公司/青海雄越 指 青海雄越环保科技有限责任公司
审计机构 指 指中准会计师事务所
资产评估机构 指 黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司
法律顾问 指 北京颐合律师事务所
中国证监会证监公司字[2001]105号《
通知 指 关于上市公司重大购买、出售、置换资
产若干问题的通知》
收购报告书 指 《黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委/国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
齐齐哈尔国资委 指 齐齐哈尔人民政府国有资产监督管理委
员会
商务部 指 中国人民共和国商务部
工商银行/工行 指 中国工商银行股份有限公司
交通银行/交行 指 交通银行股份有限公司
建设银行/建行 指 中国建设银行股份有限公司
农业银行/农行 指 中国农业银行
长城资产管理公司/长城公司 指 中国长城资产管理公司
元 指 人民币元
第二节、绪言
黑龙江黑龙股份有限公司（股票代码：600187）因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2006年5月18日开始暂停上市。经中准会计师事务所审计确认，2006年度，黑龙股份实现净利润17,871,383.56元，公司2006年年度报告已于2007年4月30日公告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，黑龙股份于2007年5月14日递交了恢复公司股票上市的申请，并于2007年5月21日被上海证券交易所正式受理。
2007年5月16日，国中（天津）水务有限公司与黑龙集团公司签订了《股份转让协议》，约定将黑龙集团公司所持有的黑龙股份70.21%（共计229,725,000股）的国有法人股转让予国中（天津）水务有限公司，由国中（天津）水务有限公司以承担黑龙集团公司不高于人民币3.5亿元债务的方式向黑龙集团公司支付转让对价。2007年11月双方商定将上述股权转让价格调整为4.2亿元人民币。
2007年12月26日黑龙股份接到国务院国有资产监督管理委员会发给黑龙江省国资委并抄送的国资产权[2007]1579号文《关于黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意黑龙集团公司将所持股份公司22972.5万股国有股份转让给国中（天津）水务有限公司。
黑龙股份已于2007年5月向上海证券交易所申请恢复上市，并于2007年11月21日公告了收购报告书摘要，2007年12月28日通过了股权分置改革方案。
为推动上述股权转让和黑龙股份重组进程，黑龙股份与黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司（以下简称:鹤城建投）于2007年5月签署《资产及债务转让协议》，约定：将2006年经审计的全部资产与负债以及与拟剥离资产相关的所有合同及其他附属性权利及义务一并按拟剥离资产的账面价格转让给鹤城建投。为保证《资产及债务转让协议》的切实履行，鹤城建投与黑龙股份同时签署了《担保合同》，约定：鹤城建投以其截止2006年12月31日经审计确认的资产提供不可撤销的连带责任担保。
2007年5月26日，鹤城建投出具了《关于委托黑龙股份及黑龙集团与债权人签署有关债务和解协议的函》，同意黑龙股份及黑龙集团与《资产及债务转让协议》所涉及的债权人签署有关债务和解协议和债务转移协议，故剥离的资产和负债是一个动态数值，最终的数值视债务和解协议和债务转移协议而定。
黑龙股份董事会已于2007年5月16日通过了上述《资产及债务转让协议》。黑龙股份已于2007年7月2日召开2007年度第一次临时股东大会通过了上述《资产及债务转让协议》2007年12月，黑龙股份与鹤城建投签署了《资产及债务转让协议之补充协议》，约定：
将黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产及负债（包括或有负债）转让给鹤城建投，黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产及负债（包括或有负债）的清单以黑龙股份在上海证券交易所公开披露的经中准会计师事务所审计的2007年度中期报告《审计报告》及其附注为准。其他事项遵照原协议约定，鹤城建投出具的《担保合同》仍然有效。
黑龙股份第三届董事会第二十一次会议已于2007年12月28日通过了上述《资产及债务转让协议之补充协议》。
本次拟出售的标的为黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产和负债，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，公司本次收购构成重大资产出售行为。
第三节、本次重大出售资产交易各方的基本情况
一、本次重大资产出售的出售方
本次重大资产出售交易的出售方为黑龙股份有限公司，其基本情况分别如下：
公司名称：黑龙江黑龙股份有限公司
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号
公司简称：黑龙股份
公司股票代码：600187
法人代表：张伟东
董事会秘书：石大勇
电话：0452－2816277
传真：0452－2816277
公司电子信箱：dayongshi@126.com
主营业务：低定量胶印新闻纸的生产和销售
经中准会计师事务所审计的财务报告显示，黑龙股份2004年度实现主营业务收入分别为21604.80元，2005年、2006年没有主营业务收入，公司已基本停产。黑龙股份公布的2007年中期报告报告显示，截至2007年6月31日公司总资产1,613,955,200.38元，总负债1,506,470,541.79元，净资产107,484,658.59元。
二、本次重大资产出售的购买方
1、购买方基本情况
公司名称：黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司
注册地址：齐齐哈尔市龙沙区雄鹰南街火电5号楼
注册资本：335300万元
注册号：2302001100974
法人代表：周伟
联系电话：0452-2813020
联系人：徐建
2、主要业务最近3年发展状况
鹤城建投经营范围为在国家法律法规允许的范围内开展城市土地开发、国有资产经营、城市开发建设项目的投资管理，主要资产为齐齐哈尔市内的土地、房屋、道路、桥梁以及齐齐哈尔商业银行。
3、股权结构及控制关系
鹤城建投为齐齐哈尔市重点国有企业，由齐齐哈尔市国有资产管理委员会办公室出资335100万元、齐齐哈尔市收费管理站出资200万元成立。
4、最近1年财务会计报表
截至2006年12月31日，鹤城建投的总资产为54.85亿元，净资产为33.55亿元，负债为21.3亿元。（上述财务数据经齐齐哈尔信达会计师事务所有限公司审计）。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本 报告书出具日，该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系，未向本公司推荐过董事或高级管理人员。
6、最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚，或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况鹤城建投最近五年内未受到任何行政及刑事处罚，也没有与经济纠纷有关的民事诉讼或仲裁。
第四节、本次重大出售资产的背景和必要性
一、黑龙股份申请恢复上市的大背景
黑龙江黑龙股份有限公司（股票代码：600187）因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2006年5月18日开始暂停上市。经中准会计师事务所审计确认，2006年度，黑龙股份实现净利润17,871,383.56元，公司2006年年度报告已于2007年4月30日公告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，黑龙股份于2007年5月14日递交了恢复公司股票上市的申请，并于2007年5月21日被上海证券交易所正式受理。
2007年5月16日，国中（天津）水务有限公司与黑龙集团公司签订了《股份转让协议》，约定将黑龙集团公司所持有的黑龙股份70.21%（共计229,725,000股）的国有法人股转让予国中（天津）水务有限公司，由国中（天津）水务有限公司以承担黑龙集团公司不高于人民币3.5亿元债务的方式向黑龙集团公司支付转让对价。2007年11月双方商定将上述股权转让价格调整为4.2亿元人民币。
为推动上述股权转让和黑龙股份重组进程，黑龙股份与黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司（以下简称:鹤城建投）于2007年5月签署《资产及债务转让协议》，约定：将2006年经审计的全部资产与负债以及与拟剥离资产相关的所有合同及其他附属性权利及义务一并按拟剥离资产的账面价格转让给鹤城建投。为保证《资产及债务转让协议》的切实履行，鹤城建投与黑龙股份同时签署了《担保合同》，约定：鹤城建投以其截止2006年12月31日经审计确认的资产提供不可撤销的连带责任担保。
为切实推动上述协议的执行，鹤城建投于2007年5月26日出具了《关于委托黑龙股份和黑龙集团与债权人签署有关债务和解协议的函》，同意黑龙股份和黑龙集团代为处理与上述协议相关的债权债务处理事宜，并承担由此引致的后果。黑龙集团在与黑龙股份的债权人全面沟通后，拟定以债务和解为主的解决方案并取得了债权人的认可。
黑龙股份董事会已于2007年5月16日通过了上述《资产及债务转让协议》。黑龙股份已于2007年7月2日召开2007年度第一次临时股东大会通过了上述《资产及债务转让协议》2007年12月，黑龙股份与鹤城建投签署了《资产及债务转让协议之补充协议》，约定：
将黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产及负债（包括或有负债）转让给鹤城建投，黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产及负债（包括或有负债）的清单以黑龙股份在上海证券交易所公开披露的经中准会计师事务所审计的2007年度中期报告《审计报告》及其附注为准。其他事项遵照原协议约定，鹤城建投出具的《担保合同》仍然有效。
黑龙股份第三届董事会第二十一次会议已于2007年12月28日通过了上述《资产及债务转让协议之补充协议》。
二、必要性
1、是黑龙股份避免破产退市，保护债权人和股东利益的需要
巨额负债使黑龙股份面临随时破产退市的可能，如果破产退市，债权人和股东的利益将完全得不到保护。目前情况下，尽快实现债务转移和债务和解，避免破产退市，是保护债权人和股东利益的最好手段。
2、是《股份转让协议》得以切实履行，引入新的大股东，实施战略性重组的需要黑龙股份要继续生存，就必须引入新的大股东，实施战略性重组。由于黑龙股份的主要资产都被冻结，大股东持有的黑龙股份的股权全部被冻结，所有的资产重组和控股权的变更都必须首先得到债权人的同意，所以引入鹤城建投承接黑龙股份的全部资产和负债，实现与债权人的和解和债务转移，是战略性重组的重要步骤。
3、是降低黑龙股份资产负债率，稳健发展的需要
如果巨额负债不能和解或者转移，则黑龙股份的资产负债率将长期居高不下，远远超出正常经营公司的水平，委托收购注入黑龙股份的资产产生的利润必将被债务所吞噬，公司仍将面临生存危机。
第五节、本次重大出售资产交易的基本内容
一、与本次重大出售资产交易相关的本公司控股权转让的股份冻结、质押情况本公司控股股东黑龙集团及其子公司与相关银行由于借款纠纷问题，依据法院裁定将黑龙集团公司持有的本公司股份22,972.50万股冻结。该等冻结影响黑龙集团转让所持有的本公司股份，不直接影响本公司资产负债情况。
1、冻结及轮候冻结明细
裁定法院 冻结股份 序号 冻结期限 冻结原因
黑龙江省高级 14300 （1） 2007.10.31- 本公司控股股东黑龙集团与交通银
人民法院 万股 - 2008.4.30 行齐齐哈尔分行借款纠纷
齐齐哈尔市中 3672.50 （2） 2007.9.14- 黑龙集团公司及其子公司与与交通
级人民法院 万股 - 2008.3.13 银行齐齐哈尔分行借款纠纷
黑龙江省高级 5000 （3） 2007.6.1- 黑龙集团公司及其子公司与交行哈
人民法院 万股 - 2007.11.30 尔滨分行南岗支行借款合同纠纷
黑龙江省高级 5000 （4） 2007.6.11- 本公司与中国工商银行齐齐哈尔市
人民法院 万股 - 2008.6.10 分行借款合同纠纷
黑龙江省高级 22972.5 （5） 2007.9.26- 本公司及控股股东黑龙集团与中国
人民法院 万股 - 2008.9.25 长城资产管理公司哈尔滨办事处借
- - - - 款合同纠纷
2、处置措施
冻结到期后，冻结银行已办理继续冻结。为支持公司重组，公司已经与上述债权人包括交通银行齐齐哈尔分行、交行哈尔滨分行南岗支行、中国工商银行齐齐哈尔分行、长城资产管理公司达成了债务和解或者债务转移协议，上述债权人同意有条件解除冻结。目前上述债务和解或者债务转移协议正在实施中。
（1）本公司及控股股东黑龙集团公司与交通银行齐齐哈尔分行借款纠纷造成的14300万股权冻结本公司及控股股东黑龙集团公司子公司黑龙江冰雪运动器材制造厂共计拖欠交通银行齐齐哈尔分行贷款本金人民币16,450万元, 欠息人民币4,925万元。诉后由黑龙江省高级人民法院执行对黑龙集团公司持有的黑龙股份股权14,300万股予以冻结。
交通银行齐齐哈尔分行于2007年10月9日与公司、金鹤公司、黑龙集团签订《债务和解协议》，同意有条件解除股份冻结。
2007年12月28日, 本公司及相关各方已按照约定支付了约定价款，协议履行。
（2）黑龙集团及其子公司与与交通银行齐齐哈尔分行借款纠纷造成的3672.50万股份冻结黑龙集团子公司冰刀工业有限公司共拖欠交通银行齐齐哈尔分行贷款本金人民币2,550万元, 欠息人民币699万元。诉后由齐齐哈尔市中级人民法院执行对黑龙集团公司持有的黑龙股份股权3,627.5万股予以冻结。
交通银行齐齐哈尔分行于2007年10月9日与公司、金鹤公司、黑龙集团签订的《债务和解协议》中同时约定，由本公司代冰刀工业有限公司向交通银行齐齐哈尔分行偿还贷款本金人民币450万元及诉讼费27万元, 冻结黑龙集团持有的交通银行3,305,600股股份，查封由原为冰雪运动器材制造厂贷款提供抵押的房地产为上述贷款提供保证，剩余贷款本金人民币2,100万元的借款主体仍保持为冰刀工业有限公司。在此前提下，解除对黑龙集团持有本公司股份3672.50万股的冻结。
2007年12月28日, 本公司及相关各方已按照约定支付了约定价款，协议履行。
（3）黑龙包装材料制造有限公司与交通银行哈尔滨南岗支行借款合同纠纷造成的5000万股份冻结。
黑龙集团公司子公司黑龙包装材料制造有限公司共拖欠交通银行哈尔滨南岗支行贷款本金人民币441万元, 欠息人民币132.36万元, 因此交通银行哈尔滨南岗支行查封黑龙集团所持有的黑龙股份5,000万股股份, 诉后由黑龙江省高级人民法院执行对黑龙集团公司持有的黑龙股份股权5,000万股予以轮候冻结。
交通银行哈尔滨南岗支行已于2007年10月11日与黑龙集团、本公司共同签署了《债务和解协议》，同意有条件解除股份轮候冻结。
2007年12月28日, 本公司及相关各方已按照约定支付了约定价款，协议履行。
（4）由于本公司与中国工商银行齐齐哈尔市分行借款合同纠纷，2005年10月21日本公司接到黑龙江省高级人民法院民事裁定书，冻结查封本公司日产500吨胶印新闻纸设备（8号纸机）, 冻结查封本公司控股股东黑龙集团股权,两者核抵价值358,008,937.34元或等额财产。
中国工商银行齐齐哈尔分行已经与公司、鹤城建投、黑龙集团于2007年10月9日签订了《偿债协议》，同意有条件解除股份冻结。
2007年12月28日, 本公司及相关各方已按照约定支付了约定价款，协议履行。
（5）由于本公司及控股股东黑龙集团与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处债务纠纷，黑龙集团公司持有的本公司股权22,972.5万股被依法轮候冻结。中国长城资产管理公司哈尔滨办事处已经与本公司、黑龙集团、鹤城建投等签订了《债权转让协议书》，同意有条件解除股份冻结，中国长城资产管理公司已于2007年12月16日批准该协议。
2007年12月28日, 本公司及相关各方已按照约定支付了约定价款，协议履行。
3、质押及其解除
除此之外，本公司控股股东黑龙集团公司以其持有的本公司国有法人股5000万股质押给黑龙江省宇华担保投资有限公司，由其为本公司在哈尔滨市商业银行南岗支行的一年期人民币借款5000万元提供担保。该部分质押本公司于2003年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。2005年5月31日黑龙江省宇华担保投资有限公司已替本公司偿还该笔借款本息，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已经在2007年4月30日出具了《证券质押登记解除通知书》，相应的质押已经解除；该笔债务对应公司其他应付款中对黑龙江省宇华担保投资有限公司的负债50,427,500.00元。
二、 本次重大出售资产标的情况
黑龙股份与黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司（以下简称:鹤城建投）于2007年5月签署的《资产及债务转让协议》约定：将黑龙股份根据中准会计师事务所有限公司于2007年4月26日出具的编号为“中准审字[2007]第2157号”的《审计报告》(下称“《审计报告》”中所载明的黑龙股份截至2006年12月31日的全部资产及负债(包括或有负债以及期后事项)(下称“拟剥离资产”)剥离给鹤城建投，随拟剥离资产同时转让给鹤城建投的还应当包括:在该协议生效当日,与拟剥离资产相关的所有合同及其他附属性权利及义务。全部资产和负债以及与拟剥离资产相关的所有合同及其他附属性权利及义务一并按拟剥离资产的账面价格转让给鹤城建投,该价款以人民币支付。
为保证《资产及债务转让协议》的切实履行，鹤城建投与黑龙股份同时签署了《担保合同》，约定：鹤城建投以其截止2006年12月31日经审计确认的资产提供不可撤销的连带责任担保。
为切实推动上述协议的执行，鹤城建投于2007年5月26日出具了《关于委托黑龙股份和黑龙集团与债权人签署有关债务和解协议的函》，同意黑龙股份和黑龙集团代为处理与上述协议相关的债权债务处理事宜，并承担由此引致的后果。
黑龙股份董事会已于2007年5月16日通过了上述《资产及债务转让协议》。黑龙股份已于2007年7月2日召开2007年度第一次临时股东大会通过了上述《资产及债务转让协议》2007年12月，黑龙股份与鹤城建投签署了《资产及债务转让协议之补充协议》，约定：
将黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产及负债（包括或有负债）转让给鹤城建投，黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产及负债（包括或有负债）的清单以黑龙股份在上海证券交易所公开披露的经中准会计师事务所审计的2007年度中期报告《审计报告》及其附注为准。其他事项遵照原协议约定，鹤城建投出具的《担保合同》仍然有效。
黑龙股份董事会已于2007年12月28日通过了上述《资产及债务转让协议之补充协议》。
以下所列资产负债情况采自2007年6月30日经中准会计师事务所审计的数据。
（一）资产负债简表（截至2007年06月30日）
项目 期末余额
流动资产： -
货币资金 542,470.58
应收账款 47,075,082.37
预付款项 460,757.77
其他应收款 38,405,937.74
存货 38,245,384.92
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 -
流动资产合计 124,729,633.38
非流动资产： -
长期股权投资 50,000,000.00
投资性房地产 -
固定资产 658,479,218.11
在建工程 6,331,130.30
无形资产 747,371,592.00
递延所得税资产 27,043,626.59
非流动资产合计 1,489,225,567.00
资产总计 1,613,955,200.38
项目 期末余额
流动负债：
短期借款 343,956,000.00
应付账款 91,147,714.28
预收款项 21,614,135.66
应付职工薪酬 9,037,938.35
应交税费 53,643,308.18
应付利息 297,837,244.61
其他应付款 79,594,200.71
一年内到期的非流动负债 609,640,000.00
流动负债合计 1,506,470,541.79
非流动负债：
长期借款
非流动负债合计
负债合计 1,506,470,541.79
所有者权益
实收资本（或股本） 327,225,000.00
资本公积 345,501,272.26
盈余公积 25,681,760.45
未分配利润 -590,923,374.12
所有者权益合计 107,484,658.59
负债和所有者权益合计 1,613,955,200.38
（二）、上述资产负债的抵押、质押、担保情况，以及涉及上述资产的诉讼、仲裁或者司法强制执行或其他重大争议事项。
1、资产抵押
2007年中报显示公司用于抵押的固定资产价值为15610万元，其中：房屋建筑物2168万元，机器设备13442万元，抵押方为中国工商银行齐齐哈尔分行。
2、设备查封
（1）由于本公司控股股东黑龙集团与交通银行齐齐哈尔分行借款合同纠纷，2005年9月6日本公司接到黑龙江省高级人民法院执行裁定书，查封本公司所有的芬兰产日产500吨胶印新闻纸生产线，即8号纸机。
（2）由于本公司与中国工商银行齐齐哈尔市分行借款合同纠纷，2005年10月21日本公司接到黑龙江省高级人民法院民事裁定书，冻结查封本公司日产500吨胶印新闻纸设备（8号纸机）,冻结查封本公司控股股东黑龙集团股权,两者核抵价值358,008,937.34元或等额财产。
3、土地冻结
（1）因中国工商银行齐齐哈尔分行与公司借款纠纷，黑龙江省高级人民法院下达［（2006）黑法执字第14－2号］执行裁定书，查封公司所有的位于齐齐哈尔市哈大齐工业走廊齐齐哈尔江西项目区土地使用权3,774,504平方米，查封期限自2007年5月24日至2009年5月23日。
（2）接到北京市第二中级人民法院查封扣押财产清单，原告中钢设备公司因与本公司进口代理合同纠纷一案，向北京市第二中级人民法院提起诉讼，该院于2007年2月2日，查封本公司所有的位于哈大齐工业走廊齐齐哈尔江西项目区限额三千万元的土地使用权。
4、担保及其他或有负债
截止2006年12月31日，黑龙股份的对外担保余额已达27049.46万元，其中：为控股股东黑龙集团公司提供保证担保，担保余额为11085万元；为控股股东的子公司齐齐哈尔造纸有限公司提供保证担保，担保余额为1000万元；为控股股东控制下公司的子公司齐齐哈尔冰刀工业有限公司提供保证担保，担保余额为14964.46万元。上述提供担保的借款共计27049.46万元本金已转入中国长城资产管理公司哈尔滨办事处，利息16190.59万元同时转入，全部包括在公司与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处签署的《债权转让协议书》中。
除此之外，公司未有其他未公告的抵押、担保、或有负债，鹤城建投对此提供担保。
5、短期借款和一年内到期的非流动借款归属于中国工商银行齐齐哈尔分行、交通银行齐齐哈尔分行、中国长城资产管理公司等金融机构，基本上都已经涉及诉讼，详细情况见“（四）上述出售标的负债中需要的批准手续及进展情况”。
6、未涉及资产和股权抵押、质押、冻结的其他诉讼
（1）黑龙江省华兴工业设备安装有限公司，涉诉金额人民币： 3,958,219.63 元；
（2）西门子上海分公司，涉诉金额人民币： 7,144,162.00元；
（3）沈阳华维机电工程有限公司，涉诉金额人民币：3,319,647.91元；
（4）吉林永大集团公司，涉诉金额人民币： 208,958.40元；
（5）湘潭电机有限公司，涉诉金额人民币： 187,497.00元；
（6）齐翔集团公司，涉诉金额人民币： 7,853,487.68元；
（7）中钢设备公司，涉诉金额人民币： 9,827,847.80元；
（8）佛山市顺德华丰不锈钢公司，涉诉金额人民币： 637,437.90元；
（9）瑞典奥伯尼公司，涉诉金额人民币： 955,477.84元；
（10）齐铁锋保险公司，涉诉金额人民币：1,084,420.95元。
以上所涉及债务为正常往来产生的债务，经司法诉讼后，未经司法强制执行。
除此之外，本公司截至报告期，无其他其重大争议事项，鹤城建投对此提供担保。
（三）上述资产出售需要的批准手续及进展情况
公司出售全部资产负债除需取得相关主管部门审核批准和股东大会同意外，如存在抵押、质押等情况，其所有权转移需要取得相关各方同意，按财务报表科目详细列示如下：
1、出售标的中的流动资产共计124,729,633.38元没有设置抵押和质押，其所有权转移无需取得其他人同意，只需要通知相关债务人。
2、长期股权投资：总计50,000,000元
是公司对黑龙江省宇华担保投资股份有限公司的投资款，其转移需要获得黑龙江省宇华担保投资股份有限公司其他股东方的同意。
3、固定资产：总计658,479,218.11元
（1）抵押的固定资产：15610万元
用于抵押的固定资产价值为15610万元，其中：房屋建筑物2168万元，机器设备13442万元，抵押方为中国工商银行齐齐哈尔分行，该部分固定资产转移需要获得抵押方的同意。
该项资产抵押事项经过对相关人员了解（已全部不在黑龙股份），基本情况如下：
1997 年以前，齐齐哈尔造纸有限公司在中国工商银行齐齐哈尔分行贷款，用固定资产作抵押，价值大约为3亿元；1998年齐齐哈尔造纸有限公司剥离出部分优良资产上市（即黑龙股份），当时中国工商银行齐齐哈尔分行按照剥离出来的总资产比例对抵押资产进行了分割；由于分割到黑龙股份的用于抵押的固定资产没有对应具体贷款明细，因此中国工商银行齐齐哈尔分行和本公司都无法提供明细；中准会计师所审计年报（包括中报)一直引用以前年度数据，至于以前年度数据是其他会计师所作的，因此数据的来源不清楚。
由于中国工商银行齐齐哈尔分行已经与公司、鹤城建投、黑龙集团于2007年10月9日签订了《偿债协议》，同意在约定条件下转移或者免除本公司的债务，上述抵押责任到时可以解除。
（2）查封的固定资产：
①、固定资产中的日产500吨胶印新闻纸设备（8号纸机）被中国工商银行齐齐哈尔分行冻结查封。中国工商银行齐齐哈尔分行已经与公司、鹤城建投、黑龙集团于 2007 年 10月9日签订了《偿债协议》，约定在鹤城建投代公司先期支付3000万元和回购资产的前提下，以500吨胶印新闻纸设备（8号纸机）偿还所欠的贷款本金52581万元、利息19027万元以及因上述债务所产生的所有欠息。
2007年12月28日, 本公司及相关各方已按照约定支付了约定价款，协议履行。
②、同时，日产500吨胶印新闻纸设备（8号纸机）也被交通银行齐齐哈尔分行申请查封冻结。交通银行齐齐哈尔分行于2007年10月9日与公司、金鹤公司、黑龙集团签订了《债务和解协议》，约定在黑龙集团或黑龙集团指定的第三方代公司偿还8800万元贷款本金和282万元诉讼费用的前提下，将剩余贷款本金7650万元和因上述债务产生的所有欠息转让给金鹤公司，不再向公司追索。
2007年12月28日, 本公司及相关各方已按照约定支付了约定价款，协议履行。
4、无形资产：747,371,592元，主要是大股东偿债置入的土地
公司控股股东黑龙集团公司及其关联方以3,774,604平方米国有土地使用权，评估价值为人民币75,492.08万元偿还对本公司的非经营性资金占用，公司已于2007年1月12日办理了产权过户手续。
①、因中国工商银行齐齐哈尔分行与公司借款纠纷，黑龙江省高级人民法院下达［（2006）黑法执字第14－2号］执行裁定书，查封公司所有的位于齐齐哈尔市哈大齐工业走廊齐齐哈尔江西项目区土地使用权3,774,504平方米，查封期限自2007年5月24日至2009年5月23日。
中国工商银行齐齐哈尔分行已经与公司于2007年10月9日签订了《偿债协议》，在偿债协议履行完毕后将解除查封手续。2007年12月28日, 本公司及相关各方已按照约定支付了约定价款，协议履行。
②、接到北京市第二中级人民法院查封扣押财产清单，原告中钢设备公司因与本公司进口代理合同纠纷一案，向北京市第二中级人民法院提起诉讼，该院于2007年2月2日，查封本公司所有的位于哈大齐工业走廊齐齐哈尔江西项目区限额三千万元的土地使用权。
公司已经与中钢设备公司于2007年8月1日签订了债务和解协议，中钢设备公司已于2007年11月14日出具收款收据，该债务和解协议已经履行。
③、公司控股股东黑龙集团与国中水务于2007年11月15日签订了关于股权转让的补充协议，约定将收购价款由3.5亿元修改至4.2亿元，公司将留下一幅与净资产大约等价的土地。上述土地的分割和转让必须获得中国工商银行齐齐哈尔分行同意或者在其解除查封手续后进行。
5、递延所得税资产：2701.034万元
递延所得税资产是根据资产的账面价值与计税基础之间的差异按照适用的所得税率计算的可抵扣暂时性差异，其计提依据为企业会计准则第18号-所得税，黑龙股份确认的是计提减值准备的资产的账面价值与计税基础之间的差异按照适用的税率计算的可抵扣暂时性差异，期初的递延所得税资产对应的是未分配利润科目，当期增减的递延所得税资产对应的是所得税费用科目。由于没有汇算清缴，该笔递延所得税资产目前仅存在于公司账上，税务机关并没有该笔记录。
（四）上述出售标的负债中需要的批准手续及进展情况
1、金融机构债务合计125143.32万元
2007年中报显示，黑龙股份积欠银行等金融机构债务本息共计125143.32万元，其中短期借款34395.6万元，1年内到期的非流动负债60964万元，利息29783.72万元，债权银行中的中国工商银行齐齐哈尔分行、交通银行齐齐哈尔分行、长城资产管理公司对黑龙集团持有的本公司股份进行了冻结和轮候冻结。积欠银行贷款的本金和利息的明细处置情况如下所叙： （单位：万元）
科目 债权人 金额 处置方式 序号
一、短期借款 - 34395.6
1、未处置的短期借款 建行齐齐哈尔分行 140 转入中国东方 （1）
- - 资产管理公司
农行齐齐哈尔分行 935 无明确意见 （2）
小计 - 1075
2、已处置的短期借款 交行齐齐哈尔分行 16450 和解协议已履行 （3）
工行齐齐哈尔安顺支行 10370 和解协议已履行 （4）
齐齐哈尔商业银行 500 转入鹤城建投 （5）
小计 - 27320
3、待核实短期借款 工行齐齐哈尔建华支行 6000.6 待核实 （6）
二、1年内到期的非 - 60964
流动负债 工行齐齐哈尔安顺支行 42211 和解协议已履行 （4）
长城资产管理公司 18753 和解协议已履行 （7）
三、贷款本金总计 - 95359.6
四、已处置本金总计 - 88284.0
五、已处置本金比率 - 92.58％
（1）本公司欠建行齐齐哈尔分行140万元，债权人已经转移为中国东方资产管理公司，公司正与中国东方资产管理公司协商解决。
（2）本公司欠农行齐齐哈尔分行935万元，由于农行正在股份制改革，目前没有明确的处置意见。
（3）交通银行齐齐哈尔分行于2007年10月9日与公司、金鹤公司、黑龙集团签订了《债务和解协议》，约定在黑龙集团或黑龙集团指定的第三方代公司偿还8800万元贷款本金和282万元诉讼费用的前提下，将剩余贷款本金7650万元和因上述债务产生的所有欠息转让给金鹤公司，不再向公司追索。
上述贷款本金16450万元对应公司欠交行齐齐哈尔分行短期借款本金16450万元及其累计利息。
2007年12月28日, 本公司及相关各方已按照约定支付了约定价款，协议履行。
（4）中国工商银行齐齐哈尔分行已经与公司、鹤城建投、黑龙集团于2007年10月9日签订了《偿债协议》，约定在鹤城建投代公司先期支付3000万元和回购资产的前提下，以500吨胶印新闻纸设备（8号纸机）偿还所欠的贷款本金52581万元、利息19027万元以及因上述债务所产生的所有欠息。
上述贷款本金52581万元对应公司欠工行齐齐哈尔安顺支行短期借款本金10370万元及其累计利息、以及欠工行齐齐哈尔安顺支行1年内到期的非流动负债本金42211万元及其累计利息。
2007年12月28日, 本公司及相关各方已按照约定支付了约定价款，协议履行。
（5）本公司欠齐齐哈尔商业银行500万元，已经转移给鹤城建投，齐齐哈尔商业银行和鹤城建投已经出具了正式文件通知本公司。
（6）公司短期借款中欠中国工商银行齐齐哈尔建华支行本金6000.6万元，是黑龙集团公司黑龙冰雪运动器材厂借款，在黑龙集团公司黑龙冰雪运动器材厂进入黑龙股份时合并报表进入本公司财务报表，后黑龙集团公司黑龙冰雪运动器材厂剥离出黑龙股份，但该笔银行贷款没有进行账务处理。经查，中国工商银行齐齐哈尔建华支行贷款卡对应的债权人是黑龙冰雪运动器材厂，中准会计师事务所审计时就该笔贷款时询证过中国工商银行齐齐哈尔建华支行，但该行并未明确答复，目前该笔贷款有待落实。
（7）中国长城资产管理公司哈尔滨办事处已与本公司、黑龙集团、鹤城建投签订了债务和解协议，约定在鹤城建投先期支付6000万元、办理土地抵偿的前提下，免除本公司所欠的18753万元本金、7148万元利息及所有因上述债务产生的利息，以及黑龙集团积欠的贷款本金和利息，长城公司同意不会因该协议签订前所发生任何债权债务或担保关系再行向本公司追索。该协议已获中国长城资产管理公司最终批准。
上述贷款本金18753万元对应于公司欠长城资产管理公司的18735万元及其累计利息。
2007年12月28日, 本公司及相关各方已按照约定支付了约定价款，协议履行。
（8）利息按照“息随本清”的原则处理，其中欠中国工商银行齐齐哈尔分行利息约19027万元，欠交通银行齐齐哈尔分行利息约4925万元，欠长城资产管理公司利息约7148万元，合计 31100 万元。上述利息为签订债务和解协议时的累计利息，公司中报计提的利息为29783.72万元。
2、除金融机构外的其他债务合计为25503.7297万元，处置情况如下：
（1）、通过协议方式实现债务和解:3537.0732万元，包括8家涉诉的一般债权人。
债权人 涉债金额 处置方式 落实情况 是否涉诉
瑞典奥伯尼公司 955,477.84 协议和解 协议过期 是
湘潭电机有限公司 178,147.00 协议和解 同意延期 是
吉林永大集团有限公司 208,958.40 协议和解 同意延期 是
佛山顺德华丰不锈钢焊管厂 637,437.90 协议和解 协议过期 是
沈阳华维工程有限公司 3,319,647.91 协议和解 同意延期 是
中钢设备公司 8,773,432.51 协议和解 履行完毕 是
黑龙江华兴工业设备安装有限公司 3,097,011.00 协议和解 履行完毕 是
西门子（中国）有限公司上海分公司 7,144,162.00 协议和解 协议过期 是
齐齐哈尔市尚群物资经销站 744,027.14 协议和解 同意延期 否
黑龙江省第三安装工程有限公司 2,227,359.87 协议和解 同意延期 否
哈尔滨进出口贸易运输有限公司 8,085,068.98 协议和解 同意延期 否
和解债务总金额(本金) 35,370,732.55
（2）、通过债务转移和政府承诺以土地抵偿债务方式，处置债务4309.5339万元，包括1家涉诉的一般债权人。
债权人 涉债金额 处置方式 落实情况 是否涉诉
中国冶金集团第二十冶公司 15,750,940.77 协议和解 转入金鹤 否
齐齐哈尔齐化集团公司 17,490,911.39 法院调解 政府承诺 否
齐齐哈尔齐翔建工集团公司 7,853,487.68 协议和解 转入金鹤 是
和解债务总金额 40,095,339.84
黑龙股份与中国冶金集团第二十冶公司、金鹤资产已签定债务转移协议，约定将黑龙股份欠中国冶金集团第二十冶公司15,750,940.77元债务转移给金鹤资产，由金鹤资产负责偿还。
黑龙股份与齐齐哈尔齐翔建工集团公司、金鹤资产已签署债务转移协议，约定将黑龙股份欠齐齐哈尔齐翔建工集团公司7,853,487.68元债务转移给金鹤资产，由金鹤资产负责偿还。
黑龙股份与齐齐哈尔齐化集团公司的债务纠纷经齐齐哈尔市中级人民法院调解，齐齐哈尔市政府承诺以土地抵偿黑龙股份欠齐齐哈尔齐化集团公司的债务17,490,911.39元，齐齐哈尔齐化集团公司已盖章确认上述事项。
（3）、应交税费5364.3308万元，由齐齐哈尔市政府承接，齐齐哈尔市国家税务局和齐齐哈尔市地方税务局已盖章确认。
项目 2007．6．30 2006．12．31
增值税 36,059,435.98 36,126,134.98
所得税 16,093,883.68 16,093,883.68
城建税 15,750.00 15,750.00
房产税 1,221,893.40 610,946.70
土地使用税 20,595.12 10,297.56
营业税 225,000.00 225,000.00
教育费附加 6,750.00 6,750.00
合计 53,643,308.18 53,088,762.92
（4）应付职工薪酬903.7938万元，转移给鹤城建投。
是财务预提费用。由于本公司目前只有2名员工，不可能有如此大的数额。为维护上市公司利益，经协商，应付职工薪酬9,037,938.35元全部转移给鹤城建投，由鹤城建投承担。
（5）、其他应付款总额7959.42万元，已解决5042.75万元。
主要涉及与黑龙江省宇华担保投资有限公司债务，现已由双方及公司控股股东黑龙集团公司签订了资产债务转移协议、将该笔债务共计50,427,500.00元转移给黑龙集团，黑龙集团已代黑龙股份履行偿债责任，黑龙江省宇华担保投资有限公司已就该事项通知黑龙股份。
与齐齐哈尔中纸实业发展有限公司间债务，本公司已与债权人签署了终止合作协议，协议中明确了相互间债务往来核销事项，核销债务金额22,756,026.85元。目前相关法律文件尚有待核实。
（6）、涉及已发货，对方未开发票报账的预收款项2221.4135万元。该等预收账款不构成债务，相关凭证有待核实。
（7）运费、电费：总计502.398万元，是财务预提费用，相关凭证有待核实。
（8）、对其他未主张债权、无法对帐核实的其他债权人以及涉及诉讼中没有达成和解协议的齐铁锋保险公司（涉诉金额为人民币1,084,420.95元），由黑龙江鹤城建设投资发展有限公司以担保方式，出具不可撤销担保函，对未主张债权的债权人承担偿还义务。涉及债务金额905.7665万元。
至此，公司除金融机构外债务总额25503.7297万元已在上述处置事项中全部列示。
三、本次重大资产出售标的的评估情况
公司本次重大资产出售可能涉及的资产总计约为1,506,470,541.79元。其中固定资产约为658,479,218.11元，固定资产主要是日产500吨胶印新闻纸设备（8号纸机）；土地资产约为747,371,592.00元（需要扣减留下的价值约1.07亿土地）。上述两项主要出售资产已经评估，情况如下：
1、8号纸机评估情况
评估机构：黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司
评估报告出具日：2006年3月20日
评估方法：重置成本法
账面价值：45040.97万元
评估价值：50048.60
评估报告使用范围：用于对中国工商银行齐齐哈尔分行以资抵债。该以资抵债协议一直在积极协商中，目前中国工商银行齐齐哈尔分行已经与本公司、黑龙集团、鹤城建投达成了以资抵债协议，该协议正在履行中。
2、土地估价报告
受托估价单位：齐齐哈尔齐达土地估价事务所有限公司
提交估价报告日期：2006年11月28日
委托估价宗地范围：齐齐哈尔市嫩江西，土地面积3774604平方米
土地证：齐土籍国用（2006）第010311号
土地用途：城镇混合住宅用地，容积率小于1.5
土地使用年限： 50年
估价方法：采用基准地价系数修正法
土地单价：200元/平方米
土地评估价格：75492.08万元
估价结果确认：齐齐哈尔国土资源局
第六节、本次购买、出售、重组交易合同的主要内容
黑龙股份与黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司（以下简称:鹤城建投）于2007年5月签署的《资产及债务转让协议》约定：将黑龙股份根据中准会计师事务所有限公司于2007年4月26日出具的编号为“中准审字[2007]第2157号”的《审计报告》(下称“《审计报告》”中所载明的黑龙股份截至2006年12月31日的全部资产及负债(包括或有负债以及期后事项)(下称“拟剥离资产”)剥离给鹤城建投，随拟剥离资产同时转让给鹤城建投的还应当包括:在该协议生效当日,与拟剥离资产相关的所有合同及其他附属性权利及义务。与拟剥离资产相关的所有合同及其他附属性权利及义务一并按拟剥离资产的账面价格转让给鹤城建投,该价款以人民币支付。
由于上述资产部分被查封和抵押，并且上述资产和负债的转移尚需取得相关资产受益人、债权人或其他利益相关人的同意，或者取得政府主管部门的审批，存在一定的不确定性。
为保证上述《资产及债务转让协议》切实履行，黑龙股份与鹤城建投签订了《担保合同》，由鹤城建投为该协议提供不可撤销的担保：即当上述资产及负债不能在规定期限内转让给鹤城建投时，鹤城建投将按黑龙股份及其重组方国中（天津）水务有限公司的要求，以其所持有并经黑龙股份及其重组方国中（天津）水务有限公司认可的实物资产、土地、股权、债权和现金予以承担和负责偿还。截至2006年12月31日，鹤城建投总资产55.34亿元，净资产33.54亿元。该担保为不可撤销的连带责任担保。
为切实推动上述协议的执行，鹤城建投于2007年5月26日出具了《关于委托黑龙股份和黑龙集团与债权人签署有关债务和解协议的函》，同意黑龙股份和黑龙集团代为处理与上述协议相关的债权债务处理事宜，并承担由此引致的后果。
2007年12月，黑龙股份与鹤城建投签署了《资产及债务转让协议之补充协议》，约定：
将黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产及负债（包括或有负债）转让给鹤城建投，黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产及负债（包括或有负债）的清单以黑龙股份在上海证券交易所公开披露的经中准会计师事务所审计的2007年度中期报告《审计报告》及其附注为准。其他事项遵照原协议约定，鹤城建投出具的《担保合同》仍然有效。
一、交易双方
转让方: 黑龙江黑龙股份有限公司(下称“甲方”)
地址: 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号
法定代表人: 张伟东
受让方: 黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司 (下称“乙方”)
地址: 黑龙江省齐齐哈尔市建华西区二道街66号
法定代表人: 周伟
二、交易价格及定价依据
协议双方同意根据拟剥离资产的账面净资产价格转让拟剥离资产。
三、支付方式（一次或分次支付的安排及特别条款）
为切实推动上述协议的执行，鹤城建投出具了《关于委托黑龙股份及黑龙集团与债权人签署有关债务和解协议的函》，同意黑龙股份和黑龙集团与《资产及债务转让协议》所涉及的债权人签署有关债务和解协议或者债务转移协议，对黑龙股份和黑龙集团与债权人签署的有关债务和解协议和债务转移协议给予认可；对尚未与债权人签署的有关债务，将依据《资产及债务转让协议》和鹤城建投出具的不可撤消的担保函，承担并履行债务清偿责任。
黑龙集团在与黑龙股份的债权人全面沟通后，拟定以债务和解为主的解决方案并取得了主要债权人的同意。对不能取得和解的债务和黑龙股份的剩余资产，鹤城建投将切实履行《资产及债务转让协议》和《担保合同》中规定的义务，按黑龙股份及其重组方国中（天津）水务有限公司的要求支付交易款项。该价款以人民币支付。
四、交易标的的交付状态
目前黑龙股份出让标的中的主要资产如机器设备和土地基本处于冻结状态，需要债权人同意才能办理资产转移手续；出让标的中的主要负债如银行贷款目前全部处于逾期状态，其转移需要取得债权人同意。
鹤城建投委托黑龙集团全权处理与黑龙股份相关的所有债权债务并承担由此引致的一切后果，黑龙集团积极和各方债权人协商达成债务和解协议。对债务和解协议以外的资产和负债，争取得到债权人同意，以便转移给鹤城建投，履行《资产及债务转让协议》、《资产及债务转让协议之补充协议》和《担保合同》中规定的义务。
由于黑龙股份及相关各方在2007年12月28日依约支付了约定价款，黑龙股份与主要债权人的债务和解协议全部履行（详情参见第五节），资产冻结解除手续正在办理中，交易标的逐步具备交付条件。
五、交付或过户时间
在取得债权人同意并符合法律法规的情况下，《资产及债务转让协议》协议双方办理资产和债务转移手续。
六、合同的生效条件：
本协议生效的先决条件为:
（1）国中(天津)水务有限公司与黑龙集团公司于2007年5月16日签订的《股份转让协议》生效;
（2）拟转让资产的转让满足中国证监会关于上市公司重大资产重组的条件要求;
（3）拟转让资产的转让获得了中国证监会、相关国有资产管理部门及其他有关审批机关的批准。
上述先决条件全部得到成就之日起, 本协议即行生效。
七、生效时间
本协议自双方签署之日起成立, 自本协议规定之合同生效条件全部成就之日起生效。
第七节、与本次交易有关的其他安排
一、可能出售的资产的人员安置
黑龙股份目前在册员工仅有2人，2人同意由重组成功后的黑龙股份安置。
在此之前，黑龙股份已经与其他员工解除了劳动合同并办理了移交手续。原黑龙股份7746名在职职工中，为3050人办理了提前退休手续，办理职工并轨4317人。分离企业办社会人员198人，13个辅业单位的775人成建制移交给龙沙区实施属地化管理，林场职工总户数195户、总人口426人，全部移交给梅里斯区实施属地化管理。新录用员工1894人，下岗职工1648人。工伤鉴定为1至6级伤残人员54人，拟移交到市医保局托管；7至10级146人，拟发放一次性补助金。遗属215人已经移交到龙沙区民政局管理。发放职工安置费6120万元（含并轨资金、补发拖欠下岗人员工资、支付退休人员小本工资、下岗人员生活费以及医疗保险费用等），垫付2770万元，用于两个冬季采暖期前后职工家属区供暖、供水、及生活供电以及生产车间的设备保暖。
齐齐哈尔市企业产权制度改革领导小组办公室出具了《关于黑龙股份重组职工安置情况的函》，齐齐哈尔市劳动和社会保障局加盖公章予以确认。
二、土地租赁和出售资产所得款项用途
全部用于偿还黑龙股份的债务。
第八节、本次重大出售资产交易对黑龙股份的影响
一、黑龙股份的独立性
本次重大资产出售完成后，黑龙股份主营业务将转型为污水处理、城市供水等水务业务。
届时上市公司将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。同时，潜在控股股东积极支持黑龙股份按照上市公司治理准则的要求予以规范，确保与上市公司之间保持人员、机构、业务、财务独立、资产完整。
二、同业竞争
现阶段，黑龙股份的主营业务是新闻纸的生产和销售，鹤城建投主要从事城市基建开发业务，与上市公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。
本次重大资产出售完成后，为支持黑龙股份主营业务转型以及持续发展，潜在控股股东将辖属的水务资产和业务整体注入黑龙股份。潜在控股股东同时承诺将不再直接或间接从事与黑龙股份构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务。
三、关联交易
截至本报告书签署日，鹤城建投与上市公司之间尚未任何关联交易发生。
四、财务结构
本次交易完成后，黑龙股份解决了巨额历史债务，降低了资产负债率，避免了破产，保护了债权人利益和股东利益。
五、持续盈利能力
本次交易完成后，黑龙股份取消了巨额财务费用，水务资产的盈利能力能更真实地体现，获得了持续盈利能力，有助于维持上市地位。
第九节、关于本次重大出售资产是否符合上市公司和全体股东的利益，以及关联交易是否损害非关联股东利益的说明一、增强了黑龙股份避免破产退市的能力，保护了债权人和全体股东利益巨额负债使黑龙股份面临随时破产退市的可能，如果破产者退市，债权人和股东的利益将完全得不到保护。如本次重大资产出售顺利实施，黑龙股份的全部历史债务都实现了转移或者和解，黑龙股份就彻底规避了破产退市的风险，保护了债权人和全体股东利益。
二、使黑龙股份能够实施战略性重组，获得持续盈利能力，符合全体股东利益黑龙股份已经停产3年，要继续生存，就必须引入新的大股东，进入朝阳行业，获得优质资产，实施战略性重组。本次重大出售资产实施以后，黑龙股份的3个水务资产的盈利能力稳定并且能稳步增长，随着国中水务后续水务资产注入计划的实施，黑龙股份的盈利能力还将买上新的台阶。盈利能力的增长必然能提高公司价值，符合全体股东利益。
三、有效降低了黑龙股份资产负债率，使其未来能轻装上阵，注入资产的盈利得到直接体现。
如本次重大资产出售顺利实现，黑龙股份的巨额历史负债和解或者转移，则黑龙股份的资产负债率必将降低到合理水平，公司的财务成本大大降低，抗风险能力极大提高，黑龙股份的3个水务资产产生的利润不会被财务成本吞噬，能极大地提高公司的收益水平。
四、本次重大资产出售不构成关联交易行为。
本次重大资产出售的拟出售资产经过了具有证券从业资格的中准会计师事务所审计，其中的主要资产如土地经过齐齐哈尔齐达土地估价事务所有限公司估价，机器设备经过具有证券从业资格的黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司评估，定价依据是以经审计的净资产为基础，由交易双方协商后确定的，整个交易履行了相应的程序，交易价格和条件遵循了自愿、平等、有偿的原则。
根据上述对本次交易过程的操作安排，本次重大出售资产符合黑龙股份及其全体股东的利益，不存在利用关联交易损害其他非关联股东合法权益的情况。
第十节、关于本次重大出售资产是否符合中国证监会《通知》第四条要求的分析一、本次收购完成后，公司具备股票上市条件。
1、本次收购不涉及公司股本总额和股权结构的变化，公司股本总额仍为32722.50万元，不少于人民币5000万元。
2、公司流通股占总股本的比例为29.79%，符合向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上的规定。
3、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
4、本次重大出售资产后公司的主营业务，符合国家产业政策，主营业务突出，与公司股东不存在同业竞争。
二、实施本次交易后，公司具有持续经营能力。
本次重大出售资产不对公司财务造成负担，解决了巨额债务，清除了巨额财务费用，黑龙股份的3个水务资产可以保证公司的持续盈利能力。本次资产重大出售资产完成以及随着后续水务资产的注入，将对公司的业务经营产生积极影响。公司的整体竞争能力及行业地位将随之迅速提高，为公司的可持续发展提供强有力的支撑。因此，本次重大出售资产完成后，公司具备持续经营能力。
三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
本次重大资产出售的资产产权清晰，但大部分资产和负债存在债权债务纠纷。有鉴于此，经过沟通协商，大部分债权人同意本次重大资产出售或者达成了债务和解，对没有明确表态的债权人，由鹤城建投出具了不可撤销的担保承诺函。
四、不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形。
本次重大资产出售的拟出售资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计，其中的主要资产如土地和机器设备同时经过了具有证券从业资格的资产评估机构评估，定价依据是以经审计的净资产为基础，由交易双方协商后确定的，整个交易履行了相应的程序，交易价格和条件遵循了自愿、平等、有偿的原则。
根据上述对本次交易过程的操作安排，本次重大出售资产符合黑龙股份及其全体股东的利益，不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形，本次重大出售资产符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第十一节、本次重大资产购买完成后，黑龙股份在完善公司治理结构和资产、业务、财务、人员、机构等方面相互独立的情况潜在控股股东国中水务出具了承诺函，承诺在本次重大出售资产完成后尽快建立完善公司治理结构，完善法人治理结构，与潜在大股东和潜在实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，黑龙股份的人员、财务独立，资产（包括无形资产）完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
潜在控股股东承诺将尽快完善管理规范的股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，修定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等制度，建立相对完善的股份公司治理结构。在日常生产经营及决策中，股东大会、董事会和监事会各尽 其职，符合《上市公司治理准则》的要求。
黑龙股份本次重大出售资产不涉及与大股东及潜在大股东之间的关联交易，所以不影响黑龙股份与大股东及其关联企业之间的 “五分开”状况。
鉴于本次重大出售资产和国中水务的上述承诺，本财务顾问认为，本次重大出售资产完成后，黑龙股份将具有完善的法人治理结构，具备独立经营能力。
第十二节、本次重大资产购买完成后，黑龙股份与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况本次交易完成后，黑龙股份的主营业务变更为污水处理和供水等业务。除去黑龙股份委托国中水务收购的三个水厂外，国中水务还有其他污水处理厂和供水公司，虽然不同地区的污水处理厂和供水公司基本上不可能直接竞争，但有可能在未来新的污水处理项目和供水项目上存在一定的竞争，故不排除构成同业竞争的可能。
有鉴于此，国中水务出具了非竞争承诺函，承诺在未来新的污水处理项目和供水项目上不与黑龙股份进行竞争，即不参加黑龙股份拟参加的新的污水处理项目和供水项目的投标或报价或磋商等活动；承诺在未来将国中（天津）水务有限公司名下的其他水务资产注入黑龙股份后，保证不再直接或间接从事与黑龙股份构成同业竞争或潜在同业竞争的业务及投资。
本次交易完成后，国中水务在符合法律法规的前提下，拟将其他水务资产注入黑龙股份，可能构成关联交易。
有鉴于此，国中水务出具了关于持续性关联交易的承诺函，承诺将严格遵守关联交易的各项规章制度，严格执行关联交易程序，聘请相应的中介机构，充分发挥独立董事和其他股东的监督作用，规范关联交易价格，不侵占其他股东利益。
除此之外，黑龙股份与实际控制人和潜在实际控制人之间未来不存在其他未知的持续性关联交易。
第十三节、黑龙股份是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情况说明一、本次重大出售资产行为中，黑龙股份不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人以及潜在大股东占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人和潜在大股东提供担保的情况。
二、关联方担保
截止2006年12月31日，黑龙股份对关联方的担保余额为27049.4万元，其中：
为控股股东黑龙集团公司提供保证担保，担保余额为11,085万元；为控股股东的子公司齐齐哈尔造纸有限公司提供保证担保，担保余额为1,000万元；为控股股东控制下公司的子公司齐齐哈尔冰刀工业有限公司提供保证担保，担保余额为14,964.46万元。
上述提供担保的借款已转入中国长城资产管理公司哈尔滨办事处。中国长城资产管理公司哈尔滨办事处已经与本公司、黑龙集团、鹤城建投签订了债务和解协议，约定在鹤城建投先期支付6000元并在以土地抵债的前提下，免除公司所欠的18753万元本金、7148万元利息及所有因上述债务产生的利息，以及黑龙集团积欠的贷款本金27049.4万元和由此导致的所有利息，公司的担保责任由此解除。
2007年12月28日，黑龙股份及相关各方已按照约定支付上述款项，并将约定的抵债土地办理到中国长城资产管理公司名下，协议履行完毕。
除此之外，未有其他未发现的关联方担保。
三、关联方资金占用
黑龙股份的控股股东黑龙集团公司及其关联方以3,774,604平方米国有土地使用权，评估价值为754,920,800.00元，用于偿还对公司的非经营性资金占用754,904,163.94元。本公司已于2007年1月12日办理了产权过户手续。至此黑龙股份的控股股东黑龙集团公司及其关联方非经营性资金占用已实际清欠完成。
除此之外，未有其他关联方资金占用。
第十四节、关于黑龙股份负债结构是否合理，是否存在通过本次交易大量增加负债的情况说明本次资产和负债全部剥离给鹤城建投的交易伴随着大量的债务和解和债务转移。本次交易完成后，黑龙股份的巨额历史债务将全部不复存在，不存在通过本次交易大量增加黑龙股份负债的情况。
第十五节、黑龙股份在最近12个月重大购买、出售、置换资产交易的说明
一、大股东偿还欠款的以资抵债
1999年至2006年的8年间，黑龙股份的实际控制人等关联方由于历史原因，累计占用黑龙股份资金9.5亿元,平均年占用资金1.2亿元。因相关占用方无力偿还，黑龙股份分别在2004年报和2005年报时，全部计提了呆坏账准备金，造成黑龙股份在两年间增加了9.5亿元的巨额亏损。黑龙股份在2006年度完成对9.54亿元大股东欠款中19770万元的清欠工作（详见2006年年度报告中资金被占用情况及清欠进展情况部分），剩余部分75,630万元大股东欠款由大股东以3,774,604平方米国有土地使用权，评估价值为754,920,800.00元，用于偿还对黑龙股份的非经营性资金占用754,904,163.94元。黑龙股份已于2007年1月12日办理了产权过户手续，土地证号为齐土籍国用(2007)第0100012，并于2007年1月12日刊登了公告。至此黑龙股份控股股东黑龙集团公司及其关联方非经营性资金占用已实际清欠完成。
综上所述，前次资产置换属于大股东清欠，其置入资产为土地，以解决大股东及其关联方占款为目的；本次交易以公司完成重组和恢复持续经营能力为目的，其置入资产为水务资产；两者之间不存在必然联系。
二、股权分置改革承诺的捐赠垫付的收购款项
依照黑龙股份股权分置改革方案，潜在控股股东国中水务捐赠黑龙股份委托收购3个水务资产代垫的收购款项17500万元，即豁免黑龙股份委托收购3个水务资产的收购款项17500万元，上述3个水务资产在2007年内过户到黑龙股份名下。
上述捐赠及3个水务资产的过户是配合黑龙股份股权分置改革的行为，有效地保护了投资者利益，推动了黑龙股份股权分置改革顺利完成和实施。
第十六节、本次交易的相关协议获得相关批准的情况说明
一、本次重大资产出售获得债权人同意的情况
本次重大资产出售交易尚需得到债权人同意。经沟通协商，大部分债权人已同意该项交易，对没有明确表态的债权人，鹤城建投出具了不可撤销的担保函。
二、本次重大资产出售获得相关协议签署方的同意
黑龙股份已经就本次重大资产出售事项召开董事会并获得通过，相关事项已于2007年5月24日公告。
鹤城建投保证其签署协议合法有效，鹤城建投已经为本次重大资产出售事项出具了不可撤销的担保函。
三、本次重大出售资产尚需取得相关管理部门批准
由于本次重大出售资产尚需取得中国证监会、国家国资委、商务部等部门批准，尚待上述有权部门审批通过上述事项后才能实施。
第十七节、提请股东及其他投资者注意的与本次资产购买有关的其他几个问题1、本次重大出售资产事项尚需得到债权人配合同意，其进度将和黑龙股份的债务和解及债务转移的进度有关，其最终实施结果有赖于债权人的意见。
2、本次重大出售资产事项须经中国证监会、国家国资委、商务部等部门审批核准后并尚需经黑龙股份股东大会审议批准。
3、本次重大出售资产完成后，尚需办理各项资产、负债、股权的转移手续，并取得相关权力部门对各项专营权或者其他权利的批准。
黑龙江黑龙股份有限公司（签章）
2008年1月 日
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