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关于川投能源(600674)2008年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月08日 22:32 中国证券网
北京市金杜律师事务所四川分所关于四川川投能源股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

四川川投能源股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所四川分所（以下简称“金杜”）指派律师出席了四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 公司章程；
2. 公司六届第二十次、第二十二次董事会会议决议；
3. 公司公告的《四川川投能源股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》；
4. 公司公告的《四川川投能源股份有限公司关于变更2007年第二次临时股东大会召开时间的公告》；
5. 上海证券交易所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的相关数据；
6. 参加本次股东大会现场会议股东的登记文件和凭证资料；
7. 本次股东大会会议文件。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司六届二十次、二十二次董事会会议决议，公司董事会于2007年12月14日公告了关于召开2007年第二次临时股东大会的通知，公司又于2007年12月22日公告了关于变更2007年第二次临时股东大会召开时间的公告。根据以上公告，本次股东大会名称为2008年第一次股东大会；本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行；本次股东大会的现场会议时间为：2008年1月8日上午10时；本次股东大会的网络投票时间为： 2008年1月8日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。本次股东大会的召集人为公司董事会。
经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地址等与前述公告内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会会议人员资格
根据本次股东大会的通知，截止2007年12月21日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式之一出席本次股东大会。
根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及参加会议的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的相关数据的查验，截止2007年12月21日下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票并参加本次股东大会的股东或其代理人920人，代表股数357,114,615股，占公司总股本的72.6890%。其中：
1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计21人，所持股份为279,888,340股;
2、通过网络投票系统进行有效表决的股东共计899人，所持股份为77,226,275股。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的还有公司董事、监事及高级管理人员以及公司邀请的其他人员。
金杜认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。
三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会没有股东提出临时提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下提案：
1、关于公司收购四川新光硅业科技有限责任公司股权关联交易的提案报告；
2、关于修改公司章程的提案。
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由两名股东代表、两名监事代表、及金杜律师进行了计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。网络投票通过上海证券交易所交易系统行使表决权，并由上海证券交易所信息网络有限公司负责统计表决结果。
公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，根据合并统计的表决结果，本次股东大会的每项议案均获通过。
金杜认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序以表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。
北京市金杜律师事务所四川分所
负责人： 张如积
承办律师： 刘 荣
刘红霞
二ＯＯ八年一月八日
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