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关于桂冠电力(600236)二OO七年第三次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月08日 22:32 中国证券网
东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司二OO七年第三次临时股东大会的法律意见书

致：广西桂冠电力股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开二OO七年第三次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2007年第三次临时股东大会的通知、公司2007年第三次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
2007年12月12日，贵司第五届董事会第十二次会议作出决议，决定于2007年12月31日召开2007年第三次股东大会。2007年12月15日，贵司将本次临时股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上告知全体股东，公告刊登的日期距本次临时股东大会的召开日期已达 15 日。因原定的会议时间12月31日与元旦假期冲突，贵司决定将会议延迟到2008年1月8日召开，2007年12月25日，贵司就延迟本次临时股东大会的召开时间及原因发布公告，公告距本次临时股东大会的实际召开日超过2个工作日。
经本所律师审核，本次临时股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定。
二、出席本次临时股东大会会议人员的资格
出席本次临时股东大会的股东及股东授权代表4人，代表股份919,775,076股，占公司股份总数的64.97%。公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经本所律师审核，出席本次临时股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
按照本次临时股东大会的议程及审议事项，以现场记名累积投票表决的方式，通过了如下决议：
审议通过《关于变更公司部分董事》的议案。选举方庆海先生为公司董事，陈咏辉先生不再担任公司董事。
经本所律师审核，本次临时股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次临时股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司二00七年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，本次临时股东大会通过的各项决议均合法有效。
上海东方华银律师事务所
负责人： 陈 坚 见证律师： 潘 斌
黄 勇
二00八年一月八日
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