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关于太行水泥(600553)2008年度第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月08日 22:17 中国证券网
北京市友邦律师事务所关于河北太行水泥股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的法律意见书

友邦律师事务所［2008］法意字第01号
致：河北太行水泥股份有限公司
北京市友邦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北太行水泥股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派律师出席公司于2008年1月8日在北京市崇文区永定门外大街64号召开的公司2008年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《河北太行水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格，召集人资格，会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告、本次股东大会的议程及相关决议等文件，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关事项进行了必要的核查。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照相关法律法规和规范性文件的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
1、本次临时股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会已于公司第五届董事会第十六次会议通过了关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案。
3、2007年12月22日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了公司《河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告暨召开2008年度年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、股权登记日、联系人和联系方式。
4、公司本次股东大会于2008年1月8日在北京市崇文区永定门外大街64号召开。会议召开的时间、地点与股东大会通知所载内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会作为召集人的资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4名，所代表的股份为11600.5万股，占公司股份总数的30.53%。
经查验出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为：出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、出席和列席会议的其他人员
经本所律师核查，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会议，公司其他高级管理人员及本所律师列席本次股东大会。
3、本次临时股东大会由董事长姜德义先生主持。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员的资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于新议案的提出
出席本次股东大会的股东及股东代理人未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名投票表决方式。出席会议的股东及股东代理人逐项审议了列入股东大会议事日程的下列议案：
（1）修改《公司章程》议案；
（2）修改公司《关联交易管理办法》议案；
（3）公司控股子公司—北京太行前景水泥有限公司为北京强联水泥有限公司贷款提供担保议案。
2、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，上述第（1）项议案须经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过；第（2）项、第（3）项议案须经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
3、大会推选股东代表2名，监事1名为大会监票人和大会计票人，其中股东代表和监事各一名为监票人，股东代表和律师各一名为计票人。表决结果由计票人当场公布。
4、经本所律师核查，公司本次股东大会审议的上述第（1）项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意，获得通过；第（2）项、第（3）项议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意，获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格、会议表决程序和表决结果等有关事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
北京市友邦律师事务所
负责人：宋迎跃
经办律师：张明澍
刘承权
二〇〇八年一月八日
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