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世纪中天(000540)关于合作开发金阳2007-07地块的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月08日 21:57 中国证券网
世纪中天投资股份有限公司关于合作开发金阳2007－07地块的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
世纪中天投资股份有限公司（以下简称本公司或世纪中天）与贵州欣泰房地产开发有限公司（以下简称欣泰公司）合作开发金阳2007－07地块事d项（有关土地情况见2007年11月13日公告的《关于关联公司竞得金阳2007－07地块的公告》）。
由于欣泰公司是本公司大股东金世旗国际控股股份有限公司的控股子公司，本公司已将收购其公司100%股权事项作为非公开发行股票募集资金使用项目之一进行了申报，根据《深圳交易所股票上市规则》等有关规定，本公司与欣泰公司合作开发金阳2007－07地块事项属关联交易。
二、关联方介绍
欣泰公司：
法定代表人：罗信余
成立日期：2002年7月2日
注册资本：人民币11000万元
股权结构：金世旗国际控股股份有限公司持股100%。
主营：房地产开发与经营；批零兼营：五金交电、建材。
欣泰公司于2007年11月9日参与了贵阳市金阳2007-07地块的国有建设用地竞标，获得了该地块。金阳2007-07地块，紧临欣泰公司正在开发的景怡西苑项目，为生地出让，成交价款3750万元，出让面积77300㎡（115.95亩），其中：商业用地300㎡（0.45亩），住宅用地77000㎡（115.50亩）。现经贵州欣泰房地产开发有限公司测算，预计项目总投入26938万元（含期间财务费用），项目完成后可实现销售收入43200万元，可实现税后利润10366万元，且实现的净利润预计主要在2009年体现。欣泰公司取得金阳2007-07地块的开发权后，积极筹措资金进行该地块的前期开发，包括征地、拆迁、安置、土地整理等，截止2007年12月31日止，该公司已累计向该项目直接投入约8878万元（含已缴纳的土地出让金等）。
三、关联交易具体内容
(一)关联交易基本情况
1、合作标的：双方合作对金阳2007-07地块共同进行商住用房的开发和销售；
2、合作金额：世纪中天根据项目进度提供项目合作资金共计6000万元，其余项目所需资金由欣泰公司负责筹措和提供；
3、合作期限：世纪中天2008年第一次临时股东大会通过相关议案起至合作项目完成为止（预计到2009年底）；
4、资金监管方式：由世纪中天直接向欣泰公司委派财务负责人，对欣泰公司的资金用途进行监管；
5、资金担保：由金世旗国际控股股份有限公司将欣泰公司的全部股权质押给世纪中天；
6、分成比例：该项目完成决算后的全部税后利润按照4：6的比例进行分成，即欣泰公司占项目净收益的40%、世纪中天占项目净收益的60%；
7、投资回报事项承诺：如合作期间因国家政策调整、市场销售情况发生变化等因素，导致合作项目完成后世纪中天获得项目利润低于4000万元（含4000万元）的，由欣泰公司以其他项目利润予以补足，欣泰公司不能补足的部分，由金世旗国际控股股份有限公司承诺予以补足。
(二)关联交易对本公司的影响
公司经营层认为，由于欣泰公司自2007年3月起已由金世旗国际控股股份有限公司委托给本公司经营，并签订了《业务托管协议》（有关情况见2007年4月11日公告的《收购报告书》），故本公司对欣泰公司的生产经营状况较为了解，欣泰公司现已完成2007年盈利目标。由于取得金阳2007地块时间晚于盈利预测报告完成时间，故欣泰公司未能将该地块开发纳入报告。本次关联交易不会对其他开发项目产生影响，未来将会为本公司带来良好的投资回报。
四、董事会对此关联交易表决情况
由于控股股东直接将此关联交易提交股东大会审议，公司董事会未对此关联交易进行审议。
五、独立董事意见
关于世纪中天投资股份有限公司与贵州欣泰房地产开发有限公司合作开发金阳 2007－07 地块事项构成公司关联交易事项。本人作为独立董事，经审查公司提供的相关关联交易资料，就此关联事项发表独立董事意见如下：
（一）、金世旗国际控股股份有限公司已将贵州欣泰房地产开发有限公司的房地产业务托管给世纪中天投资股份有限公司经营。世纪中天投资股份有限公司经营层认为，目前托管下贵州欣泰房地产开发有限公司生产经营情况正常，其房地产开发项目资金的运行已相对独立于金世旗国际控股股份有限公司，能够实现为实施世纪中天投资股份有限公司非公开发行股票所制定的盈利预测目标。由于贵州欣泰房地产开发有限公司并未将金阳2007-07地块的项目开发收益纳入盈利预测报告内，故金阳2007-07地块项目的投资收益水平已不作为衡量其经营成果的主要指标。为进一步扩大上市公司的经营成果，世纪中天投资股份有限公司于2007年末向金世旗国际控股股份有限公司提出了合作建议，通过对金阳2007-07地块进行合作开发，可以较好的兼顾好合作双方的短期利益和长远利益。
（二）、在临时提案中，金世旗国际控股股份有限公司提出的对金阳2007-07地块进行合作开发的主要条款如资产担保（由金世旗国际控股股份有限公司将贵州欣泰房地产开发有限公司的全部股权质押给世纪中天投资股份有限公司）、分成比例（该项目完成决算后的全部税后利润按照 4：6 的比例进行分成，即贵州欣泰房地产开发有限公司占项目净收益的40%、世纪中天投资股份有限公司占项目净收益的60%）、投资回报事项承诺（如合作期间因国家政策调整、市场销售情况发生变化等因素，导致合作项目完成后世纪中天投资股份有限公司获得项目利润低于4000万元［含4000万元］的，由贵州欣泰房地产开发有限公司以其他项目利润予以补足，贵州欣泰房地产开发有限公司不能补足的部分，由金世旗国际控股股份有限公司承诺予以补足）等，均足以保障世纪中天投资股份有限公司的利益不受侵害，并可获得良好的投资回报。
（三）、本人认为，上述拟进行的关联交易符合国家有关政策的规定，也符合诚信、公平、公允的基本原则。
六、备查文件目录
(一) 金世旗国际控股股份有限公司的《关于合作开发金阳2007－07地块的提案》。
(二)经独立董事签字确认的《关于“关于合作开发金阳2007－07地块的提案”的独立董事意见》。
(三) 金世旗国际控股股份有限公司与世纪中天投资股份有限公司的《业务托管协议》。
世纪中天投资股份有限公司董事会
2008年1月8日
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