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证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2008—002
北汽福田汽车股份有限公司
收购报告书
公司名称： 北汽福田汽车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 福田汽车
股票代码： 600166
收购人： 北京汽车工业控股有限责任公司
注册地址： 北京市朝阳区东三环南路25 号
通讯地址： 北京市朝阳区东三环南路25 号
联系电话： 010-67699888
签署日期：2007年12月6日
特别提示
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收
购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；
二、 依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制北汽福
田汽车股份有限公司的股份；
三、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式持有、控制北汽福田汽车股份有限公司的股份；
四、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，且不违反收购人章程及内部
规则中的任何条款，亦不与之相冲突；
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和收购人聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明；
六、 收购人就本次收购尚待中国证券监督管理委员会审核本报告书无异议，并获
得证监会批准豁免收购人就本次收购而需履行的要约收购义务后方可进行。
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目录
第一节 释义.................................................................................................3
第二节 收购人介绍.....................................................................................4
第三节 收购目的及收购决定.....................................................................8
第四节 收购方式.........................................................................................9
第五节 资金来源........................................................................................11
第六节 后续计划.......................................................................................12
第七节 对上市公司的影响分析...............................................................13
第八节 与上市公司之间的重大交易.......................................................15
第九节 前6个月买卖挂牌交易股份的情况...........................................16
第十节 收购人的财务资料.......................................................................17
第十一节 其他重大事项............................................................................40
第十二节 备查文件....................................................................................41
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
收购人、划入方、本公司、 指 北京汽车工业控股有限责任公司；
北汽控股
福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司；
划出方、北汽摩 指 北京汽车摩托车联合制造公司；
本次收购、本次划转 指 将北汽摩持有的福田汽车263,612,250股(含
北汽摩在福田汽车股改时为华宝信托投资有
限公司垫付的股改对价3,946,857股，占福田
汽车总股本的32.488%)国有限售流通股份无
偿划转至收购人直接持有；
本报告书 指 北汽福田汽车股份有限公司收购报告书；
证监会 指 中国证券监督管理委员会；
北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会；
元 指 人民币元。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人基本情况如下表所示：
公司名称： 北京汽车工业控股有限责任公司
注册地址： 北京市朝阳区东三环南路25号
法定代表人： 徐和谊
注册资本： 人民币123,147.5万元
营业执照注册号码： 1100001503438(5-1)
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
股东： 北京市国资委
授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；
制造及销售汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客
货汽车、多功能车、专用车、轿车）；农用机械、
经营范围： 农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件的制造、
销售；汽车、汽车零部件进出口贸易；技术开发、
技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；
设备安装；房地产开发、销售。
经营期限： 永久存续
地税登记证号码： 110105101159619
通讯地址： 北京市朝阳区东三环南路25号
联系人： 尚元贤
电话： 010-87664233 13601036721
传真： 010-87664048
邮政编码： 100021
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二、收购人控股股东及实际控制人情况
1. 收购人产权及控制关系结构图如下：
北京市国资委
北京汽车工业控股有限责任公司(100%)
控股企业 控股企业
北京齿轮总厂(100%) 北京汽车工业进出口公司(100%)
北内集团总公司(100%) 北京汽车投资有限公司(41.58%)
北京汽车摩托车联合制造公司(100%) 北京汽车研究总院有限公司(100%)
北京润宇汽车内饰件厂(100%) 北京轻型汽车有限公司(80%)
北京汽车工业供销公司(100%) 北京市汽车研究所有限公司(50.99%)
北京市汽车传动轴厂(55.38%) 北京奔驰－戴姆勒 克莱斯勒汽车有限
公司(50%)
北京市汽车制动泵厂(83.09%) 北京北汽资产管理有限公司(87.71%)
北京华安阳光劳务派遣有限责任公司 北京鹏龙汽车服务贸易有限公司
(100%) (100%)
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2. 收购人控股股东及实际控制人介绍
收购人是依据北京市人民政府于2000年9月26日下发的《关于同意组建北京
汽车工业控股有限责任公司的批复》[京政函2000第119号]组建的国有独资
的有限责任公司。北京市国资委是收购人的唯一股东。北京市国资委是根据
中共中央、国务院批准的《北京市人民政府机构改革方案》和《北京市人民
政府关于机构设置的通知》(京政发〔2003〕18号)组建的北京市人民政府直
属正局级特设机构，由北京市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人的
职责，其监管范围是北京市人民政府履行出资人职责的企业和北京市人民政
府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产。
三、收购人的主要业务及近三年财务状况的简要说明
1. 收购人主要业务的简要说明
收购人主要业务为北京市国资委授权内的国有资产经营管理，产权(股权)经
营，对外融资、投资，制造、销售汽车及其零部件，技术开发及技术服务。
2. 收购人最近三年财务状况如下
单位：人民币元
具体数据
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
资产总额 29,564,973,510.97 28,479,427,502.14 27,770,480,536.41
股东权益（不含少数） 1,430,308,802.03 1,939,956,888.92 971,256,480.77
主营业务收入 56,322,798,596.74 45,142,315,946.09 44,269,989,918.24
净利润 -145,460,825.66 -371,201,624.60 273,493,353.24
净资产收益率（摊薄） -10.17% -19.13% 28.16%
资产负债率 71.70% 68.17% 70.81%
四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
收购人最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
收购人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示，该等人员在最近五
年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁：
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是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或地区居留权
徐和谊 董事长、总经理 中国 北京 否
吴淑文 董事 中国 北京 否
郭新民 董事、副总经理 中国 北京 否
张东升 董事 中国 北京 否
周榕 副总经理 中国 北京 否
袁汉同 副总经理 中国 北京 否
韩永贵 副总经理 中国 北京 否
童志远 副总经理 中国 北京 否
马童立 副总经理 中国 北京 否
张健 总会计师 中国 北京 否
李加里 监事 中国 北京 否
杨权 监事 中国 北京 否
姚忠良 监事 中国 北京 否
吕继贤 监事 中国 北京 否
刘晓茂 职工监事 中国 北京 否
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人不持有其他上市公司5%以上股份。
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第三节 收购目的及收购决定
一、 收购目的
收购人进行本次收购的目的是为贯彻北京市《十一五规划纲要》及《十一
五时期产业发展与空间布局调整规划》中关于“北京市汽车工业要理顺体
制、整合资源，建立新型汽车工业投资主体”的要求，实行整合收购人现有
整车生产资源，优化产业布局的措施，本次收购为上述措施的环节之一，
即将北汽摩(收购人全资拥有的全民所有制企业)持有的福田汽车32.488%
的股份划转至收购人直接持有。
二、 收购完成后是否有增持福田汽车股份的计划
2007年11月29日，收购人与福田汽车签署《非公开发行股票之附条件生
效的股份认购合同书》，福田汽车拟向包括收购人在内的不超过10名特定
投资者非公开发行10,000万股至11,120万股股份，收购人拟以现金方式认
购其中4,000万股，上述事项已经福田汽车董事会于2007年11月30日审
议通过，并于2007年12月1日作出公告。上述《非公开发行股票之附条
件生效的股份认购合同书》尚未生效，该等非公开发行股份事项尚待福田
汽车股东大会、收购人内部权力机构、收购人上级主管部门及证监会均批
准相关事宜后方可进行。
除上述事项外，收购人本次收购完成后，没有任何处置所持有福田汽车股
份的计划。
三、 收购决定
收购人及北汽摩分别于2007年1月11日及2007年9月11日作出董事会决议及
总经理办公会决议，批准通过收购人将北汽摩持有的福田汽车32.488%的股
份无偿划转至收购人直接持有的事宜。
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第四节 收购方式
一、本次收购前收购人持有福田汽车股份的情况
本次收购前收购人直接持有福田汽车31,980,736股股份(占福田汽车总股本
3.941%，股份的性质为国有无限售条件流通股)，收购人并通过其全资拥有
的北汽摩持有福田汽车263,612,250 股股份(含代福田汽车非流通股股东垫
付股改对价3,946,857股，占福田汽车总股本的32.488%，股份的性质为国
有限售流通股)，收购人为福田汽车的实际控制人。
二、本次收购的方式
本次收购中，收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得北汽摩持有福田
汽车 263,612,250 股股份(含代福田汽车非流通股股东垫付股改对价
3,946,857股，占福田汽车总股本的32.488%)。本次收购完成后，收购人将
直接持有福田汽车 295,592,986股股份(含代福田汽车非流通股股东垫付股
改对价3,946,857股，占福田汽车总股本的36.43%)。本次收购涉及的股份
过户手续尚待证监会审核本报告书无异议并豁免收购人要约收购义务后方
可进行。
2007年10月18日，收购人与北汽摩签署《关于无偿划转北汽福田汽车股
份有限公司股份的协议书》，本次收购的具体内容如下：
股份划出方： 北汽摩
股份划入方： 收购人
福田汽车263,612,250股(含代福田汽车非流通股
划出股份数量：
股东垫付股改对价3,946,857股)
股份性质： 国有限售流通股
划出股份占福田汽
32.488%
车总股本的比例：
三、本次收购是否存在其他安排
1. 本次收购的划出方北汽摩在福田汽车股权分置改革过程中，作出承诺，自
福田汽车股权分置改革实施之日(2006年5月31日)起，其持有的福田汽车
32.488%的股份在36个月内不上市交易或转让，该等承诺至2009年5月30
日止。本次收购的收购人于2007年9月30日出具《承诺函》，承诺自本次
收购完成之日起至2009年5月30日，收购人就其持有的上述福田汽车
32.488%的股份不上市交易或转让，承继划出方在上述福田汽车股权分置改
革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；
2. 除上述事项外，本次收购不存在其他安排。
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四、本次收购涉及政府部门的批准
国务院国有资产监督管理委员会于2007年12月3日下发《关于北汽福田
汽车股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，批准了本次
收购涉及福田汽车32.488%股份无偿划转的事项。本次收购尚待证监会审核
本报告书无异议并批准豁免收购人的要约收购义务，收购人已编制《关于
豁免向北汽福田汽车股份有限公司全体股东发出收购要约义务的申请》，
并随本报告书一并上报证监会。
五、本次收购涉及福田汽车的股份的权利限制
本次收购涉及福田汽车的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
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第五节 资金来源
本次收购为收购人内部的国有股权无偿划转行为，不涉及收购资金事宜。
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第六节 后续计划
一、收购人对福田汽车主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内没有对福田汽车的主营业
务进行重大调整的计划。
二、收购人对福田汽车的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内没有对福田汽车及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与福田
汽车购买、置换资产有关的重组计划。
三、收购人对福田汽车董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变福田汽车现任董事会或高级管理
人员组成的计划；收购人与福田汽车股东之间就福田汽车董事、高级管理
人员的任免亦不存在任何合同或默契。
四、收购人对福田汽车章程进行修改的计划
根据福田汽车于2007年11月30日通过的《董事会决议》，福田汽车拟向包
括收购人在内的不超过10名特定投资者定向发行股份(详见本报告书第八
节)，上述非公开发行股份事项涉及需对福田汽车章程中相关注册资本的条
款进行修改，该等事项尚待福田汽车股东大会审议并进行后续审批手续。
除上述事项外，截至本报告书签署之日，收购人没有对福田汽车章程进行
修改的计划。
五、收购人对福田汽车员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对福田汽车员工聘用计划进行修改的
计划。
六、收购人对福田汽车分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对福田汽车分红政策调整的计划。
七、收购人对福田汽车业务和组织结构有重大影响的其他计划
除本报告书第八节所披露福田汽车拟进行的非公开发行股份之事项外，截
至本报告书签署之日，收购人没有对福田汽车业务和组织结构有重大影响
的其他计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对福田汽车独立性影响的分析
本次收购仅为收购人内部重组活动，对福田汽车不会产生任何不利影响。
本次收购完成后，福田汽车的实际控制人并不发生任何变化，本次收购对
福田汽车的人员独立、资产完整、财务独立不产生任何影响，收购人将严
格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义
务，维护福田汽车的独立经营能力，坚持与福田汽车在资产、财务、人员、
业务、机构方面均实现独立。
二、收购人及收购人的关联方与福田汽车之间存在的同业竞争或潜在同业竞争
情况
收购人为一家经批准成立的控股有限责任公司，主要业务及职责仅限于国
有资产的经营管理、投资及投资管理，本身并不从事任何汽车整车生产及
经营活动，因此与福田汽车之间不存在同业竞争或潜在同业竞争情形。
收购人控股或间接持股的其他三家整车制造企业分别为北京现代汽车有限
公司、北京奔驰－戴姆勒房死乘估掌？涤邢薰？竞捅本┢？抵圃斐в邢薰?
司。上述三家公司与福田汽车生产整车产品的领域及类型完全不同，因此
与福田汽车之间亦不存在同业竞争或潜在同业竞争情形。
三、收购人及收购人的关联方与福田汽车之间存在关联交易的情形
本次收购前，收购人及收购人的关联方与福田汽车之间存在的关联交易均
为日常生产经营所需的零部件买卖，包括：
1. 2006年1月1日至2006年12月31日，收购人及收购人的关联方与福田汽
车之间进行的关联交易为收购人及收购人的关联方向福田汽车销售货物(涉
及收购人、北汽摩、北京汽车工业进出口公司、北京市汽车传动轴厂及北
京市汽车制动泵厂)，总金额为人民币 23,360,132.31 元，占福田汽车截至
2006年年底净资产的1.56%；福田汽车向收购人及收购人的关联方销售货
物(涉及北京奔驰－戴姆勒房死乘估掌？涤邢薰？炯氨本┦衅？荡？？?
厂)，总金额为人民币387,142.33元，占福田汽车截至2006年年底净资产的
0.03%。上述交易的定价原则均为市场定价；
2. 2007年1月1日至2007年6月30日，收购人及收购人的关联方与福田汽
车之间进行的关联交易为收购人及收购人的关联方向福田汽车销售货物(涉
及北京市汽车传动轴厂和北京市汽车制动泵厂)，金额为人民币
13,087,383.04元，占福田汽车截至2007年年中净资产的0.75%；福田汽车
向收购人及收购人的关联方销售货物(涉及北京奔驰－戴姆勒房死乘估掌?
车有限公司)，金额为人民币21,011.60元，占福田汽车截至2007年年中净
资产的0.001%。上述交易的定价原则均为市场定价；
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上述关联交易均严格按照福田汽车公司章程的规定履行审批程序及关联方
回避表决程序，并均由福田汽车按规定作出公告。本次收购完成后，收购
人将严格按照法律法规和福田汽车章程的规定履行信息披露义务及福田汽
车的内部审批程序，确保关联交易在公平、公开、公正的情况下进行，不
利用控股股东的地位损害福田汽车及其他股东的合法权益。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、截至本报告书签署之日前24个月内，收购人与福田汽车存在以下重大关联
交易行为：
2007年11月29日，收购人与福田汽车签署《非公开发行股票之附条件生
效的股份认购合同书》，福田汽车拟向包括收购人在内的不超过10名特定
投资者非公开发行10,000万股至11,120万股股份，其中收购人拟以现金方
式认购其中4,000万股，上述事项已经福田汽车董事会于2007年11月30
日审议通过，并于2007年12月1日作出公告。收购人向福田汽车委派的
董事在上述福田汽车董事会审议相关议案时进行了回避表决。
上述《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书》尚未生效，该等
非公开发行股份事项尚待福田汽车股东大会、收购人内部权力机构、收购
人上级主管部门及证监会均批准相关事宜后方可进行。
二、除上述事项外，截至本报告书签署之日前24个月内，收购人、收购人关联
方及其各自的董事、监事及高级管理人员不存在以下重大交易行为：
1. 与福田汽车及其子公司进行资产交易合计金额高于人民币 3,000 万元或者
高于福田汽车最近审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2. 与福田汽车的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上
的交易；
3. 对拟更换的福田汽车董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排；
4. 对福田汽车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前6 个月买卖挂牌交易股份的情况
一、本次收购双方在本次收购事实发生之日前6个月买卖上市公司股份的情况
本次收购涉及的划入方及划出方在本次收购事实发生之日前6个月内，不
存在买卖福田汽车上市股份的情形。
二、本次收购双方各自的相关人员及他们的直系亲属在本次收购事实发生之日
前6个月买卖上市公司股份的情况
本次收购涉及的划入方及划出方各自的相关人员及他们的直系亲属在本次
收购事实发生之日前6个月内，除下表所列的情况外，不存在买卖福田汽
车股份的情形：
交易人 交易时间 交易的具体情况
王宝华(北汽 买入数量 2900股 价格区间 13.72元
—16.41元
控股职工监 2007年6月 卖出数量 2900股 价格区间 12.90元
事之配偶) —17.19元
收购人就上述情况对本次收购的相关知情人进行了问讯及核查，收购人及王
宝华并于2007年12月6日出具《自查报告》及《说明函》，说明在本次收
购事实发生之日前6个月内，相关知情人没有将相关本次收购的信息告知王
宝华，也没有建议王宝华买卖福田汽车的股票。根据北京市通商律师事务所
出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司收购报告书的法律意见书》，其认
为上述王宝华买卖福田汽车股票的行为不属于法律法规禁止的内幕交易。
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第十节 收购人的财务资料
一、 收购人现金流量表(2004年度－2006年度)
单位：元
项目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
一、经营活动产生的 —— —— ——
现金流量：
销售商品、提供劳务 41,551,737,864.34 42,824,148,162.71 61,761,221,685.92
收到的现金
收到的税费返还 55,250,818.27 37,153,663.15 63,720,329.48
收到的其他与经营 2,410,059,454.41 4,881,447,833.90 1,934,055,869.91
活动有关的现金
现金流入小计 44,017,048,137.02 47,742,749,659.76 63,758,997,885.31
购买商品、接受劳务 33,861,887,586.18 34,290,769,465.99 51,383,945,867.62
支付的现金
支付给职工以及为 1,096,666,932.82 1,202,312,003.53 1,380,145,483.51
职工支付的现金
支付的各项税费 3,409,606,326.25 2,756,331,268.35 3,798,837,550.15
支付的其他与经营 4,582,967,688.36 6,622,066,504.16 4,854,345,116.50
活动有关的现金
现金流出小计 42,951,128,533.61 44,871,479,242.03 61,417,274,017.78
经营活动产生的现 1,065,919,603.41 2,871,270,417.73 2,341,723,867.53
金流量净额
二、投资活动产生的 —— —— ——
现金流量：
收回投资所收到的 168,678,968.77 393,055,034.22 27,042,228.90
现金
其中：出售子公司所 20,105,178.46 —— ——
收到的现金
取得投资收益所收 15,268,760.00 41,694,939.39 33,304,681.38
到的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资
354,586,991.36 89,450,450.70 82,470,544.19
产所收到的现金净
额
收到的其他与投资 3,876,466.41 45,490,260.83 35,442,209.29
活动有关的现金
现金流入小计 542,411,186.54 569,690,685.14 178,259,663.76
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项
目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 2,442,401,856.54 3,400,490,187.77 2,736,536,687.10
产所支付的现金
投资所支付的现金 384,635,393.51 1,372,706,713.07 74,063,120.00
其中：购买子公司所 —— 1,850,340.92 ——
支付的现金
支付的其他与投资 1,315,788.00 8,892,675.40 20,801,086.57
活动有关的现金
现金流出小计 2,828,353,038.05 4,782,089,576.24 2,831,400,893.67
投资活动产生的现 -2,285,941,851.51 -4,212,398,891.10 -2,653,141,229.91
金流量净额
三、筹资活动产生的 —— —— ——
现金流量：
吸收投资所收到的 87,786,578.87 1,880,507,643.85 394,889,789.67
现金
借款所收到的现金 3,088,173,599.46 4,777,710,056.97 3,471,993,887.33
收到的其他与筹资 51,384,041.86 131,784,292.13 31,855,957.90
活动有关的现金
现金流入小计 3,227,344,220.19 6,790,001,992.95 3,898,739,634.90
偿还债务所支付的 1,852,810,538.33 3,478,562,039.36 3,393,507,907.25
现金
分配股利、利润或偿
付利息所支付的现 820,311,330.57 1,384,030,847.26 1,114,075,277.45
金
支付的其他与筹资 9,997,503.23 128,656,409.00 44,451,002.29
活动有关的现金
现金流出小计 2,683,119,372.13 4,991,249,295.62 4,552,034,186.99
筹资活动产生的现 544,224,848.06 1,798,752,697.33 -653,294,552.09
金流量净额
四、汇率变动对现金 6,431,227.74 75,578.57 -13,620,151.44
的影响额
五、现金及现金等价 -669,366,172.30 457,699,802.53 -978,332,065.91
物净增加额
补充资料： —— —— ——
一.将净利润调节为
经营活动的现金流 —— —— ——
量
净利润 273,493,353.24 -371,201,624.60 -145,460,825.66
加：*少数股东损益 1,778,961,082.63 710,149,294.77 647,064,403.60
减：*未确认的投资 276,583,656.87 2,466,256.59 5,192,555.91
损失(以“＋”号填列)
1-1-18
项
目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
加：计提的资产减值 61,174,351.38 224,708,269.51 125,031,990.60
准备
固定资产折旧 434,549,210.37 556,869,240.06 858,365,107.85
无形资产摊销 24,943,485.89 23,824,475.80 43,176,623.01
长期待摊费用摊销 46,494,898.32 28,175,121.98 39,245,969.85
待摊费用减少(减：增 152,662,350.24 21,560,731.49 -6,020,595.19
加)
预提费用增加(减：减 153,657,508.34 223,335,185.65 136,948,567.54
少)
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 -121,893,624.49 10,707,950.94 24,190,452.13
产的损失(减：收益)
固定资产报废损失 67,275,315.29 86,687,585.32 2,655,610.22
财务费用 386,267,717.25 216,723,474.27 130,256,182.81
投资损失(减：收益) -39,190,439.81 94,933,687.61 -61,173,865.21
递延税款贷项(减借 —— —— ——
项)
存货的减少(减：增 -2,181,376,405.14 94,587,175.20 -638,423,283.81
加)
经营性应收项目的 -2,466,960,981.95 -1,946,070,347.12 270,696,368.83
减少(减：增加)
经营性应付项目的 3,245,955,056.94 2,975,896,450.89 920,363,716.87
增加(减：减少)
其他 -473,509,618.22 -77,149,997.45 0.00
经营活动产生的现 1,065,919,603.41 2,871,270,417.73 2,341,723,867.53
金流量净额
二、不涉及现金收支 —— —— ——
的投资和筹资活动
债务转为资本 —— —— ——
一年内到期的可转 —— —— ——
换公司债券
融资租入固定资产 —— —— ——
其他 —— 500,189.61 ——
三、现金及现金等价 —— —— ——
物净增加情况
现金的期末余额 4,394,118,320.02 4,643,883,015.69 3,667,743,203.45
减：现金的期初余额 5,063,484,492.32 4,186,212,726.06 4,644,541,299.03
加：现金等价物的期 —— 29,512.90 362,831.23
末余额
减：现金等价物的期 —— —— 1,896,801.56
1-1-19
项
目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
初余额
现金及现金等价物 -669,366,172.30 457,699,802.53 -978,332,065.91
净增加额
二、 收购人利润表(2004年度－2006年度)
单位：元
项目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
一、主营业务收入 44,269,989,918.24 45,142,315,946.09 56,322,798,596.74
其中:出口产品(商 435,997,712.97 451,819,518.84 1,406,182,521.61
品)销售收入
进口产品(商品)销售 393,836,972.27 35,588.00 273,419,178.93
收入
减：折扣与折让 —— 132,477.18 ——
二、主营业务收入净 44,269,989,918.24 45,142,183,468.91 56,322,798,596.74
额
减：(一)主营业务成 37,888,978,421.19 39,271,754,620.15 49,399,296,875.63
本
其中:出口产品 391,726,080.54 276,237,540.62 1,155,321,786.30
(商品)销售成本
(二)主营业务税 1,031,868,351.99 1,445,172,434.24 1,935,217,824.89
金及附加
(三)经营费用 —— 14,669,505.64 ——
(四)其他 —— —— ——
加：(一)递延收益 —— —— ——
(二)代购代销收 656,245.65 91,264.08 3,966,774.91
入
(三)其他 —— —— ——
三、主营业务利润(亏 5,349,799,390.71 4,410,678,172.96 4,992,250,671.13
损以“－”号填列)
加：其他业务利润(亏 233,805,248.09 175,959,943.40 187,111,357.27
损以“－”号填列)
减：(一)营业费用 2,017,259,429.68 2,180,786,851.16 2,363,014,531.36
(二)管理费用 1,470,254,864.97 2,066,143,932.70 2,039,608,636.27
其中：业务招待 —— —— 27,910,212.21
费
研究与 —— —— 255,949,094.48
开发费
(三)财务费用 288,727,355.32 154,115,076.40 145,896,242.72
1-1-20
项目
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
其中：利息支出 386,264,902.48 251,114,509.25 243,061,967.85
利息收 104,726,747.82 76,261,024.41 81,492,826.63
入
汇兑净
损失(汇兑净收益以 -1,895,747.33 -27,850,955.91 -24,723,241.69
“－”号填列)
(四)其他 —— —— ——
四、营业利润(亏损以 1,807,362,988.83 185,592,256.10 630,842,618.05
“－”号填列)
加：(一)投资收益(损 39,190,439.81 -94,933,687.61 61,173,865.23
失以“－”号填列)
(二)期货收益 —— —— 0.00
(损失以“－”号填列)
(三)补贴收入 41,924,262.53 8,560,866.32 650,000.00
其中：补贴前亏 —— —— ——
损的企业补贴收入
(四)营业外收入 251,076,035.37 875,059,228.55 20,223,903.80
其中：处置固定 5,123,874.94 444,893,021.76 5,041,919.07
资产净收益
非货币 —— —— ——
性交易收益
出售无 23,800,000.00 —— ——
形资产收益
罚款净 7,501,658.94 3,128,717.10 7,034,145.36
收入
(五)其他 —— 1,636,000.00 0.00
其中：用以前年
度含量工资结余弥 —— —— ——
补利润
减：(一)营业外支出 226,447,142.85 475,744,290.05 90,000,459.45
其中：处置固定 45,255,565.74 114,211,194.79 29,143,815.41
资产净损失
出售无 —— —— 36,978.90
形资产损失
罚款支 10,656,569.47 10,318,978.02 25,550,941.36
出
捐赠支 2,644,599.75 2,152,222.13 7,290,837.17
出
(二)其他支出 16,690.35 —— ——
其中：结转的含 —— —— ——
量工资包干结余
1-1-21
项目
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
五、利润总额(亏损总 1,913,089,893.34 500,170,373.31 622,889,927.63
额以“－”号填列)
减：所得税 137,219,114.34 163,688,959.73 126,478,905.60
*少数股东损益 1,778,961,082.63 710,149,294.77 647,064,403.60
加：*未确认的投资 276,583,656.87 2,466,256.59 5,192,555.91
损失
六、净利润(净亏损以 273,493,353.24 -371,201,624.60 -145,460,825.66
“－”号填列)
加：(一)年初未分配 -529,069,458.02 -669,293,397.35 -1,548,412,605.42
利润
(二)盈余公积补 —— —— ——
亏
(三)其他调整因 —— 715,782.26 -421,545.80
素
七、可供分配的利润 -255,576,104.78 -1,039,779,239.69 -1,694,294,976.88
减：(一)提取法定盈 —— 11,805,738.64 2,743,365.88
余公积
(二)提取法定公 —— 6,664.20 ——
益金
(三)提取职工奖 31,785,646.41 18,592,428.73 ——
励及福利基金
(四)提取储备基 —— —— ——
金
(五)提取企业发 —— —— ——
展基金
(六)利润归还投 —— —— ——
资
(七)补充流动资 —— —— ——
本
(八)单项留用的 —— —— ——
利润
(九)其他 —— —— ——
八、可供投资者分配 -287,361,751.19 -1,070,184,071.26 -1,697,038,342.76
的利润
减：(一)应付优先股 —— —— ——
股利
(二)提取任意盈 —— —— ——
余公积
1-1-22
项目
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
(三)应付普通股 —— —— ——
股利(应付利润)
(四)转作资本 —— —— ——
(股本)的普通股股利
(五)其他 —— —— ——
九、未分配利润 -287,361,751.19 -1,070,184,071.26 -1,697,038,342.76
其中：应由以后年度
税前利润弥补的亏 —— 27,170,985.42 88,592,341.70
损(以“+”号填列)
补充资料： —— —— ——
一、出售、处置部门
或被投资单位所得 —— —— -88,102.88
收益
二、自然灾害发生的
损失(损失以“+”填 —— —— ——
列)
三、会计政策变更影 —— —— 24,217,545.35
响利润总额数
四、会计估计变更影 —— —— ——
响利润总额数
五、债务重组损失(损 —— —— -10,000,000.00
失以“+”填列)
六、其他非经常性损 48,489,202.05 —— -8,181,877.15
益(收益以“+”填列)
三、 资产负债表(2004年度－2006年度)
单位：元
项目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
货币资金 4,394,118,320.02 4,662,483,015.69 3,799,718,453.45
短期投资 376,928,589.13 3,835,396.92 3,362,831.23
应收票据 2,389,808,405.13 3,311,610,083.00 2,900,956,616.04
应收股利 989,279.34 36,176,316.24 18,527,667.24
应收利息 —— —— ——
应收帐款 1,533,735,856.49 1,392,944,945.32 1,060,745,647.05
其他应收款 1,361,709,615.17 1,595,022,817.88 1,493,339,090.60
预付帐款 921,582,460.07 487,149,889.66 627,291,533.18
期货保证金 —— —— ——
应收补贴款 3,896,085.06 5,525,921.85 14,956,615.98
1-1-23
项目
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
其中：应收出口退税 3,896,085.06 10,658,180.75 21,370,991.63
存货 6,176,369,350.77 5,565,641,743.56 6,194,776,685.41
其中：原材料 3,075,805,132.23 2,277,619,530.57 2,374,722,326.53
产成品(库存商品) 3,075,805,132.23 2,968,223,148.98 3,388,488,966.78
待摊费用 41,796,085.15 10,889,589.80 16,910,184.99
待处理流动资产净 78,886,143.51 21,168,318.24 ——
损失、
一年内到期的长期 —— —— ——
债券投资
其他流动资产 66,614,091.64 —— 3,689,725.07
流动资产合计 17,346,434,281.48 17,103,106,218.91 16,155,646,041.87
长期投资 923,821,121.67 1,037,872,637.03 1,093,858,560.99
其中：长期股权投资 902,552,080.67 1,003,460,623.91 1,065,792,857.70
长期债权投资 15,269,041.00 34,412,013.12 28,065,703.29
*合并价差 —— 32,379,154.31 79,220,544.60
长期投资合计 923,821,121.67 1,070,251,791.34 1,173,079,105.59
固定资产原价 9,624,937,833.52 9,716,678,522.36 12,495,765,181.13
减：累计折旧 2,846,701,752.24 2,317,873,215.66 2,643,414,779.97
固定资产净值 6,778,236,081.28 7,398,805,306.70 9,852,350,401.16
减：固定资产减值准 62,891,319.53 119,015,031.46 108,732,550.05
备
固定资产净额 6,715,344,761.75 7,279,790,275.24 9,743,617,851.11
工程物资 —— —— ——
在建工程 2,167,850,193.95 2,470,289,443.79 1,783,335,606.04
固定资产清理 116,751,535.37 30,486,319.16 15,378,240.97
待处理固定资产净 11,031,246.30 —— ——
损失
固定资产合计 9,010,977,737.37 9,780,566,038.19 11,542,331,698.12
无形资产 217,138,503.65 332,563,715.86 406,335,943.08
其中：土地使用权 93,821,687.98 88,633,219.71 84,547,109.31
递延资产(长期待摊 203,644,775.24 147,500,931.84 185,022,699.76
费用)
其中：固定资产修理 —— —— ——
固定资产改良支出 —— —— ——
股权分置流通权 —— —— 82,767,452.55
其他长期资产 68,464,117.00 45,438,806.00 19,790,570.00
其中：特准储备物资 —— —— ——
无形资产及其他资 489,247,395.89 525,503,453.70 693,916,665.39
产合计
递延税款借项 —— —— ——
资产合计 27,770,480,536.41 28,479,427,502.14 29,564,973,510.97
1-1-24
项目
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
短期借款 3,548,949,714.00 3,146,664,620.00 2,893,500,000.00
应付票据 950,963,446.06 587,597,699.19 839,609,563.28
应付帐款 5,608,131,023.15 6,697,290,867.09 7,406,268,418.01
预收贷款 1,340,842,356.06 1,735,847,079.72 1,644,456,314.34
应付工资 43,822,491.15 25,361,536.70 38,714,567.55
应付福利费 138,754,147.33 154,852,696.35 162,415,787.65
应付股利(应付利润) 155,624,238.65 177,575,073.11 159,666,911.67
应付利息 6,255,835.95 8,526,287.79 8,660,290.00
未交税金 51,364,591.86 330,580,494.61 225,375,346.78
其他应交款 15,020,614.10 13,820,817.54 15,762,610.24
其他应付款 3,759,748,584.54 3,782,080,067.07 4,888,849,127.11
预提费用 1,120,612,703.77 308,713,526.73 287,576,014.32
预计负债 243,718,200.51 396,333,137.30 337,488,949.68
递延收益 —— —— ——
一年到期的长期负 —— 440,000,000.00 270,000,000.00
债
应付权证 —— —— ——
其他流动负债 148,327,408.60 47,530.41 ——
流动负债合计 17,132,135,355.73 17,805,291,433.61 19,178,343,900.63
长期借款 2,431,638,763.60 1,508,872,157.23 1,460,466,836.73
应付债券 —— —— 0.00
长期应付款 7,580,294.90 5,935,314.28 1,416,628.74
专项应付款 54,812,758.59 95,470,450.69 556,407,442.68
其他长期负债 38,564,327.52 —— ——
其中：特准储备资金 —— —— ——
长期负债合计 2,532,596,144.61 1,610,277,922.20 2,018,290,908.15
递延税款贷项 —— —— 0.00
负债合计 19,664,731,500.34 19,415,569,355.81 21,196,634,808.78
*少数股东权益 7,134,492,555.30 7,123,901,257.41 6,938,029,900.16
实收资本(股本) 1,295,226,117.77 1,437,044,498.01 1,526,548,813.88
国家资本 1,295,226,117.77 1,386,119,886.27 1,466,119,886.27
集本资本 —— —— ——
法人资本 —— 50,924,611.74 60,428,927.61
其中：国有法人资本 —— 50,924,611.74 60,403,227.61
集体法人资本 —— —— ——
个人资本 —— —— ——
外商资本 —— —— ——
资本公积 1,358,093,957.02 1,552,138,023.50 1,594,743,807.88
盈余公积 6,137,445.37 23,424,695.26 20,030,615.77
其中：法定公益金 5,693,754.73 5,700,418.93 ——
1-1-25
项目
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
*未确认的投资损失 -1,400,839,288.20 -2,466,256.59 -13,976,092.74
(以“-”号填列)
未分配利润 -287,361,751.19 -1,070,184,071.26 -1,697,038,342.76
其中：现金股利 —— 8,680,275.97 ——
外币报表折算差额 —— —— ——
所有者权益小计 971,256,480.77 1,939,956,888.92 1,430,308,802.03
减：未处理资产损失 —— —— ——
所有者权益合计(剔
除未处理资产损失 971,256,480.77 1,939,956,888.92 1,430,308,802.03
后的金额)
负债和所有者权益 27,770,480,536.41 28,479,427,502.14 29,564,973,510.97
合计
四、 收购人2006年度审计报告主要内容
以下内容摘自中审会计师事务所有限公司于2007年5月11日出具的《审
计报告》[中审审字(2007)第7003(1)号]：
中审会计师事务所有限公司认为，除以下问题可能产生的影响外，北汽控
股合并财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规划编制，
在所有重大方面公允反映了北汽控股合并2006年12月31日的财务状况
以及2006年度的经营成果和现金流量。
1. 北汽控股2000年9月与长峰集团签订协议书，对北京旅行车股份有限公
司(以下简称“北旅股份”)进行资产重组，其中北汽控股以承担北旅股份债
务为条件置入北旅股份净资产总额16,006.66万元。之后，部分置回净资
产参股投资北京北旅汽车制造公司，其余净资产属于北汽控股所有，委托
北京北旅汽车制造有限公司管理，但双方尚未签订委托管理协议。截至
2006年12月31日，上述被托管的净资产为13,676.09万元(其中无形资产
－土地使用权为10,198.83万元)，北汽控股在“其他应收款－北京北旅汽
车制造有限公司”中反映。上述资产北汽控股未按明细核算，也未提供相
关资料，我们无法执行相应的审计程序，对上述资产我们无法确认；
2. 截至2006年12月31日，北汽控股共收到北京轻型汽车有限公司西厂区、
北京吉普汽车有限公司厂区等拆迁补偿费388,875.5 万元，其中有
373,175.5 万元未能按照北京市经济委员会、北京市计划委员会、北京市
城乡规划委员会、北京市市政管理委员会批复文件的规定存入污染扰民企
业搬迁资金专户；
3. 由于北汽控股为北汽亚太公司向民生银行借款提供具有强制执行力的担
保公证书，依(2006)－中执字第1363-1号民事裁定书，北京市第一中级人
民法院划走银行存款2,614.97万元，本案已执行完毕。北汽控股公司将损
1-1-26
失在其他应收款挂帐，影响当期损益2,614.97万元。
五、 收购人2006年度采取的会计政策及会计估计的说明(摘自会计报告附注)
(一) 重要会计政策及会计估计说明
1. 执行的会计准则与会计制度
本公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。
本公司之纳入合并范围子公司执行国家颁布的相应会计准则及相应会计制
度，具体情况如下：
单位名称 执行会计制度类别
1. 北京奔驰—戴姆勒房死乘估掌？涤邢薰？? 企业会计准则、《企业会计制度》
2. 北京汽车摩托车联合制造公司 企业会计准则、《企业会计制度》
3. 北京齿轮总厂 企业会计准则、《企业会计制度》
4. 北京市汽车制动泵厂 企业会计准则、《企业会计制度》
5. 北京市汽车传动轴厂 企业会计准则、《企业会计制度》
6. 北京润宇汽车内饰件厂 企业会计准则、《企业会计制度》
7. 北京汽车工业供销公司 企业会计准则、《企业会计制度》
8. 北京汽车工业进出口公司 企业会计准则、《企业会计制度》
9. 北京北汽资产管理有限公司 企业会计准则、《企业会计制度》
10. 北京市汽车研究所 企业会计准则、《企业会计制度》
11. 控股公司本部 企业会计准则、《企业会计制度》
12. 北京汽车投资有限公司 企业会计准则、《企业会计制度》
13. 北京北汽飞驰汽车电器科技有限公司 企业会计准则、《企业会计制度》
北京市汽车工业高级技工学校 事业单位会计准则、《事业单位
14. 会计制度》
15. 天纬福星实业公司 企业会计准则、《企业会计制度》
16. 北京华安阳光劳务派遣有限公司 企业会计准则、《企业会计制度》
17. 北京佰科汽车研究院有限公司 企业会计准则、《企业会计制度》
本公司下属事业单位北京市汽车工业高级技工学校执行《事业单位会计准
则(试行)》和《事业单位会计制度》，其财务报表按国务院国有资产监督管
理委员会《关于印发2006年中央企业所属事业单位财务决算报表转换参考
格式的通知》(评价函[2006]140 号)转换为企业财务报表，但未按照《企业
会计制度》进行调整。
2. 会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
1-1-27
3. 记账本位币
以人民币为记账本位币。
4. 记账基础和计价原则
记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本，对发生减值的资产计提相
应的减值准备。
5. 外币业务的核算方法及折算方法
(1) 外币业务的核算方法
会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月月初/当日中国人民银行
公布的市场汇价(中间价) 及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币/
美元入账。月末将外币账户中的外币余额按月末市场汇价(中间价)及套算汇
率进行调整，发生的差额(损益)，与购建固定资产有关的部分在所购建的固
定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部
分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。
(2) 外币报表的折算方法
资产负债表中所有资产、负债类项目按资产负债表日的市场汇价(中间价)
折合为人民币，股东权益类项目除“未分配利润”外均按发生时的市场汇率
(中间价)折合为人民币，“未分配利润”项目按折算后的利润及利润分配表中
该项目的数额填列。折算后资产类项目总计与负债类项目及股东权益类项
目合计的差额作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。年
初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。
利润及利润分配表中发生额项目按会计期间的平均汇率折合为人民币，“年
初未分配利润”项目按上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。
现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则折算后
编制。
6. 现金等价物的确定标准
母公司及子公司持有的期限短(自购买日起三个月内到期)、流动性强、易于
转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。
7. 短期投资
(1) 短期投资计价及其收益确认方法：根据《企业会计制度》规定，短期投资
以其初始投资成本，即取得投资时实际支付的全部价款(包括税金、手续费
1-1-28
和相关费用)扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，
或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资在持有期间所获得的
现金股利或利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，以实际
收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资账面价值。在处置时，按所收
到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益；
(2) 短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：短期投资在年末按单项投资的
成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分确认为短期投资跌价准备。
8. 应收款项
本公司对债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回
的应收款项；或因债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无
法收回时经公司管理当局批准确认为坏账损失。坏账发生时，冲销原已提
取的坏账准备。坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。
本公司采用备抵法核算坏账损失。按综合法(按账龄分析与个别认定相结合
的方法)计提坏账准备，并计入当期损益。坏账准备具体计提方法为：按照
各级账龄的应收款项期末余额和相应的比例计提。计提比例如下：
账 龄 计提比例
1年以内(含1年，下同) 0
1-2年 5%
2-3年 15%
3-4年 25%
4-5年 50%
5年以上 100%
应收款项转让、质押、贴现等会计处理方法：
以应收债权为质押取得借款时，按照实际收到的款项，借记“银行存款”科
目，按照实际支付的手续费，借记“财务费用”科目，按照银行借款本金并
考虑借款期限，贷记“短期借款”等科目。
将应收债权出售给银行等金融机构，不附有追索权的，按实际收到的款项，
借记“银行存款”等科目，按照预计将发生的销售退回和销售折让(包括现金
折扣)的金额，借记“其他应收款”科目，按出售应收债权已提取的坏账准备
金额，借记“坏账准备”科目，按照应支付的相关手续费的金额，借记“财务
费用”科目，按出售应收债权的账面余额，贷记“应收账款”科目，差额借(或
贷)记“营业外支出(收入)”科目；附有追索权的，按照以应收债权为质押取
得借款的会计处理原则进行处理。
应收债权贴现，比照应收债权出售的会计处理原则进行处理。
1-1-29
9. 存货
本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、
库存商品、产成品等，以实际成本计价。
存货的发出按加权平均法。
低值易耗品、包装物的领用按一次摊销法。
存货实行永续盘存制度。
本公司之执行《企业会计制度》的子公司年末存货按成本与可变现净值孰
低计价。可变现净值指在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工
估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的价值确定。
本公司年末按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如果存货可
变现净值低于存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
10. 长期投资
本公司的长期股权投资(包括股票投资和其他股权投资)，在取得时以初始投
资成本计价，初始投资成本按以下原则确定：
现金购入的长期股权投资按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关
费用)扣除已宣告但尚未领取的现金股利后确定为初始投资成本。
接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债
权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确
定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定受让的长期股权投资成
本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，
作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价
和应支付的相关税费，作为初始投资成本。
以非货币资产换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相
关税费确定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定换入的长期股
权投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应
支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的，按
换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。
通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值确定为初
始投资成本。
长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的(通常指占
1-1-30
被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但有重大影
响)，采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算时，长
期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差
额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享
有被投资单位所有者权益份额之间的差额，分十年平均摊销计入各摊销期
的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，
按10年计入各摊销期的损益。自财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相
关会计准则有关问题解答(二)》(财会[2003]10号)发布之后发生的初始投资
成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，记入“资本公积--
股权投资准备”科目。
本公司对长期债权投资(包括债券投资和其他债权投资)，在取得时以初始投
资成本计价。初始投资成本按以下原则确定：
现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领
取的债权利息后确定为初始投资成本。
接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债
权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确
定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定受让的长期债权投资成
本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，
作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价
和应支付的相关税费，作为初始投资成本。
以非货币资产换入的长期债权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相
关税费确定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定换入的长期债
权投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应
支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的，按
换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。
长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券
投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各
期损益。
年末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由
于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于
账面价值的差额，分项提取长期投资减值准备。已提取长期投资减值准备
的长期投资价值又得以恢复的，在原已确认的投资损失的范围内转回。
11. 委托贷款
本公司的委托贷款按取得时实际支付的全部价款入账，并按期计提利息，
计入当期损益；企业按期计提的利息到付息期不能收回的，应当停止计提
利息，并冲回原已计提的利息。年末对委托贷款本金进行检查，并按委托
1-1-31
贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，
计提减值准备。
12. 固定资产
固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：
(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；
(2) 使用期限超过1年；
(3) 单位价值较高。具体标准为：
使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生
产、经营有关的设备、器具、工具等；
单位价值在2,000元以上，并且使用期超过2年的，不属于生产、经营主要
设备的物品。
固定资产分类为：土地资产、房屋建筑物、运输工具、其他。
固定资产计价：固定资产按取得时的成本计价。取得时的成本包括买价、
进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状
态前所必要的支出。
固定资产的折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定
资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值制定其折旧率。固定资产各类
折旧率如下：
资产类别 预计残值率% 预计使用年限(年) 年折旧率%
房屋建筑物 2.45-33.00 15-40 2.30-6.60
机器设备 3.00-12.10 5-20 4.75-39.96
运输工具 3.00-12.10 5-15 6.47-24.96
其 他 0.00-5.00 4-16 5.94-24.00
对于房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用
权的预计使用年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋
及建筑物的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧
率和净残值。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，
以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的
固定资产价值又得以恢复，则按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及
1-1-32
尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
固定资产后续支出的会计处理方法：与固定资产有关的后续支出，如果使
可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿
命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固
定资产账面价值，其增计金额不超过该固定资产的可收回金额。不符合上
述条件的固定资产后续支出则确认为费用。
固定资产减值准备的确认标准和计提方法：每年年末，对固定资产逐项进
行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计
入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。
13. 在建工程
在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的
实际成本确认为固定资产。每年年末，对在建工程进行全面检查，如果有
证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在
建工程减值准备按单项资产计提。
14. 无形资产
无形资产的计价：无形资产按购入时实际支付的价款/投资各方确认的价值/
该无形资产在投资方的账面价值/自创无形资产的注册费和律师费/预计未
来现金流量的现值计价。
无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起在预计使用年限内分期平
均摊销。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年
限，无形资产的摊销年限按如下原则确定：
(1) 合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过受益年
限；
(2) 合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限不超过有效年
限；
(3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年
限与有效年限两者之中较短者。
如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超
过10年。
无形资产减值准备计提和转回后，相关无形资产的剩余摊销年限和年摊销
1-1-33
额也需要根据无形资产的账面价值等因素重新确定。
无形资产减值准备的确认标准和计提方法：每年年末，检查各项无形资产
预计给本公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面余
额的，确认为无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项项目计提。
15. 长期待摊费用
本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销
期超过一年的各项费用，主要包括开办费等。长期待摊费用除开办费在开
始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，
计入各摊销期的损益。
16. 应付债券
应付债券的计价：本公司发行债券时，按照实际的发行价格总额，计入“应
付债券”科目。
债券溢价或折价的摊销方法：债券发行价格总额与债券面值总额的差额，
作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按实际利率法或直线法于计提
利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。
17. 借款费用
借款费用资本化的确认原则：依照《企业会计准则－借款费用》的规定，
为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用
和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：
(1) 资产支出已经发生；
(2) 借款费用已经发生；
(3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；
以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据至
当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但是利
息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和
折价或溢价的摊销金额。
18. 预计负债
1-1-34
预计负债的确认标准：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则
本公司将其确认为预计负债：
(1) 该义务是企业承担的现时义务；
(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债的计量方法：预计负债的入账金额按清偿该负债所需支出的最佳
估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、
下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计
数按如下方法确定：
或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计
算确定。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补
偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不
超过所确认的预计负债的账面价值。
19. 递延收益
指本公司在提供初始及后续服务时一次性收取的服务费、特许权费等款项，
由于尚未提供后续服务而应由以后各期分别确认收入的款项余额。本公司
按该收益的归属期分期计入各期损益。
20. 收入确认原则
(1) 销售商品
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该
商品实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利
益能够流入本公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业
收入的实现。
(2) 提供劳务
在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款
的证据时，确认劳务收入。对于劳务的开始和完成不在同一会计年度内的，
按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，
1-1-35
与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本
能够可靠地计量时，确认劳务收入。
(3) 让渡资产使用权
在同时满足与交易相关的经济利益能够流入本企业、收入的金额能够可靠
地计量的条件下，利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定，使用
费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
21. 建造合同
在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入的实现。
对开工与完工日期分属不同会计年度的建造合同，如建造合同的结果能够
可靠地估计，则根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够
收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在
其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时立即作为
费用，不确认收入。
22. 租赁
租赁业务的分类：根据《企业会计准则—租赁》的规定，实质上转移了与
资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁(无论所有权最终是否转移)在租
赁开始日被分类为融资租赁；其他租赁则归类为经营租赁。满足以下一项
或数项标准的租赁，认定为融资租赁：
(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计将远低于行使选择权
时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行
使这种选择权；
(3) 租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分。但是，如果租赁资产在开始租
赁前已使用年限超过该资产全新时可使用年限的大部分，则该项标准不适
用；
(4) 就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日
租赁资产原账面价值；就出租人而言，租赁开始日最低租赁收款额的现值
几乎相当于租赁开始日租赁资产原账面价值。但是，如果租赁资产在开始
租赁前已使用年限超过该资产全新时可使用年限的大部分，则该项标准不
适用；
(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。
1-1-36
23. 所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计核算采用应付税款法。本公司所得税分季预缴，由主
管税务机关具体核定。在年终汇算清缴时，少缴的所得税税额，在下一年
度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵缴。
本公司所得税采取独立经济核算的成员企业为纳税人,在企业所在地缴纳所
得税。
(二) 会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明
1. 会计政策变更的内容、理由和批准程序；
依据北京市国资委京国资评价字[2007]7 号“北京市人民政府国有资产监督
管理委员会关于北京汽车工业控股有限责任公司执行《企业会计制度》的
批复，本公司之母公司及所属以前年度执行行业会计制度的子公司自2006
年起执行《企业会计制度》及其补充规定。
2. 会计政策变更对企业资产、所有者权益、销售收入、利润、净利润等主要
指标的影响数以及对企业合并财务报表的影响数；
本公司之母公司及所属以前年度执行行业会计制度的子公司自2006年起执
行《企业会计制度》对各项资产计提坏账及减值准备，执行新制度累计影
响期初资产总额调减474,080,815.66元,影响期初盈余公积调减6,137,445.37
元,影响期初未确认投资损失调减21,723,534.14元，影响期初未分配利润调
减441,710,363.95元，影响期初少数股东权益调减4,509,472.21元。
执行《企业会计制度》影响当期损益减少20,197,032.45元。
3. 会计政策变更累积影响数不能合理确定的理由；
无
4. 会计估计变更的内容、理由和批准程序；
无
5. 会计估计变更的影响数；
无
6. 会计估计变更的影响数不能合理确定的理由；
无
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7. 重大会计差错的内容、形成原因及更正金额。
(1) 母公司会计差错更正
本公司母公司期初会计差错更正共调减期初资产总额 13,671,504.64 元，
调增期初负债总额2,869,881.25 元 ，调增期初资本公积1元，调减期初未
分配利润16,541,385.89元。具体明细如下：
a. 因会计差错冲回上年多计入财务费用的预提费用，调减期初预提费用
及调增期初未分配利润966,700.00元；
b. 调整以前年度未计入损益应收款项，调减期初其他应收款及期初未分
配利润13,359,926.00 元；
c. 冲回对供销公司以前年度应收股利，调减期初长期股权投资及期初未
分配利润595,778.53 元；
d. 因会计差错调整上年少计提累计折旧，调增期初累计折旧及调减期初
未分配利润84,000.00元；
e. 补提计华公司以前年度利息，调增期初其他应付款同时调减期初未分
配利润3,375,959.83 元；
f. 调整北灯其他调整因素，调减期初长期股权投资及期初未分配利润
111,643.68元；
g. 调整东方恒业债权入账，调增期初其他应收款 23,500,000.00 元，同
时调增期初坏账准备23,499,999.00 元，调增期初资本公积1元；
h. 调整明华驾校2005年损益，调增期长期股权投资及期初未分配利润
19,659.77 元；
i. 调整憩美园2005年度所得税，调减期初长期股权投资及期初未分配利
润 438.62元；
j. 调整对北京汽车投资有限公司期初长期投资核算会计差错，调增期初
长期股权投资5,155,790.49 元，调减期初应收股利4,695,169.07元，
同时调增期初其他应付款 460,621.42 元；
(2) 子公司会计差错更正
本公司合并范围内子公司年初会计差错更正共调增期初资产总额
31,359,578.41 元，调增期初负债总额140,197,103.16 元，调减期初资本公
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积357,031.48 元，调减期初未确认投资损失 4,603,987.69元，调减期初未
分配利润19,976,783.32 元，调减期初少数股东权益 83,899,722.25 元。子
公司金额较大会计差错更正情况如下 ：
a. 子公司北京润宇汽车内饰件厂补提上年应确认贷款利息，调增期初负
债总额427,500.65元，同时调减期初未分配利润427,500.65元。
b. 子公司北京齿轮总厂因会计差错少核减存货原制度损失237,115.08
元，本年初调减存货及期初未分配利润237,115.08元；因以前年度转
入固定资产的在建工程直至今年初做账务处理,这部分转固的在建工
程应确认的累计折旧调整上期损益，调减期初未分配利润及调增期初
累计折旧293,403.72元；因调整上年会计差错少确认的应转入主营业
务成本的原材料差异，调减期初存货及期初未分配利润956,141.70元。
c. 子公司北京汽车摩托车联合制造公司因冲回以前年度多计提的工会经
费及摊销上期的股权投资差额共调期初资产总额235,456.89元调减期
初负债总额14,167.88元，调减期初未分配利润234,074.87元。
d. 子公司北京汽车投资有限公司之子公司北京现代汽车有限公司因以前
年度原材料出入库及结存金额存在核算错误，追朔调整期初存货
57,939,162.89及期初未分配利润53,593,725.67元；因上年度少预提销
售折让及折扣，年初调增其他应付款及期初未分配利润150,760,077.91
元。
e. 子公司北京汽车工业供销公司调整上年未抵销内部往来，调减期初资
产总额及负债总额18,520,802.86元；调整2005年度三级子公司分配
股利与该公司本部确认应收股利差异金额648,159.94元，相应调增期
初未分配利润648,159.94元。
f. 子公司北京汽车工业进出口公司因补缴以前年度进口环节增值税及关
税及支付以前年度业务佣金共调减期初资产总额1,960,135.72元，调
增期初负债总额1,121,832.62元，调减期初未分配利润3,081,934.71
元。
1-1-39
第十一节 其他重大事项
收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，
无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
1-1-40
第十二节 备查文件
1. 北京汽车工业控股有限责任公司《企业法人营业执照(副本)》；
2. 北京汽车工业控股有限责任公司《税务登记证(地税)》；
3. 北京汽车摩托车联合制造公司《企业法人营业执照(副本)》；
4. 北京汽车工业控股有限责任公司董事、监事及高级管理人员的名单及身份证
明文件；
5. 北京汽车摩托车联合制造公司主要负责人的名单及身份证明文件；
6. 《关于无偿划转北汽福田汽车股份有限公司股份的协议书》；
7. 北京汽车工业控股有限责任公司董事会决议；
8. 北京汽车摩托车联合制造公司总经理办公会决议；
9. 国务院国有资产监督管理委员会批文；
10. 北汽控股实际控制人在最近两年未发生变更的说明；
11. 北汽控股自查报告及证券登记结算机构的证明；
12. 北汽摩自查报告及证券登记结算机构的证明；
13. 北京市通商律师事务所的自查报告及证券登记结算机构的证明；
14. 王宝华就买卖福田汽车股票的说明；
15. 北汽控股不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
16. 北汽控股2004年度、2005年度财务报表及2006年度审计报告；
17. 北汽控股关于股份锁定期的承诺函；
18. 北汽控股与福田汽车于2007年11月29日签署的《非公开发行股票之附条件
生效的股份认购合同书》；
19. 法律意见书。
上列备查文件，已备置在北汽福田汽车股份有限公司，地址为北京市昌平区
沙河镇沙阳路，供广大投资者查阅。
1-1-41
收购人声明
收购人法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责
任。
北京汽车工业控股有限责任公司(盖章)
法定代表人(签字) 徐和谊
2007年 12 月 6 日
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行了勤勉尽责
义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师： 张力兵
经办律师： 郭治
北京市通商律师事务所
2007年 12 月 6 日
北汽福田汽车股份有限公司收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 北汽福田汽车股份有限公司
上市公司所在地 北京市昌平区沙河镇沙阳路
股票简称 福田汽车
股票代码 600166
收购人名称 北京汽车工业控股有限责任公司
收购人注册地 北京市朝阳区东三环南路25号
拥有权益的股份数量变
增加
化
有无一致行动人 无
否
收购人是否为上市公司
注：收购人下属全资企业北京汽车摩托车联合制造公司为上市公
第一大股东
司的第一大股东
收购人是否为上市公司
是
实际控制人
收购人是否对境内、境
外其他上市公司持股 否
5%以上
收购人是否拥有境内、
外两个以上上市公司的 否
控制权
收购方式 国有股权行政划转或变更
收购人披露前拥有权益 本次收购前收购人直接持有福田汽车31,980,736股股份(占福田
的股份数量及占上市公 汽车总股本3.941%，股份的性质为国有无限售条件流通股)，收
司已发行股份比例 购人并通过其全资拥有的北汽摩持有福田汽车263,612,250股股
份(含代福田汽车非流通股股东垫付股改对价3,946,857股，占福
田汽车总股本的 32.488%，股份的性质为国有限售流通股)，上
述股份合计占福田汽车总股本的36.43%。
本次收购股份的数量及 本次收购股份的数量：福田汽车263,612,250股(含代福田汽车非
变动比例 流通股股东垫付股改对价3,946,857股)；本次收购的股份比例：
福田汽车总股本的32.488%。
收购人与上市公司之间
否
是否存在持续关联交易
收购人与上市公司之间
是否存在同业竞争或潜 否
在同业竞争
收购人是否拟于未来 是
12个月内继续增持 详见本报告书第八节所述。
基本情况
收购人前6个月是否在 是
二级市场买卖该上市公 注：收购人职工监事之配偶王宝华在本次收购发生之日前6个
司股票 月内存在买卖福田汽车股票的行为，相关情况见本报告书第九
节。
是否存在《收购办法》
否
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是
源
是否披露后续计划 是
是否聘请财务顾问 否
本次收购是否需取得批 是
准及批准进展情况 备注：本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，
尚待证监会审核本收购报告书无异议，并豁免收购人的相关要
约收购义务后方可完成。
收购人是否声明放弃行
否
使相关股份的表决权
北京汽车工业控股有限责任公司（盖章）：
法定代表人：徐和谊
2007年12月6日
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