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关于S三星(000068)外资股股东变化的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月08日 21:12 中国证券网
关于深圳赛格三星股份有限公司外资股股东变化的法律意见书

致：深圳赛格三星股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所深圳分所（以下简称“本所”）接受深圳赛格三星股份有限公司（以下简称“赛格三星”或“贵公司”）的委托，就贵公司外资股股东的股东三星康宁株式会社和三星康宁精密玻璃株式会社合并（以下简称“外资股股东变化”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所依据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审核了与本次外资股股东变化相关的法律文件，包括但不限于：
1. 深圳赛格三星股份有限公司营业执照；
2. 三星康宁精密玻璃株式会社营业执照；
3. 三星康宁投资有限公司营业执照；
4. 三星康宁（马来西亚）有限公司营业执照；
5. 《三星康宁精密玻璃株式会社股权结构证明书》；
6. 《三星康宁投资有限公司股权结构证明书》；
7. 《三星康宁（马来西亚）有限公司股权结构证明书》
8. 《关于实际控制人发生变化情况的联络函》；
9. 三星康宁精密玻璃株式会社授权委托书；
10.三星康宁投资有限公司授权委托书；
11.三星康宁（马来西亚）有限公司授权委托书。
本所已经得到赛格三星的确认和保证，其向本所提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均为真实、准确、完整，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有复印件均与原件一致和相符。
本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，根据中国现行的法律、法规、规章和其他规范性文件，对涉及赛格三星本次外资股股东变化事宜的有关事实和法律事项进行了充分的审核。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或暗示的保证。对这些数据和结论等专业事项，本所未被授权，亦无权发表任何评论。
本所特别声明：出具本法律意见书的前提是赛格三星向本所提供的文件资料和有关事实是真实的。由于赛格三星外资股股东变化的事实发生在境外，本所对外资股股东变化是否符合境外法律规定等事宜不发表意见并且不承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、赛格三星外资股东变化的基本情况与本所律师意见
赛格三星经深圳市人民政府深府办函[1997]43 号《关于中康公司分立并设立赛格中康股份有限公司的批复》批准（赛格中康股份有限公司于98 年8 月更名为赛格三星股份有限公司），以深圳市赛格集团有限公司、深圳赛格股份有限公司、深业腾美有限公司（98 年8 月被三星康宁株式会社及三星SDI 收购并更名为三星康宁投资有限公司）、深圳市赛格进出口有限公司和深圳市赛格储运有限公司作为发起人，在深圳中康玻璃有限公司基础上进行分立，并以募集方式向社会公众发行股票设立。赛格三星在深圳工商行政管理局注册登记并取得营业执照。2004年3月25日，赛格三星经中华人民共和国商务部商资批[2004]310号文件批准，成为外商投资股份有限公司。赛格三星于1997年5月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股15000万股，于1997年6月11日在深圳证券交易所上市。
赛格三星目前总股本为78，597.0517万股，其中深圳市赛格集团有限公司持有8.7%的股份，深圳赛格股份有限公司持有26.7％的股份，外资股股东三星康宁投资有限公司持有 21.4％的股份，外资股股东三星康宁（马来西亚）有限公司（SAMSUNG CORNING(MALAYSIA) SDN.BHD.）持有14.1％的股份。
根据三星康宁投资有限公司法定代表人李兴洙签署的《三星康宁投资有限公司股权结构证明书》，以及三星康宁（马来西亚）有限公司授权代表李兴洙签署的《三星康宁（马来西亚）有限公司股权结构证明书》，三星康宁株式会社持有三星康宁投资有限公司 60％的股权，同时持有三星康宁（马来西亚）有限公司70％的股权，为赛格三星两家外资股股东的控股股东。
根据三星康宁投资有限公司法定代表人李兴洙签署的《关于实际控制人发生变化情况的联络函》，三星康宁（马来西亚）有限公司授权代表李兴洙签署的《关于实际控制人发生变化情况的联络函》，以及三星康宁精密玻璃有限公司授权代表李炳騋签署的《三星康宁精密玻璃株式会社股权结构证明书》，三星康宁株式会社是由美国康宁公司和三星集团各出资50%，于1973年在韩国注册成立的公司。三星康宁精密玻璃株式会社是由美国康宁公司和三星集团各出资 50%，于1995 年在韩国注册成立的公司。三星康宁株式会社、三星康宁精密玻璃株式会社分别在2007年11月26日召开的理事会上形成了三星康宁株式会社与三星康宁精密玻璃株式会社在 2007 年底前正式合并的决议,合并后的公司名称为三星康宁精密玻璃株式会社，美国康宁公司和三星集团分别持有其50%的股权。目前相关各方正在履行合并相关法律手续。
根据本所律师对相关文件及事实的核查，本所律师认为，上述赛格三星外资股股东变化事宜属实。
北京市竞天公诚律师事务所深圳分所
经办律师： 张清伟
二零零八年一月七日
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