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海信科龙电器股份有限公司日常关联交易公告（二）
除于淑珉董事外，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
占同
关联 按产品或劳务 关联人 预计2008年全年发生金额 类交 去年的总
交易 等进一步划分 （人民币万元） 易的 金额
类别 比例
2007年
华意压缩 18,248 1-10月份
本公司相
关附属公
司与海信
集团相关
附属公司
采购 本公司采购压 加西贝拉 32,400 58,171 约21% 进行的同
压缩 缩机 类交易金
机 额约为人
民币
25,452.4
4万元
华意荆州 7,523 （未经审
计）
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况介绍
（1）华意压缩机股份有限公司成立于1996年，深圳证券交易所上市公司，股票代码：000404，股票简称：华意压缩，注册资本：324,581,200元，法定代表人：余笑兵，住所：江西省景德镇市新厂东路28号，经营范围：无氟压缩机、电冰箱及配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。
（2）加西贝拉压缩机有限公司成立于2002年5月，注册资本24,000万元，法定代表人：符念平，住所：嘉兴市王店镇百乐路40号。经营范围：设计、制造、销售家用电器压缩机，压缩机配件及售后维修服务。
（3）华意压缩机（荆州）有限公司成立于2001年2月，注册资本：64万美元，法定代表人：符念平，住所：荆州市开发区东方大道西，公司类型：有限责任公司（中外合资），经营范围：无氟冰箱压缩机及其相关产品和小型家用电器的研制、生产和销售，研究和发展新产品；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2、与本公司的关联关系
本公司持有华意压缩 18.26%的股份，为其第二大股东；华意压缩持有本公司控股子公司容声塑胶和科龙模具各30%的股份，另因本公司有关联自然人于华意压缩担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）、（三）项，本公司拟与华意压缩、华意荆州或加西贝拉（两者皆为华意压缩的非全资附属公司，其中华意压缩持有加西贝拉53.78%之股权，持有华意荆州51%之股权）之间的交 构成关联交易。
3、履约能力分析：
（1）截止2006年12月31日，华意压缩机股份有限公司（母公司）经审计总资产为人民币1,312,278,588.83元，净资产为人民币393,284,011.58元，2006 年度实现主营业务收入人民币556,399,475.80元，实现净利润人民币6,720,462.74元。
（2）截止2006年12月31日，加西贝拉压缩机有限公司经审计总资产为人民币848,345,962.73元，净资产为人民币313,481,027.27元；2006年度实现主营业务收入人民币965,805,318.88元，实现净利润人民币48,168,480.29元。
（3）截止2006年12月31日，华意压缩机（荆州）有限公司经审计总资产为人民币103,989,851.33元，净资产为人民币17,032,641.67元，2006年度实现主营业务收入人民币218,161,775.70元，实现净利润人民币4,035,210.88元。
本公司与上述华意压缩及其附属公司有多年的合作经验，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司支付当期发生的关联交易的货物。
4、与各关联人交易总额
单位：人民币万元
关联方名称 2007年1-10月发生额 2008年预计发生额 说明
（未经审计）
华意压缩 6,156.12 18,248 注1
加西贝拉 18,739.39 32,400 注2
华意荆州 556.93 7,523 注3
合计 25,452.44 58,171 -
注1、华意压缩扩大了生产能力，2008年华意压缩能够提供给本公司相关附属公司的可匹配压缩机增多。鉴于本公司2008年生产计划中冰箱及空调的产量将增加20%，同时对过往同华意压缩合作关系的满意，加之本公司降低采购成本方面的考虑，本公司在2008年计划加大向华意压缩采购压缩机的数量；
注2、加西贝拉2008年扩大了产能，提高了压缩机的供应能力，且其产品稳定性好，加之对过往合作关系的满意，2008年本公司将增加向其采购压缩机的数量；
注3、本公司对华意荆州压缩机产品的价格、质量等方面均感满意，2008年将加大向其采购量。
三、定价政策和定价依据
购买压缩机的价格主要由本公司相关附属公司与华意压缩、华意荆州及加西贝拉各自根据公平合理原则，并参考压缩机的市价后协商确定。该交易是在本公司日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供的条款进行的。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况，选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
本公司相关附属公司均从事生产家用电器，包括但不限于冰箱及空调器(需要压缩机作为其产品的组件)。经考虑多种因素，包括品质、价格及华意压缩、华意荆州及加西贝拉生产的压缩机与本公司有关附属公司目前所用的生产设施、所生产的冰箱及空调的兼容性，华意压缩、华意荆州及加西贝拉提供的服务水平，本公司认为华意压缩、华意荆州及加西贝拉各自向本公司有关附属公司供应压缩机是适合的。
（二）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是公平合理的，该等交易没有损害本公司及股东的利益，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性。
（三）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
本公司相关附属公司从华意压缩、华意荆州及加西贝拉采购压缩机的金额约占本公司对外采购压缩机总金额的21%，本公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、本公司第六届董事会已于2008年1月7日以书面议案的方式召开2008年第二次会议，会议应到董事9人，实到8人，本公司董事于淑珉女士因在国外出差而未能出席本次会议，也未委托其他董事出席会议。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，因本公司董事刘春新女士在华意压缩担任董事，故回避表决以下议案。经与会董事认真审议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过本公司及其相关附属公司与华意压缩机股份有限公司及其附属公司签订的《压缩机采购供应框架协议》，以及在该项协议下拟进行的关联交易。
2、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。
本公司三位独立非执行董事同意将上述关联交易提交给本公司董事会审议，并认为本公司与华意压缩及其附属公司之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；压缩机采购供应框架协议及其年度上限对于独立股东而言是公平合理的。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
协议的主要条款如下：
1、交易方：甲方（采购方）：海信科龙
乙方（供应方）：Ⅰ.华意压缩、Ⅱ.加西贝拉、Ⅲ.华意荆州
2、交易标的：压缩机
3、协议生效后，甲乙双方均可以授权其下属经营单位具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方下属经营单位之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。
4、协议有效期：本协议有效期自2008年1月1日起至2008年12月31日止。
在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。
5、交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为压缩机供应商，乙方也有权自主选择甲方以外的任何第三方作为压缩机采购商。
6、定价原则：甲方向乙方采购压缩机的价格是经协议双方据公平合理的定价原则协商确定的市场价格，由甲乙双方签订的具体采购供应合同确定。该交易乃于甲乙双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。
7、付款期限：甲方自收到压缩机后60日内以汇款或票据方式向乙方付清货款。
8、运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就每笔压缩机采购签订符合本协议原则和约定的具体采购供应合同。具体采购供应合同应至少包括采购压缩机的规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。
9、其他事项：本协议的签署并不能够使乙方在本协议期间成为甲方唯一的压缩机供应商，也不能够使甲方在本协议期间成为乙方唯一的压缩机采购商。本协议签署后，甲方有权就压缩机采购事宜通过与乙方具体协商，确定乙方是否成为甲方的压缩机供应商，乙方也有权就压缩机销售事宜与甲方具体协商，确定甲方是否成为乙方的压缩机采购商。甲乙双方各自按照协商确定的交易价格对每笔交易另行签署具体的压缩机采购供应合同；
七、其他相关说明
1、备查文件目录。
（1）本公司董事会决议；
（2）压缩机采购供应框架协议；
2、释义。
（1）华意压缩：指华意压缩机股份有限公司；
（2）加西贝拉：指加西贝拉压缩机有限公司；
（3）华意荆州：指华意压缩机(荆州)有限公司；
（4）本公司、海信科龙：指海信科龙电器股份有限公司。
海信科龙电器股份有限公司
董事会
2008年1月7日
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