S*ST恒立(000622)董事会决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月08日 08:22 中国证券网

岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带性责任。
岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第三十次会议于2007年12月30日以电话、传真和专人送达方式发出会议通知。会议于2008年1月6日在公司本部会议室召开，应参与表决董事7人，实际参与表决5人，董事宋晓明委托董事长陈少波表决，独立董事柳思维委托独立董事杜芳慈表决。会议由董事长陈少波先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份条件的议案》根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司根据自身的实际情况进行了自查后认为，公司符合非公开发行股份的条件，具备向特定对象发行股份的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事陈少波先生、宋晓明先生回避表决。
二、审议通过了《关于向控股股东揭阳市中萃房产开发有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》为彻底改善公司的经营状况，公司拟向控股股东揭阳市中萃房产开发有限公司（下称“中萃房产”）发行股份购买资产（下称“本次发行”）。由于该议案涉及与控股股东中萃房产之间的关联交易，关联董事陈少波先生回避表决，其余董事对本次发行涉及的事项进行了逐项审议，具体如下：
1、发行方式：向特定对象发行。
表决结果：同意5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事陈少波先生、宋晓明先生回避表决。
2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事陈少波先生、宋晓明先生回避表决。
3、发行数量：本次发行股票的数量为314,414,312股。
表决结果：同意5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事陈少波先生、宋晓明先生回避表决。
4、发行价格：以本次董事会会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司流通A股均价的基础上溢价73.02％，具体发行价格为2.18元/股。
本次发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本，将对上述发行价格进行除权除息调整。
表决结果：同意5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事陈少波先生、宋晓明先生回避表决。
5、发行对象：揭阳市中萃房产开发有限公司。
表决结果：同意5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事陈少波先生、宋晓明先生回避表决。
6、认购方式：揭阳市中萃房产开发有限公司以其持有的广州碧花园房地产开发有限公司89.55％的股权购买。根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第213号《评估报告》，以2007年9月30日为基准日，广州碧花园房地产开发有限公司的净资产评估值为76,542.32万元，揭阳市中萃房产开发有限公司持有的广州碧花园房地产开发有限公司89.55％的股权对应的评估值为68,542.32万元。
表决结果：同意5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事陈少波先生、宋晓明先生回避表决。
7、锁定期安排：本次发行的股份，在发行完毕后，三十六个月内不对外转让。
表决结果：同意5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事陈少波先生、宋晓明先生回避表决。
8、本次发行股份上市地点：深圳证券交易所。
表决结果：同意5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事陈少波先生、宋晓明先生回避表决。
9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行A股议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事陈少波先生、宋晓明先生回避表决。
在召开本次董事会会议之前，公司已提前将董事会会议所需表决议案提交独立董事审阅并获得全部独立董事事先认可。独立董事对公司本次非公开发行股份暨重大资产重组事项发表意见如下：
“公司本次非公开发行股份购买资产的方案符合有关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对收购资产进行了评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购买的收购资产的最终价值以评估机构的评估结果为基准确定，价值确定维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。基于上述理由，我们同意本次公司向中萃房产发行股份购买资产的方案，同意将该方案提交公司董事会审议。”
此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。由于中萃房产为公司的控股股东，本次发行构成重大关联交易，中萃房产应在公司股东大会上回避对本议案的表决。
三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》
公司董事会已就前次募集资金使用情况进行说明，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南专审报字（2007）第ZA1-065号《前次募集资金使用情况专项报告》。
公司董事会认为，公司前次募集资金的到位、实际使用情况在公司公告的招股文件、上市文件、定期报告中的信息披露是充分、完整、准确的。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事陈少波先生、宋晓明先生回避表决。
四、审议通过了《关于盈利预测报告的议案》
公司董事会就本次发行编制了2007年度、2008年度合并模拟盈利预测报告，并由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南专审报字[2007]第ZA1-064号《盈利预测审核报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事陈少波先生、宋晓明先生回避表决。
五、审议通过了《关于与揭阳市中萃房产开发有限公司签订〈关于发行股份购买资产的协议书〉的议案》公司董事会同意与控股股东中萃房产签订《关于发行股份购买资产的协议书》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事陈少波先生、宋晓明先生回避表决。
六、审议通过了《关于同意揭阳市中萃房产开发有限公司免于发出要约的议案》本次发行完成后，中萃房产将持有超过公司股份总数30%的股份。中萃房产已承诺，对在本次发行中取得的股份，自本次发行完成之日起36个月内不对外转让。为使本次发行股份顺利实施，决定提请公司股东大会同意中萃房产免于以要约方式增持公司股份。
中萃房产免于以要约方式增持公司股份的申请经公司股东大会非关联股东表决通过后，尚需取得中国证监会的豁免批复。
表决结果：同意5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事陈少波先生、宋晓明先生回避表决。
七、审议通过了《关于授权公司董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案》为保证本次发行工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案；
2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议、关联交易相关协议等；
3、授权办理本次发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次发行方案进行调整；
5、授权董事会办理其他与本次发行有关的事宜；
6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意5票；反对：0票；弃权：0票，关联董事陈少波先生、宋晓明先生回避表决。
八、审议通过了《关于决定召开2008年度第1次临时股东大会的议案》决定由公司董事会召集公司2008年度第1次临时股东大会，会议通知详见《岳阳恒立冷气设备股份有限公司关于召开2008年度第1次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。
九、审议通过了《聘任公司总经理的议案》
因工作原因，刘丹先生请求辞去公司总经理职务，经董事长提名，聘任张建国先生（附简历）为公司总经理。
独立董事意见：根据张建国先生拥有的资质和工作的经历同意其为公司总经理，程序符合有关文件的规定。
表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。
十、审议通过了《聘任董事会秘书的议案》
经董事长提名，聘任罗俊群女士为公司董事会秘书。
独立董事意见：根据罗俊群女士拥有的资质和工作的经历同意其为公司董事会秘书，程序符合有关文件的规定。
表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。
十一、审议通过了《聘任公司副总经理的议案》
因工作原因，原公司副总经理方武超先生请求辞去公司副总经理职务；经总经理提名，聘任郑旭先生、赵明彪先生（附简历）为公司副总经理。
独立董事意见：根据郑旭先生、赵明彪先生拥有的资质和工作的经历同意其为公司副总经理，程序符合有关文件的规定。
表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告
岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
二〇〇八年一月七日
当选高管简历：
张建国，男，1954年9月出生，现年53岁，大专学历，中共党员。一九七一年参加工作，历任原岳阳制冷设备总厂车间主任，车间支部书记；岳阳恒立制冷集团销售公司汽车空调部经理；岳阳恒立制冷集团副总经理兼岳阳恒发汽车空调有限公司总经理；岳阳恒立冷气设备股份有限公司供应总监。张建国先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
罗俊群，女，1977年5月出生，现年30岁，大学本科学历，EMBA在读。九八年参加工作，历任湖南国光瓷业集团股份有限公司证券部经理兼证券事务代表；国光瓷业董事会秘书。罗俊群女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
郑旭，男，1966年9月出生，现年41岁，大学学历，中共党员。一九八四年参加工作，历任岳阳恒立冷气设备股份有限公司管片车间副主任、主任；岳阳恒立公司工会副主席；岳阳恒立公司工会副主席兼物业公司经理；岳阳恒立公司工会主席；岳阳恒立公司采购部经理；岳阳恒立公司工会主席兼生产供应部经理；
总经理助理兼办公室主任兼生产供应部经理。郑旭先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
赵明彪，男，1951年6月出生，现年56岁，大学学历，中共党员。一九六九年参加工作，历任岳阳恒立冷气设备股份有限公司研究所所长、总工程师、公司副总经理；岳阳恒立冷气设备股份有限公司技术质量部经理、总经理助理。赵明彪先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

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