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S*ST华塑(000509)股权分置改革之保荐意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月08日 08:22 中国证券网
同人华塑股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

保荐机构：
二○○八年一月
保荐机构声明
1、本保荐意见所依据的文件、资料由同人华塑股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于同人华塑股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、有关此次股权分置改革的详情载于同人华塑股份有限公司董事会发布的公告中，提请投资者认真阅读。本保荐机构在本保荐意见中仅对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得在A 股市场上的流通权而向流通A 股股东所作出对价安排的合理性进行了评价，上述评价供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对同人华塑股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
前 言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，进一步优化上市公司的法人治理环境，促进企业持续稳定发展，同人华塑股份有限公司全体非流通股股东提出进行股权分置改革工作的动议。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的精神，受同人华塑股份有限公司董事会委托，国海证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会与全体股东提供如下保荐意见。
释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
同人华塑、本公司、公司 指 同人华塑股份有限公司(000509.SZ)
非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在
交易所公开交易的股东
流通股股东 指 持有同人华塑流通A股的股东
鑫银投资 指 济南鑫银投资有限公司
同人实业 指 山东同人实业有限公司
南充天益 指 南充天益资产投资管理公司
董事会 指 同人华塑股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、国海证券 指 国海证券有限责任公司
律师 指 山东安邦顺意律师事务所
会计师 指 四川君和会计师事务所有限责任公司
元 指 人民币元
一、公司不存在重大违法违规情形
经核查，截至本保荐意见书出具之日，同人华塑：
1、最近三年内没有重大违法违规行为；
2、最近十二个月内没有被证监会通报批评或交易所公开谴责的情况；
3、不存在因涉嫌违法违规而正在被证监会立案稽查的情况；
4、不存在公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情况；
5、公司股票交易不存在其他异常情况。
二、同人华塑非流通股股东情况及所持股份状态
同人华塑本次股权分置改革动议由非流通股股东鑫银投资和南充天益提出，上述提议股东合并持有公司82,883,460股非流通股股份，占公司非流通股股份总数的83.57%。
鑫银投资和南充天益所持非流通股份的无权属争议，未发生质押、冻结或托管情况。
三、实施股权分置改革方案对流通A股股东权益影响的评价
（一）同人华塑股权分置改革方案简介
1、对价安排的形式及数量
公司以现有流通股本150,906,925股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东持有的非流通股份以此获取流通权。按照股权分置改革说明书，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持10股流通股将获得4.15股转增股份，相当于向流通股股东每10股直接送1.32股。转增股本后，公司总股本增加至312,636,259股。自方案实施完成后首个交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。
2、法定承诺
同人华塑全体非流通股股东均遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关限售上市的规定。
（二）改革方案对公司流通股权益影响
1、对价水平理论分析
在一个股权分割的市场，股票价格包含了流通A股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。股权分置改革打破了流通A股股东的稳定预期，公司的股票将由于全流通而被重新估值，所以为了保证流通股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股东应向流通股东安排对价
2、对价标准的制定依据
对非流通股的估值可采用"折价比率定价法"。依据美国纽约大学Silber教授一份名为《受限制股票的折价》(“Discountonrestrictedstock”)的研究报告，报告的观点是“企业在上市前的价值相当于企业上市后价值的65%”。而从已经股东大会批准的股权分置改革公司的方案来看，非流通股定价相对于流通股定价的比率在41.80%-78.41% 之间,考虑到公司未来的重组预期带来股东价值的增长, 折价比率以75%计算，同人华塑停牌前的180日均价为7.75元/股，因此非流通股每股价值为5.81元。
对价标准的测算思路如下：流通股股东和非流通股股东按其持股成本调整股权分置改革后分别持有上市公司的股份数量和股份比例。
以公式来表述，上述对价计算原则为：
非流通股成本×非流通股股数＋公告前流通股持股成本×流通股股数＝改革实施后股票理论价格×总股本流通权价值＝（改革实施后股票理论价格－非流通股成本）×非流通股股数
支付股数＝流通权价值?改革实施后股票理论价格
对价比例＝支付股数?流通股股数
改革实施后股票理论价格＝（5.81*9910.30+7.75*15090.69）/25000.99=6.982元
流通权价值=（6.982-5.81）*9910.30=11589.92万元
支付股数＝11589.92/6.982=1659.975万股
对价比例=1659.975/15090.69=0.11
即流通股每10股得到1.10股。
3、股权分置改革后对公司流通A股股东权益影响的评价
（1）流通股股东在无需现金的情况下，每10股实际获得4.15股转增股份的对价股份，相当于向流通股股东每10股直接送1.32股，高于理论对价1.10股，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由60.36%提高到68.30%。
（2）本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则。本方案对价安排水平综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。
因此，保荐机构认为，为适应当前股权分置改革的大趋势，避免公司被边缘化的风险，同人华塑非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，而向流通股股东支付的对价安排是合理的。公司采用定向转增股本的股权分置改革方式，改善公司治理结构为目的，使同人华塑卸掉历史包袱，步入快速的发展轨道。
四、实施改革方案对公司治理的影响
（一）方案实施前后的公司股本结构变化
公司以现有流通股本150,906,925股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东持有的非流通股份以此获取流通权。按照股权分置改革说明书，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持10股流通股将获得4.15股转增股份，相当于向流通股股东每10股直接送1.32股。
转增股本后，公司总股本增加至312,636,259股。流通股股东所持股份占公司总股本的比例由60.36%提高到68.30%。
改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例 （万股） 比例
一、未上市流 9910.30 39.64% 一、有限售条件的 9910.30 31.70%
通股份合计 - - 流通股合计
国家股 - - 国家持股
国有法人股 - - 国有法人持股
社会法人股 9910.30 39.64% 社会法人持股 9910.30 31.70%
境外法人股 - - 境外法人持股
二、流通股份 15090.69 60.36% 二、无限售条件的 21353.33 68.30%
合计 - - 流通股合计
A股 15090.69 60.36% A股 21353.33 68.30%
B股 - - B股
H股及其他 - - H股及其他
三、股份总数 25000.99 100.00% 三、股份总数 31263.63 100.00%
（二）方案实施前后对公司财务数据影响
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量将不变、持股比例将发生变动，流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动；
公司的股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变动。
（三）实施改革方案对公司治理的影响
同人华塑此次股权分置改革将使公司股东之间的利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，促进公司的良性发展。公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构将更加合理，从而为公司的未来发展奠定更为坚实的基础。
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
国海证券已对与本次股权分置改革相关的协议、董事会决议、股权分置改革方案、独立董事意见函、非流通股股东书面委托函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐机构对股权分置改革方案相关承诺可行性分析
本次股权分置改革执行对价安排后，非流通股股东委托交易所和登记结算机构在承诺锁定期内，对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为非流通股股东履行承诺义务提供保证。保荐机构认为上述方式对保障非流通股股东履行其承诺是可行的。
同时，同人华塑非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中作出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。
七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，截至本保荐意见书出具之日，国海证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有同人华塑的股份合计超过百分之七；
2、同人华塑及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构的股份合计超过百分之七；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有同人华塑的股份、在同人华塑任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为同人华塑提供担保或融资；
5、在同人华塑股权分置改革说明书公告的前两日，本保荐机构、保荐代表人持有同人华塑流通股股份；在同人华塑股权分置改革说明书公告以前六个月内，本保荐机构、保荐代表人存在买卖同人华塑流通股股份的情况；
6、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
八、保荐机构认为应该说明的其他事项
1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与同人华塑相关股东会议并充分行使表决权；
2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然保荐机构对本次股权分置改革方案的合理性进行了评估，但并不构成对同人华塑的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，保荐机构不承担任何责任；
3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的法律意见书、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
4、本保荐机构特别提请同人华塑流通A股股东注意，同人华塑股权分置改革方案的实施存在以下风险：
（1）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
（2）部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理方案截至本股权分置说明书签署之日，本公司董事会已收到2家非流通股股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计控制公司82,883,460股非流通股，占公司非流通股份总数的83.57%，占公司总股本的33.16%；有23家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有公司16,219,500股非流通股份，占非流通股份总数的16.43%。
处理方案：公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明和承诺函。
（3）股价波动的风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，公司存在股票价格较大幅度波动的风险，特别提请投资者充分关注。
5、济南鑫银投资（以下简称“鑫银投资”）有限公司所持本公司62,915,700股，占公司总股本25.17%，该等股权的性质为社会法人股，鑫银投资参与股改无需取得山东省国有资产监督管理委员会备案或相应的批文。
6、由于本次股权分置改革尚需取得相关财务报告的审计报告，公司董事会将根据相关财务报告的审计报告完成进程公告本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议日、股权登记日和网络投票日期等相关日程安排。
九、保荐结论
综上所述，在同人华塑及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：同人华塑本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。
公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐同人华塑进行股权分置改革。
十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：国海证券有限责任公司
注册地址：广西南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
保荐代表人：范文明
项目主办人：曾以刚
联系人：文倩
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道光大银行大厦32楼
邮政编码：518040
联系电话：0755-83716913，83716994
联系传真：0755-83716840
十一、备查文件
1、股权分置改革说明书
2、保荐协议
3、非流通股股东关于同意进行股权分置改革的函
4、非流通股股东关于股权分置改革的承诺函
5、法律意见书
6、保密协议
7、独立董事意见函
法定代表人或授权代表：孙小坚
保荐代表人签字：范文明
国海证券有限责任公司
2008年1月6日
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