关于健特生物(000416)2008年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月07日 20:42 中国证券网

琴岛律师事务所关于青岛健特生物投资股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

致：青岛健特生物投资股份有限公司（以下称“贵公司”）
琴岛律师事务所接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的《法律服务委托协议》，指派律师查阅了有关文件，并出席了贵公司于2008年1月7日在国家发展和改革委员会青岛疗养院（四楼大会议室）召开的2008年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。
作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。
一、股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2007年12月22日在《证券时报》上刊登了《青岛健特生物投资股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。公告载明了本次股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会于2008年1月7日在国家发展和改革委员会青岛疗养院（四楼大会议室）召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书等签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、出席人员的资格、召集人资格的合法有效性
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对公司法人股股东的股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次会议的出席人员为：
1、截止2007年12月28日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司A股股票的股东或其代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司邀请的其他人员。
本所律师认为，上述参会人员资格及提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。
三、股东大会的表决程序表决结果的合法有效性
经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的通知中载明。
根据深圳证券交易所《关于对史建平独立董事任职的异议函》（公司部独董审核异议函[2007]第6号）的要求，本次临时股东大会暂不审议、表决《审议提名史建平先生为公司第六届董事会独立董事的议案》。
本次股东大会以书面投票方式逐项审议、表决了本次会议的各项议案。同时，根据《公司法》、《公司章程》的规定，对董事会、监事会换届选举采用了累积投票制。经办律师、股东代表和监事代表共同对会议表决进行了计票、监票。
经表决的各项议案均经出席会议股东表决有效通过。
经本所律师见证，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
关于青岛健特生物投资股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书签字页：
琴岛律师事务所律师：姜省路
负责人：杨伟程马娴慧
2008年1月7日

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