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广发证券股份有限公司关于广宇集团股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目黄山江南新城的自筹资金事项的保荐意见书
广发证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定和《广发证券股份有限公司与广宇集团股份有限公司首次公开发行股票保荐协议》等文件的有关约定，就广宇集团第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）拟审议的《关于将募集资金用于置换黄山江南新城项目前期投资的议案》所涉及的事项，经审慎尽职调查，发表如下独立保荐意见：
一、广宇集团在本次首次公开发行股票的《招股说明书》中对募集资金投向的承诺经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]77号文核准，并经深圳证券交易所同意，广宇集团由我公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票63,000,000股，每股发行价为10.80元，应募集资金总额为680,400,000.00元，扣除主承销商承销佣金及保荐费20,412,000.00元后，我公司于2007年4月24日划入公司开立在中国工商银行之江支行的人民币账户（账号1202022939999971430）659,988,000.00元，另扣减其余发行费用11,053,428.00元后募集资金净额为648,934,572.00元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2007）第22520号《验资报告》。
广宇集团本次发行后，将根据公司整体规划，按项目的轻重缓急，将募集资金全部投向杭州西城年华项目、黄山江南新城项目、肇庆星湖名郡项目共3个项目。上述3个项目预计总投资375,609.05万元，截止2006年12月31日已完成投资174,409.84万元，尚需投资201,199.21万元。其中, 对黄山江南新城项目的承诺投资情况如下：
黄山江南新城项目预计总投资133,667.03万元，截止2006年12月31日已完成投资47,579.91万元，尚需投资86,087.12万元，募集资金投资17,000.00万元。
二、我公司关于广宇集团股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目黄山江南新城自筹资金事项的保荐意见1、根据广宇集团提供的数据和我们的审慎调查，2007 年1月1日至2007年12月31日期间，黄山广宇实际通过自筹资金向募集资金投资项目黄山江南新城投资14,057.82万元，均为项目工程款支出。上述调查结果与立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2008]第10013号《关于广宇集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》所反映的情况一致。
2、广宇集团二届七次董事会审议通过了《关于增加黄山广宇房地产开发有限公司注册资本的议案》，同意增加黄山广宇房地产开发有限公司（以下简称“黄山广宇”）注册资本19,000万元，公司按90%股权比例增资17,100万元（其中17,000万元以募集资金增资，100万元以公司自有资金增资），本次增资后黄山广宇房地产开发有限公司注册资本将变更为26,000万元。此次增资尚须黄山广宇股东会决议通过，并在工商管理部门办理相关手续。
3、广宇集团按募集资金投入计划对黄山广宇增资17,100万元。经公司二届七次董事会审议，同意将预先已投入黄山江南新城项目14,057.82万元的90%部分，即12，652.038万元自筹资金与本次募集资金置换。
4、该等置换行为未违反广宇集团本次首次公开发行股票的《招股说明书》中募集资金投向的承诺且未违反《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。
5、本次置换行为目的主要为加快资金周转和使用效率,广宇集团管理当局在决定本次置换事宜前，与我公司进行了充分沟通，且将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。
我们认为，广宇集团本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。
保荐代表人： 蔡铁征 尤凌燕
保荐机构：广发证券股份有限公司
2008年1月7日
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