|
| 1.第一节 重要声明与风险提示 |
| 2.第二节 概览 |
| 3.第三节 绪言 |
| 4.第四节 风险因素 |
| 5.第五节 本次认股权证发行情况 |
| 6.第六节 认股权证主要条款 |
| 7.第七节 发行人情况 |
| 8.第八节 认股权证行权价格及行权比例的调整方式 |
| 9.第九节 本次上市联系人 |
|
上海汽车集团股份有限公司认股权证上市公告书
第一节 重要声明与风险提示
二零零八年一月七日
投资者务请注意：本认股权证属创新品种，认股权证持有人可能面临较大的投资风险。因此，有意购买本认股权证的投资者应当确保了解认股权证的性质，并在投资认股权证前仔细研究《上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书全文”）和本上市公告书内所列的风险因素。如有需要，应在投资认股权证前征询专业意见。
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上海汽车”、“本公司”、“公司”或“发行人”）特别提示：认股权证上市后，如果其他机构按上海证券交易所发布的有关权证规则以公司A 股股票为标的证券发行备兑权证，可能会对公司认股权证上市后的价格产生影响。
本公司保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司认股权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本次发行认股权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2007 年12月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《上海汽车集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“募集说明书摘要”），及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）的募集说明书全文。
根据2007年8月10日公司2007年第二次临时股东大会审议通过的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的发行方案，在认股权证行权期内，认股权证持有人有权凭所持认股权证以每股27.43元的价格（行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行）按照1:1的比例，即每1份认股权证可以认购1股公司发行的A 股股票。认股权证持有人行权的具体程序等事项另行公告。
在行权期内，认股权证持有人对所持权证选择行权、放弃行权应根据市场情况做出审慎决策。
|
|
第二节 概览
1、认股权证简称：上汽CWB1
2、交易代码：580016
3、权证类别：认股权证
4、行权方式：欧式
5、行权简称：ES100107
6、行权代码：582016
7、标的证券代码：600104
8、标的证券简称：上海汽车
9、发行数量：22,680万份
10、发行方式：每手上海汽车分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的36份认股权证。
11、行权比例：1:1，即每1份认股权证代表1股公司发行的A 股股票的认购权利。
12、行权价格：27.43元/股，行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行。
13、本次认股权证上市流通数量：22,680万份
14、结算方式：证券给付方式结算，即认股权证持有人行权时，应支付依行权价格及行权比例计算的价款，并获得相应数量的上海汽车无限售条件的A 股股票。
15、上市日期：2008年1月8日
16、权证存续期：2008年1月8日至2010 年1月7日
17、行权期：2009年12月31日至2010年1月7日中的交易日（行权期间权证停止交易）
18、上市地点：上海证券交易所
19、登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
20、保荐人：中国国际金融有限公司
21、一级交易商：海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
|
|
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规的规定编制，旨在向投资者提供本次认股权证上市的有关资料。经中国证监会证监发行字[2007]459号文核准，上海汽车于2007年12月19日发行了总计人民币63亿元分离交易可转债。上海汽车本次发行的分离交易可转债每张面值为100元，每10张为1手，每手上海汽车分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的36份认股权证，本次分离出的认股权证权证总量为22,680万份。
经上海证券交易所上证权字[2008]1号文核准，分离交易可转债持有人获派的22,680万份认股权证将于2008年1月8日在上海证券交易所挂牌交易，认股权证简称“上汽CWB1” ，交易代码为“580016”。
本公司已于2007年12月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了募集说明书摘要。募集说明书全文已于同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ），故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
|
|
第四节 风险因素
认股权证属于创新品种，凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资者，应充分了解认股权证之复杂性。
投资者在评价发行人本次发行的认股权证时，除募集说明书全文提供的风险事项及相关资料外，还应认真地考虑下述各项（包括并不限于）有关投资本公司认股权证之风险因素：
1、标的证券价格发生不利变动的风险
影响认股权证价格的因素很多，通常包括：标的证券价格和波动率、距行权日时间等多种因素。
本次认股权证的标的证券为公司股票，因此当行业相关政策、公司的经营状况等发生不利变化时，标的证券的价值受到负面影响，从而对公司认股权证的内在价值和价格产生不利影响，可能给认股权证投资者造成损失。
如果公司股票价格波动过大，出现股票价格低于行权价格的时候，认股权证的内在价值将为零，将给投资者带来很大的投资风险。
2、认股权证价格波动风险
与标的证券相比，权证具有市值小、杠杆高的交易特点，而且中国的权证市场规模小、品种少，权证产品易于被炒作。所以，权证波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。
因此投资于认股权证，风险要大大高于投资标的证券，而且认股权证的交易采取T＋0制度，其交易可能带有较强的投机性，价格波动幅度较大，投资者在投资于认股权证之前，应对认股权证之风险特性有充分认识。
3、市场操纵风险
由于认股权证的杠杆效应，不能排除市场上的某些投资者试图通过操纵标的证券价格，在认股权证市场套利的情况。当出现这种情况时，认股权证价格可能出现剧烈波动，从而使认股权证投资者遭受重大损失。
4、市场流动性风险
由于认股权证之特殊性，可能出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况，从而使认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实现。
5、关于行权期规定所带来的风险
本次发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起24个月，认股权证持有人有权在权证存续期最后五个交易日行权。本次发行的认股权证仅可于行权期执行。
如果在行权期标的证券价格低于行权价，则认股权证投资价值将丧失。如果到期后不行权，则认股权证持有人的权利自动丧失。
6、认股权证行权后摊薄每股收益的风险
在认股权证行权期内，如投资者全部行权，公司的总股本将增加22,680万股。公司的每股收益、净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，存在每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
|
|
第五节 本次认股权证发行情况
1、发行人：上海汽车集团股份有限公司
2、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
3、发行数量：22,680万份
4、发行方式：每手上海汽车分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的36份认股权证。
5、权证登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
|
|
第六节 认股权证主要条款
一、权证主要条款
1、发行人：上海汽车集团股份有限公司
2、权证类型：欧式认股权证，即标的证券发行人发行的认股权证，在权证存续期间，认股权证持有人仅有权在行权期行权。
3、存续期：自认股权证上市之日起24个月，即2008年1月8日至2010年1月7日。
4、行权期：2009年12月31日至2010年1月7日中的交易日（行权期间权证停止交易）。
5、行权比例：1:1，即每1份认股权证代表1股公司发行的A 股股票的认购权利。
6、行权价格：27.43元/股
7、认股权证上市数量：22,680万份
8、认股权证的上市交易时间：2008年1月8日
9、权证交易及行权的程序：
（1）根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》，经上海证券交易所认可的具有上海证券交易所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0.001元人民币。
权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。认股权证的交易简称为“上汽CWB1” ，交易代码为“580016”，（2）认股权证持有人行权的，应委托上海证券交易所会员通过上海证券交易所交易系统申报；当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销。当日行权取得的标的证券，当日不得卖出。认股权证的持有人行权时，应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款，并获得标的证券。认股权证的行权简称为“ES100107”，行权代码为“582016”。
二、保荐人对公司认股权证理论价值测算
保荐人中国国际金融有限公司对公司认股权证理论价值进行了测算，仅供投资者参考。
1、关于公司上市流通认股权证理论价值分析
本期认股权证的持有人有权在权证上市满24个月的最后5个交易日内行权，可将该认股权证近似视为欧式权证。
同时，由于权证行权会造成股本的扩张。传统的Black-Scholes 模型未考虑权证行权对股本的摊薄效应，不能直接用于认股权证的定价。因此采用考虑摊薄效应的Black-Scholes 模型对股本认股权证定价，其定价公式为：(略)
其中，W=认股权证价格
N＝公司总股本
M＝权证发行总份数
γ＝权证行权比例
K＝行权价格
T-t＝权证剩余年限
S0＝标的股票价格（正股价格）
r＝无风险收益率
σ＝标的资产的年化波动率
以上海汽车2007年半年报披露的相关数据为依据，结合市场相关指标，确定用于计算上海汽车认股权证理论价值的相关参数。
（1）上海汽车在发行可分离交易可转债前的总股本为N=65.510 亿股；
（2）本次分离交易可转债的发行规模为63亿元，每张债券面值100元，共计6,300万张债券。每张债券附送3.6份认股权证，共计2.268亿份认股权证，即M=2.268 亿；
（3）每1份认股权证对应1股上海汽车A 股股票，即γ=1；
（4）上海汽车认股权证的行权价K=27.43 元；
（5）认股权证的存续期为24个月，T-t=2；
（6）无风险收益率取一年期银行存款利率，r=4.14%；
（7）理论上，Black-Scholes 模型中的波动率参数指的是股票与相应衍生产品价格之和的波动率，但由于上海汽车是第一次发行权证，没有相应权证的历史价格数据，因此仅用上海汽车A 股股票价格的波动率来近似替代股票和权证的价格的波动率。根据测算，上海汽车过去 240 个交易日股价的年化历史波动率σ=55.67%。
对应上海汽车A 股不同的股票价格，根据考虑摊薄效应的Black-Scholes 模型计算的每份认股权证的理论价值区间如下表所示：
单位：元
每股上海汽车 24.5 25 25.5 26 26.5 27 27.5 28 28.5 29
A股股票价格
每份认股权证 7.25 7.57 7.89 8.23 8.56 8.90 9.24 9.59 9.94 10.30
理论价格
2、本认股权证作为上海汽车A 股股票的衍生产品，理论上其价格与上海汽车A 股股票价格密切关联。但由于现实市场条件并不完全满足Black-Scholes 公式的假设前提，认股权证的交易价格还会受到市场供求、投资者心理预期等因素的影响，因此本权证上市后其实际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离。
3、根据有关规定，本认股权证2008年1月8日上市当日的开盘参考价将由保荐人计算后提交上海证券交易所，保荐人将按照上述Black-Scholes 公式计算该开盘参考价。
三、标的证券的有关情况
1、公司A 股股票最近一年（2007年1月5日－2008年1月4日）的最高价和最低价及其出现时间
最高价：32.90元/股 出现时间：2007年10月15日
最低价：8.22元/股 出现时间：2007年1月5日
2、公司A 股股票最近一年每月月末的收盘价
单位：元/股
年份 2007年
月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月
收盘价 9.47 13.12 12.38 14.38 15.20 17.27 23.90 24.58 29.54 26.27 23.98
================续上表=========================
年份 2007年
月份 12月
收盘价 26.29
3、公司A 股股票最近一年的成交量
公司A 股股票最近一年（2007年1月5日－2008年1月4日）成交量为71.79亿股。
4、最近20个交易日（2007年12月4日－2008年1月4日）公司流通A
股股份市值最低为391.40亿元，平均为430.87亿元。
5、最近60个交易日（2007年9月28日－2008年1月4日）公司流通A
股股份累计换手率75.06%。
四、发行人近三年及一期的财务数据概况
1、2004－2006年简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
项目 2006.12.31 2005.12.31
资产：
流动资产合计 49,868,166,515.27 6,513,363,374.01
长期投资合计 2,009,644,497.40 4,281,259,338.30
固定资产合计 32,976,097,840.70 3,606,075,322.97
无形资产及其他资产合计 1,568,803,366.11 194,151,535.87
资产总计 86,422,712,219.48 14,594,849,571.15
负债及股东权益：
流动负债合计 43,978,282,742.86 2,660,727,931.61
长期负债合计 5,439,914,574.59 192,334,277.00
递延税款贷项 3,817,071.93 7,624,118.59
负债合计 49,422,014,389.38 2,860,686,327.20
少数股东权益 5,352,984,960.61 78,817,214.28
股东权益合计 31,647,712,869.49 11,655,346,029.67
负债和股东权益总计 86,422,712,219.48 14,594,849,571.15
================续上表=========================
项目 2004.12.31
资产：
流动资产合计 5,944,676,477.96
长期投资合计 4,658,184,127.40
固定资产合计 3,207,183,064.77
无形资产及其他资产合计 187,753,813.91
资产总计 13,997,797,484.04
负债及股东权益：
流动负债合计 2,443,520,605.99
长期负债合计 76,520,931.67
递延税款贷项 11,431,165.25
负债合计 2,531,472,702.91
少数股东权益 86,918,343.73
股东权益合计 11,379,406,437.40
负债和股东权益总计 13,997,797,484.04
简要合并利润表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 30,502,982,127.49 6,388,689,053.95 7,490,515,393.02
主营业务利润 5,065,847,652.43 1,160,671,877.37 1,899,384,479.63
营业利润 887,089,585.12 172,924,506.61 542,937,210.56
利润总额 1,508,081,032.94 1,160,022,333.75 2,072,128,684.67
净利润 1,424,919,964.69 1,104,621,764.73 1,978,089,244.63
可供分配的利润 3,154,696,921.35 2,677,585,977.05 3,159,276,894.25
可供股东分配的利润 2,900,424,706.06 2,437,386,141.76 2,737,233,830.16
未分配利润 1,947,505,557.71 1,600,894,912.16 1,572,964,212.32
简要合并现金流量表
单位：元
项目 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 6,835,789,165.72 648,090,634.03
投资活动产生的现金流量净额 -2,692,777,643.49 905,525,324.81
筹资活动产生的现金流量净额 10,926,804,393.21 -592,623,188.12
汇率变动对现金的影响 35,231,794.74 -4,767,371.23
现金及现金等价物净增加额 15,105,047,710.18 956,225,399.49
================续上表=========================
项目 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 287,134,317.41
投资活动产生的现金流量净额 -100,993,468.42
筹资活动产生的现金流量净额 -530,621,816.06
汇率变动对现金的影响 592,884.95
现金及现金等价物净增加额 -343,888,082.12
2、2007年上半年简要合并财务报表（未经审计）
简要合并资产负债表
单位：元
项目 2007.6.30 2007.1.1
资产：
流动资产合计 39,511,295,969.38 33,408,020,791.43
非流动资产合计 46,077,814,097.36 45,683,271,750.60
资产总计 85,589,110,066.74 79,091,292,542.03
负债及股东权益：
流动负债合计 37,969,983,628.60 34,880,384,350.86
非流动负债合计 6,939,460,802.84 6,671,877,420.07
负债合计 44,909,444,431.44 41,552,261,770.93
归属于母公司所有者权益合计 34,956,057,898.34 32,199,262,810.49
少数股东权益 5,723,607,736.96 5,339,767,960.61
所有者权益合计 40,679,665,635.30 37,539,030,771.10
负债和所有者权益总计 85,589,110,066.74 79,091,292,542.03
简要合并利润表
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年1-6月
营业总收入 51,067,348,750.96 2,218,017,944.33
营业总成本 51,101,714,417.60 2,253,279,904.73
营业利润（亏损以"-"号填列） 3,442,903,469.94 595,356,368.59
利润总额（亏损总额以"-"号填列） 3,418,115,168.51 609,448,607.65
净利润（净亏损以"-"号填列） 3,149,044,728.06 596,853,868.96
简要合并现金流量表
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年1-6月
经营活动产生的现金流量净额 4,682,011,069.05 256,236,829.84
投资活动产生的现金流量净额 -1,093,531,610.22 824,057,638.30
筹资活动产生的现金流量净额 414,119,728.82 -836,494,934.38
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,032,977.73
现金及现金等价物净增加额 3,992,566,209.92 243,799,533.76
期末现金及现金等价物余额 16,281,364,308.08 2,154,500,121.09
3、2004－2006年及2007年上半年主要财务指标
财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.04 1.13 2.45 2.43
速动比率 0.86 0.91 1.92 1.76
应收账款周转率（次） 17.01 15.21 9.72 18.69
存货周转率（次） 6.96 4.39 3.43 3.84
母公司报表资产负债率（%） 13.11 7.63 6.56 8.02
每股净资产（元） 5.34 4.83 3.56 3.47
净资产收益率（%） 7.77 4.50 9.48 17.38
扣除非经常性损益后净资产收 6.50 4.37 8.83 16.78
益率（%）
每股收益（元） 0.42 0.22 0.34 0.60
每股经营活动的现金流量（元） 0.71 1.04 0.20 0.09
每股净现金流量（元） 0.61 2.31 0.29 -0.10
注：2007年上半年的数据未年度化。计算2007年上半年财务指标时使用的截至2007年6月30日净资产为归属于母公司所有者权益，2007年上半年净利润为归属于母公司所有者的净利润。
|
|
第七节 发行人情况
公司详细情况请投资者查阅2007年12月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的募集说明书摘要，及同日公告于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）的募集说明书全文。
|
|
第八节 认股权证行权价格及行权比例的调整方式
在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
1、公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格?（公司A股除权日参考价 /除权前1交易日公司A股收盘价）；
新行权比例=原行权比例?（除权前1交易日公司A股收盘价 /公司A股除权日参考价）。
2、公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格?（公司A股除息日参考价 /除息前1交易日公司A股收盘价）。
|
|
第九节 本次上市联系人
一、发行人联系情况
名称：上海汽车集团股份有限公司
注册地址：中国上海市浦东张江高科技园区碧波路25号
办公地址：中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层
法定代表人：胡茂元
联系人：陆永涛
电话：021-22011153
传真：021-22011777
二、保荐人联系情况
保荐人：中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
法定代表人：汪建熙
项目主办人：陈泉泉
保荐代表人：王霄、刘国强
项目组成员：魏奇、周家祺、韩敏、茅彦民、周玉、谢寒清
发行人：上海汽车集团股份有限公司
保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
2008年1月7日
|
|
|
|
