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S*ST星美(000892)关于债务豁免的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月06日 19:52 中国证券网
星美联合股份有限公司关于债务豁免的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
卓京投资控股有限公司（以下简称“卓京投资”）拟对星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”）豁免部分债务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》的有关规定，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
星美联合卓京投资于二〇〇七年十二月三十日签订了《债务豁免协议》，根据协议的约定，卓京投资豁免星美联合所欠该公司的债务合计人民币69,991,566.76元。
由于卓京投资是星美联合的前任股东，尽管在二〇〇七年六月后因司法拍卖的原因已不再持有星美联合的任何股权，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易仍然构成关联交易。董事会在审议本次交易的议案时，关联董事需回避表决。
本议案已经二〇〇七年十二月三十一日以通讯方式召开的第四届董事会第八次会议审议。董事会在审议本次交易的议案时，关联董事回避了表决，非关联董事全体表决通过了本次交易的议案。两名独立董事也就本次交易发表了独立意见，认为本次关联交易的操作程序和表决程序符合相关法律法规的规定，本次交易的完成使公司的财务状况得到改善，有利于公司引进有实力的投资者对星美联合进行重组，符合全体股东和公司的最大利益，不存在损害其他股东利益的情形。
本次关联交易不需其他有关部门批准。
二、交易方介绍
（一）交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
公司名称：卓京投资控股有限公司
注册地：北京市
注册资本：46000万元
营业执照号码：1100002139781
组织机构代码：72260857-9
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：对通讯、电子、高新技术、信息产业、生物医药工程、房地产、交通运输、商业、餐饮娱乐项目的投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；人员培训；信息咨询；设计、制作广告；电脑图文设计制作；电子商务服务等。
经营期限：2000年6月14日至2050年1月1日
税务登记证号码：110105722608579
通讯地址：北京市朝阳区霄云路27号
邮政编码：100026
法定代表人：曲继发
2、主要业务发展状况
卓京投资于二〇〇〇年六月十四日成立，注册资本46000万元，主要从事对通讯、电子、高新技术、信息产业、生物医药工程、房地产、交通运输、商业、餐饮娱乐项目的投资管理，现在经营状况良好，投资效益逐年增加。
3、与本公司及本公司前十名股东间关系说明
卓京投资是星美联合的前任股东，与星美联合目前的前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面并不存在关联关系。
（二）其他当事人情况介绍
本次债权转让无其他当事人。
三、交易标的基本情况
星美联合所欠卓京投资的人民币69,991,566.76万元的债务，以及在二〇〇七年十二月三十日前，因上述债务产生的利息及相关费用。以上债务由以下款项构成：
1、2004年12月31日收到卓京投资4,300,000.00元款项用于公司日常费用开支；
2、2005年12月30日，卓京投资持有星美联合4511.2782万股股权被拍卖，代星美联合偿还招商银行贷款30,676,691.76元；
3、2006年6月30日卓京投资代星美联合偿还民生银行贷款30,000,000.00元；
4、2006年6月30日卓京投资代星美联合偿还民生银行上述贷款在该贷款借款期间产生的利息5,014,875.00元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）债务豁免协议的主要内容
1、协议双方名称
甲方：卓京投资控股有限公司
乙方：星美联合股份有限公司
2、合同标的
甲方所欠乙方的人民币69,991,566.76万元的债务，以及在2007年12月30日前，因上述债务产生的孳息。
3、主要内容：自本协议签署之日起，卓京投资控股有限公司免除星美联合债务本金人民币69,991,566.76元，并免除星美联合因上述被豁免债务本金所产生的所有性质的利息和罚息。
4、协议生效：本协议经双方签字盖章，并经甲方董事会审议通过后立即生效。
5、协议签订日：二〇〇七年十二月三十日
（二）定价政策
卓京投资单方面、无条件豁免星美联合上述债务，星美联合无须支付任何对价。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易系卓京投资单方面向星美联合豁免债务的行为，旨在帮助本公司解决财务困难，有利本公司财务状况的改善，为引进有实力的投资者对星美联合进行重组创造条件。
六、独立董事意见
本次债务豁免的议案已获公司独立董事事前认可，独立董事龚书楷先生、李敏先生发表了独立意见，主要内容为：
本次关联交易的操作程序和表决程序符合相关法律法规的规定；本次关联交易系卓京投资控股有限公司单方面向星美联合豁免债务的行为，旨在帮助公司解决财务困难，为公司引进有实力的投资者进行重组创造条件；同时，本次交易的完成使公司的财务状况得到改善，有利于公司今后的发展，符合全体股东和公司的最大利益，不存在损害其他股东利益的情形。据此，独立董事同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司与卓京投资签署的《债务豁免协议》。
星美联合股份有限公司董事会
二〇〇八年一月二日
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