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关于粤高速Ａ(000429)相关限售流通股股东申请解除限售的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月04日 19:20 中国证券网
广东星宇律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司相关限售流通股股东申请解除限售的法律意见书

（2007）广星律经字第48号
一、出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（下称“《操作指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，广东星宇律师事务所接受广东省高速公路发展股份有限公司（下称“粤高速”或“公司”）的委托，指派许家杰、邝晃煊律师（下称“本所律师”）就粤高速股权分置改革方案实施后，相关限售流通股股东在偿还动议股东广东省交通集团有限公司（下称“交通集团”）代为垫付的股改对价后申请解除限售之有关事宜出具本法律意见书。
二、律师声明的事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，以及深圳证券交易所关于股权分置改革的相关工作备忘录等规范性文件的有关规定，就粤高速股权分置改革方案实施后，相关限售流通股股东申请解除限售的有关事宜发表法律意见。
2、本所律师与本次股权分置改革方案各方当事人不存在影响本机构公正履行职责的情形；本所律师与上市公司及其股东之间不存在影响公正履行职责的关联关系。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对粤高速本次相关非流通股股东申请解除限售所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供粤高速本次股权分置改革相关限售流通股股东办理解除限售申请手续之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为粤高速本次相关非流通股股东申请解除限售的报备文件之一向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）报送，本所将依法对出具的法律意见承担责任。
一、粤高速相关申请解除股份限售的限售流通股股东主体资格
本次向粤高速申请办理解除股份限售的股东，共计6802名，申请解除限售的股份共计41101350股。经本所律师查核，以下事实可以证明上述6802名股东具有申请办理解除股份限售条件的主体资格：
1、根据本所律师向中国结算深圳分公司查询，上述6802名股东为中国结算深圳分公司登记在册的粤高速限售流通股股东，相关向交通集团偿还代垫的股份对价手续已经办理完毕。偿还交通集团代垫股份后，上述6802名股东所持股份共计41101350股。上述41101350股粤高速限售流通股份，不存在质押或司法冻结等瑕疵（各限售流通股股东名单及持股情况详见附件一）。
2、粤高速于2005年12月21日召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案，并于2006年2月17日实施了股权分置改革方案。本次申请解除限售条件的6802位限售流通股股东，各自的持股比例均低于关于粤高速相关限售流通股解除限售的法律意见 广东星宇律师事务所公司总股本的5％，其所持股份可以在一年的限售期届满后申请解除限售，上市流通。
据此，本所律师认为，上述6802名股东为中国结算深圳分公司登记在册的粤高速限售流通股股东，其各自的持股比例均在公司总股本的5％以下，其所持股份均不存在瑕疵，相关偿还动议股东交通集团代为垫付的股改对价的手续已经办理完毕，具有申请在一年的限售期届满后解除股份限售条件的主体资格。
二、相关对价偿还情况和相关限售流通股股东所提交的申请资料情况
（一）、本次相关限售流通股股东偿还对价情况：
1、上述6802位限售流通股股东已经出具书面承诺函，同意履行粤高速相关股东会议通过的股权分置改革方案，按流通股每10股获送3.1股的标准偿还交通集团在股权分置改革中代垫的股份对价6375061 股和该等对价股份相应的2005年度分红。上述6802位限售流通股股东并已经委托粤高速代为办理相关偿还股改对价手续（各限售流通股股东申请偿还对价情况详见附件二）。
2、交通集团已经同意上述对价偿还方案，并委托粤高速按上述方案办理相关代垫对价的回收工作。
3、粤高速受上述限售流通股股东的委托，办理相关代垫对价的偿还手续，目前相关偿还股改对价手续已经办理完毕。
（二）、相关资料审核情况：
1、上述6802位限售流通股股东的身份证明资料。
上述6802位限售流通股股东的身份证明文件已经本所律师及本律师事务所指派的工作人员一一查核，证实复印件和原件相符；身份证明文件上的名称与中国结算深圳分公司提供的股东名册上的股东名称以及股东签章的名称一致；身份证明文件上的证件号（注册号或身份证号）与中国结算深圳分公司提供的股东名册上的注册号一致。其中法人股东的身份证明文件均未被注销或吊销，而且均通过最近年度的年审。
2、上述6802位限售流通股股东出具的关于偿还股改对价的承诺函或与交通集团达成的代垫对价偿还协议书。
经本所律师核查，上述承诺函、协议书中关于偿还股改对价的相关条款符合相关法律法规的规定，符合粤高速股权分置改革方案的相关规定，偿还方均同意按附件所列股数偿还交通集团垫付的对价。交通集团已同意粤高速根据上述承诺函，办理相关限售流通股份的偿还对价手续。故此，本所律师认为承诺函的内容符合深圳证券交易所规定的垫付方和偿还方股东协商一致的对价偿还基本原则，可以作为双方协商一致的证明文件使用。上述承诺函或协议书均由自然人股东本人或法人股东的法定代表人亲自签署，相关限售流通股股东的签章与身份证明文件上的名称一致，是真实、合法、有效的。
3、上述6802位限售流通股股东出具的授权和委托粤高速及公司董事会办理偿还交通集团垫付的股改对价及解除限售手续的授权委托书。
经本所律师核查，上述授权书的内容符合深圳证券交易所对相关文件的要求，相关条款符合相关法律法规的规定。相关限售流通股股东的签章与身份证原件上的名称一致。
4、上述6802位限售流通股股东的相关持股证明资料。
上述6802位限售流通股股东提交的深圳证券帐户卡原件已经本所律师及本律师事务所指派的工作人员一一查核，证实复印件和原件相符；根据本所律师向中国结算深圳分公司查询，上述6802位限售流通股股东提交的深圳证券帐户，与中国结算深圳分公司记录的股东名册一致。上述6802位限售流通股股东在偿还交通集团代垫的股份后，所持股数合计41101350股，本次申请解除限售条件的股份，合计41101350股。上述粤高速限售流通股份，均不存在质押或司法冻结等瑕疵（各限售流通股股东名单及持股情况详见附件一）。
综上所述，本所律师认为，本次粤高速报送的解除限售业务的相关申请资料，完整，真实，是合法有效的。
三、本次申请解除限售条件的合规性。
1、粤高速于2005年12月21日召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案，并于2006年2月17日实施了股权分置改革方案。本次申请解除限售条件的6802位限售流通股股东，各自的持股比例均低于公司总股本的5％，其所持股份一年的限售期目前已经届满。
2、本次申请解除限售条件的6802 位限售流通股股东所持股份，目前仍由中国结算深圳分公司锁定，上述限售流通股股东未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，相关限售股份未上市交易。
3、6802位限售流通股股东已经与交通集团就偿还股改垫付对价问题协商一致，并共同授权粤高速及公司董事会办理相关偿还对价的申请手续。目前，相关偿还股改垫付对价的手续已经办理完毕。
故此，本所律师认为，本次申请解除限售条件的股东及所持股份，符合《管理办法》、《操作指引》等部门规章和深圳交易所相关规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
粤高速本次申请解除股份限售条件的限售流通股股东，所持有的粤高速股份均在公司总股本的5％以下，相关偿还交通集团垫付的股改对价手续已经办理完毕，上述股份不存在质押或司法冻结等瑕疵且一年的限售期已经届满，上述股份可以依法解除限售条件，上市流通。
本法律意见书正本四份，无副本。
本法律意见书出具日为2007年12月20日。
（此页无正文，为广东星宇律师事务所出具的《关于广东省高速公路发展股份有限公司相关限售流通股股东申请解除限售的法律意见书》之签署页）广东星宇律师事务所（盖章） 经办律师：
许家杰律师
邝晃煊律师
附件：
一、6802位粤高速限售流通股股东持股情况表
二、粤高速限售流通股股东申请偿还垫付对价明细表
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