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*ST南控(000716)

http://www.sina.com.cn 2008年01月04日 18:12 中国证券网
证券代码：000716 证券简称：★ＳＴ南控 公告编号：2008－001
广西南方控股股份有限公司
关于南宁管道燃气有限责任公司
股权转让合同纠纷案一审判决结果公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
广西南方控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日收到
南宁市中级人民法院（2007）南市民二初字第47号《民事判决书》，
就本公司诉被告深圳市威特投资有限公司（以下简称“威特公司”）、
第三人上海新华闻投资有限公司（以下简称“新华闻公司”）、第三人
南宁管道燃气有限责任公司（以下简称“南管公司”）的股权转让合
同纠纷案作出一审判决。现将有关情况公告如下：
一、该诉讼事项基本情况
原告：本公司 法定代表人：韦清文董事长
住所：南宁市双拥路36号南方食品大厦
被告：威特公司 法定代表人：王 政董事长
住所：深圳市福田区福华路文蔚大厦16楼
第三人：新华闻公司 法定代表人：谷嘉旺董事长
住所：上海市浦东新区浦东大道720号（国际航运金融大
厦）22ＦＡ室。
第三人：南管公司 法定代表人：李晓锋董事长
住所：南宁市民族大道86号金和大厦11楼
本公司于2006年7月25日向广西壮族自治区高级人民法院提起
诉讼，要求确认南管公司为本公司的全资子公司，威特公司所持有南
管公司80%的股权为本公司所有。
此后，本公司根据实际情况和法律专家的意见，将本案向南宁市
中级人民法院提起诉讼，并根据案情的变化，将威特公司作为本案的
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被告，将新华闻公司和南管公司作为本案的第三人。
二、有关本案的基本情况
1、案由基本情况
有关本案的详情见本公司于2006年11月7日登载在《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网上相关公告的内容。
南管公司于1996年4月成立，1997年12月，本公司的前身广
西斯壮股份有限公司（以下简称“斯壮公司”）出资5100万元占有该
公司85%的股份，2000年11月，本公司又出资980万元收购另一股
东南宁市政发展有限公司持有该公司15%的股份，至此，本公司持有
南管公司100%的股份，南管公司成为本公司的全资子公司。
2001 年上半年，由于本公司的前身斯壮公司的经营状况不佳，
又面临公布中期业绩的压力，为此当时的公司领导决定对南管公司的
股权进行虚假转让，由当时本公司的董事、南管公司前董事长万明负
责实施。
2001年4月，万明指示当时南管公司总经理助理陈贞仪调用南
管公司1000万元资金，以万明母亲张树金、姨丈毛瑞琨的名义注册
成立被告威特公司，成立后立即将资金抽走。之后在斯壮公司的操作
下，2001年5月12日、月12日陈贞仪冒用威特公司法定代表人毛
瑞琨的签名以威特公司的名义与斯壮公司签订转让南管公司股权的
《股权转让协议书》及《补充协议书》，约定斯壮公司以6000万元的
价格将持有南管公司80%的股权转让给威特公司。为了造成威特公司
支付股权转让款的假象，斯壮公司通过南管公司分别将600万元汇至
南宁正业工贸有限责任公司（斯壮公司的关联公司）、2800万元汇至
海南赛格国际信托投资公司深圳证券业务部，上述公司依南管公司的
委托分别将上述款项汇至威特公司帐户，斯壮公司将2600万元汇至
广联（南宁）投资股份有限公司（以下简称“广联公司”）， 广联公
司又依斯壮公司的委托将2600万元汇至威特公司帐户，然后威特公
司又将以上款项全部汇给斯壮公司，从而表面上威特公司向斯壮公司
支付了6000万元的股权转让款，实际上，资金只是在形式上过了一
道帐，制造了一道假象而已，威特公司没有实际支付股权转让金。为
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了便于日后处理南管公司的股权，万明又指示陈贞仪以万明太太李凤
仙、妹妹万静的名义注册了深圳怡诚投资有限公司（以下简称“怡诚
公司”），指示南管公司工作人员吕培林将威特公司5%的股份转到怡
诚公司名下，怡诚公司实质上是属于斯壮公司所有。
2005年11月29日，陈贞怡、万象层等伪造威特公司虚假股东
张树金、毛瑞琨的委托，将威特公司95%的股份不谈价格“转让”给
了中国华闻投资控股有限公司，另外利用怡诚公司的公章、法定代表
人印章将其持有威特公司5%的股份不谈价格“转让”给了广联公司。
在本公司向广西壮族自治区高级人民法院提起诉讼期间，威特公
司在本公司毫不知情下，将南管80%股权过户到新华闻公司的名下。
2、诉讼请求
鉴于上述的股权转让为虚假的转让行为，在本公司与威特公司的
虚假的股权转让后，本公司已对南管公司失去了控制，导致目前该股
权已转至新华闻公司名下，给本公司造成了损失，为维护公司的合法
权益，本公司特向法院提起诉讼，请求法院判令：
（一）本公司的前身斯壮公司与威特公司签订的《股权转让协议
书》及《补充协议书》无效。
（二）判令威特公司及新华闻公司将南管公司80%的股权返还给
本公司。
三、本次诉讼事项涉及到的一审判决情况
经审理，南宁市中级人民法院于2007年11月22日以（2007）
南市民二初字第47号《民事判决书》做出如下一审判决：
（一）原告本公司的前身斯壮公司与被告威特公司于2001年5
月12日签订的《股权转让协议书》及于2001年6月12日签订的《补
充协议书》无效。
（二）被告威特公司、第三人新华闻公司将南管公司80%的股权
返还给本公司。
（三）本公司将3400万元返还给第三人南管公司。
案件受理费310010元，其他诉讼费9000元，共319010元由被
告威特公司承担。
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如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院或广
西壮族自治区高级人民法院递交上诉书。
四、本次诉讼对公司的影响
1、由于本次判决为一审判决，案件的最终结果目前尚无法确定。
2、如果本公司在本案中最终获得胜诉，将对公司产生如下影响：
（1）将合并南管公司的会计报表。收回该公司的股权后，公司
将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对其资产负债等财务状况
进行审计，然后将其报表合并。由于本公司已长达六年多时间失去了
对该公司的控制，对该公司目前的资产、财务和经营等情况不了解，
因此合并其报表后，对本公司的影响尚未能作出判断，但对本公司
2007年度利润无影响。
（2）对本公司顺利收回利用配股资金113898207.22元建设的南
宁燃气管网资产和相应的租金31606176.62元，以及解决法院正在审
理中的南管公司诉本公司的商品房买卖合同纠纷及欠款纠纷案（具体
分别见本公司于2007年5月17日和2007年7月4日登载在《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上相关公告的内容）提供了法律
律基础。
（3）本公司需要对以前年度虚假股权转让产生的收益进行追溯调
整，调减本公司未分配利润10,707,562.66元，此项对本公司2007年
度利润暂无影响。
（4）本公司需向南管公司返还3400万元资金，该笔大额资金的
支付将对公司正常的经营资金安排带来较大的困难，在一定程度上将
对公司的正常经营活动产生一定的不利影响。
3、如果本公司在本案中最终败诉，对公司的财务状况和主业的
正常经营不会产生影响。
五、提示
本次法院一审判决的判决书于近日送达原、被告各方。截止目前，
公司尚未接到法院二审的应诉通知。
本公司将及时履行信息披露义务，继续披露本诉讼的进展情况。
六、备查文件
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南宁市中级人民法院（2007）南市民二初字第47号民事判决书。
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
广西南方控股股份有限公司
董 事 会
二○○八年一月五日
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