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迪马股份(600565)首期股票期权激励计划(草案)

http://www.sina.com.cn 2008年01月04日 09:19 中国证券网
重庆市迪马实业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）

特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《重庆市迪马实业股份有限公司公司章程》的有关规定制定。
2、公司拟授予激励对象520万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本次激励计划涉及的标的股票总数为520万股，占激励计划公告日公司股本总额20,000万股的2.6%。
4、本次授予的520万份股票期权的行权价格为20.13元。
5、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、行权安排
第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；
第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；
第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的50%。
7、行权条件：迪马股份股权激励计划在2008—2010年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 绩效考核目标
第一个行权期 加权平均净资产收益率不低于7.5%；以2007年净利润为
基数，2008 年净利润增长率不低于50%
第二个行权期 加权平均净资产收益率不低于7.5%；以2007年净利润为
基数，2009年净利润增长率不低于150%
第三个行权期 加权平均净资产收益率不低于7.5%；以2007年净利润为
基数，2010年净利润增长率不低于250%
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如达到前述条件，则该部分股票期权可以在该行权期内行权；如达不到前述条件则该部分股票期权由公司注销；
如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。
8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
10、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、释 义
除非另有说明，以下简称在本文作如下涵义：
迪马股份/公司/本 指 重庆市迪马实业股份有限公司
公司
东原地产 指 重庆东原房地产开发有限公司
激励计划 指 迪马股份首期股票期权激励计划（草案）
股票期权/期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买公司一定数量股份的权利
高级管理人员 指 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和迪马股份公司章程规定的其他高级管理人员
激励对象 指 依据本激励计划获授股票期权的人员
董事会 指 迪马股份董事会
股东大会 指 迪马股份股东大会
标的股票 指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
行权 指 激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的
价格和条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
公司股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《重庆市迪马实业股份有限章程》
元 指 人民币元
二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，吸收并保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象确定的职务依据为：担任公司的董事（不含独立董事和未在公司领取薪酬的董事）、监事（不含未在公司领取报酬的监事）、高级管理人以及公司及控股子公司总经理助理以上职务，核心技术（业务）骨干。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《重庆市迪马实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核良好。
（二）激励对象的范围
1、公司董事（不包括独立董事和未在公司领取薪酬的董事）、监事（不含未在公司领取报酬的监事）和其他高级管理人员；
2、公司各分公司及控股子公司经理助理以上的管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
以上被激励对象中，董事、监事均依《公司法》及《公司章程》产生，其他高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职，所有人员已与公司签署劳动合同。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
四、激励计划的股票来源和股票数量
公司拟授予激励对象520万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
（一）激励计划的股票来源
激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
（二）激励计划的股票数量
激励计划授予的股票期权数量为520万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股），涉及的标的股票数量为520万股，标的股票占激励计划公告日公司股本总额20,000万股的2.6%。
五、激励对象的股票期权分配情况
（一）股票期权的分配情况
本激励计划授予激励对象的股票期权总数为520万份。本激励计划授予的520万份在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期 占授予股票期
姓名 职务 权数量（万 权数量的比例
份） （%）
贾浚 董事、总经理 25 4.808
魏锂 董事、副总经理、东原 100 19.231
地产总经理
罗显彬 监事 5 0.961
黄力进 副总经理、董事会秘书 13 2.500
向志鹏 财务总监 12 2.308
李矛 副总经理 11 2.115
其他56名激励对象（包括公司总部
及控股子公司总经理助理及核心 354 68.077
技术、业务骨干）
合计 520 100%
================续上表=========================
占授予时公司
姓名 职务 总股本的比例
（%）
贾浚 董事、总经理 0.125
魏锂 董事、副总经理、东原 0.500
地产总经理
罗显彬 监事 0.025
黄力进 副总经理、董事会秘书 0.065
向志鹏 财务总监 0.060
李矛 副总经理 0.055
其他56名激励对象（包括公司总部
及控股子公司总经理助理及核心 1.77
技术、业务骨干）
合计 2.600%
（二）公司聘请请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本股权激励计划出具专业意见。
（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查。
（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%，即200万股。
六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起四年时间。
（二）股票期权激励计划的授权日
股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过股票期权激励计划后的90日。
授权日不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
（三）股票期权激励计划的可行权日
激励对象自授权日起满一年后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
可行权日为公司定期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
（四）标的股票的禁售期
本激励计划激励对象出售其所持有的标的股票，应当遵循以下规定：
1、激励对象出售其所持有的标的股票应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；
2、激励对象出售其持有的标的股票，应该符合出售时《公司章程》的规定。
3、公司董事、监事及其他高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的520万份票期权的行权价格为20.13元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的520万份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：
1、激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价20.13元；
2、激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价16.23元。
八、股票期权的获授条件和行权条件
（一）获授股票期权的条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：
1、根据《重庆市迪马实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核良好。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、行权安排
第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；
第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；
第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的50%。
5、行权条件
迪马股份股权激励计划在2008—2010年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 绩效考核目标
第一个行权期 加权平均净资产收益率不低于7.5%；以2007年净利润为
基数，2008 年净利润增长率不低于50%
第二个行权期 加权平均净资产收益率不低于7.5%；以2007年净利润为
基数，2009年净利润增长率不低于150%
第三个行权期 加权平均净资产收益率不低于7.5%；以2007年净利润为
基数，2010年净利润增长率不低于250%
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如达到前述条件，则该部分股票期权可以在该行权期内行权；如达不到前述条件则该部分股票期权由公司注销；
如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。
九、激励计划的调整方法和程序
（一） 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0*（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝ Q0*n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股迪马股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q=Q0*P1*(1＋n)/(P1＋P2*n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
2、缩股
P＝P0/n
3、派息
P＝ P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0*（P1＋P2*n）/[P1*(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或者其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
十、股票期权授予程序和激励对象的行权程序
（一）股票期权激励的授予程序
1、股票期权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经公司股东大会批准。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出授权的具体安排。
3、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实。
4、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
5、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。
（二）激励对象行权的程序
1、激励对象向公司董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、公司向证券交易所提出行权申请。
4、行权申请经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司和激励对象的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司不得为激励对象依股票期权激励对象获取有关股票期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据股票期权激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象在行权后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。
如果激励对象在行权后离职，并在2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因行权所得全部收益加倍返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）为保证达到本激励计划的根本目的，保证计划的有效性，当激励对象发生职务变更、离职、死亡等以下变化时，遵循以下条款：
1、激励对象职务发生变更，但仍担任公司职务的，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其激励对象资格及尚未行权的股票期权。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休之日起已经授出的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
6、对于由于上述第1、2、3、5项原因被取消或失效的尚未行权的股票期权，由公司注销尚未行权的该部分股票期权。
（二）公司发生下列情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使:
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十三、其他
1、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○○八年一月三日
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