上实借托管避开同业竞争 庞大待注资产浮出水面

　　向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买申请未获通过后，上实发展(600748)及控股股东上海上实(集团)有限公司(以下简称"上海上实")的高层们最近几天忙着开会对方案"返工"，终于半个月之后重新提供了一份"答卷"。

　　2007年12月28日，上实发展发布公告称，针对此前收到的证监会决定，上海上实已向公司出具<避免同业竞争声明和承诺函>，完善申报材料后，继续推进向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买工作。

　　而根据与上海上实的相关补签协议，上实发展后续有望注入的另一块庞大资产也终于浮出水面，仅在青浦区朱家角镇新华村的土地资产一项就有合计80.8572万平方米的国有土地。

　　同时，上实发展已与上海上实签订了<托管协议>，后者将其持有的四项资产委托上实发展管理，避免同业竞争。

　　待注入资产

　　"上实正在围绕避免同业竞争进行积极的资产调整。"一位资深分析师指出，尽管已经与母公司方面补签了日后资产注入的协议，但并不意味着从此一切顺利，如此庞大的资产陆续注入上市公司后，粗略估计，母公司控股比例将高达80%-90%，解决母公司控股比例过高将成为上实发展的一大难题。

　　根据2007年8月15日上实发展公布的资产注入方案，本次资产注入后剩余的部分大股东上海上实尚存的相关房地产资产也将"在条件成熟时择机注入上实发展"，包括朱家角的土地、青岛联港50%股权、汇贤雅居项目、海外联合公司18.75%股权及青岛瑞欧45%的股权。

　　上实发展12月28日的公告显示，上实发展与上海上实补签有关以上资产后期注入的协议，对相关资产日后注入上市公司进行了进一步明确。

　　在业内人士看来，母公司庞大房地产资产注入过程中的难题，并不仅仅是资产本身是否达到注入要求，上市公司本身还有不少问题需要解决，母公司控股比例过高就是最大难题。

　　上述分析师指出，某种程度上，母公司的房地产资产相对上市公司而言过于庞大，在目前母公司控股比例60.15%的情况下，如果不适当解决随着资产注入母公司控股比例进一步提高这一问题，后续大规模资产注入仍然障碍重重。

　　资产调整解决同业竞争难题

　　另有知情人士透露，借鉴先前其他上市公司注入房地产资产的做法，以上海上实如此庞大的资产规模，可以采用分批注入的方法。而事实上，按照上实发展此前申报的资产注入方案，把尚不具备注入条件的很大一块资产放在日后"择机注入"，某种程度上也是分批注入的概念。

　　"但随着监管层对公司同业竞争等方面的要求日趋严格，尤其是对房地产上市公司资产注入进一步提高要求，分批注入的方式目前已经基本无法通过审批。"

　　也就是说，上实发展方案被否的真正原因，与"一大块母公司房地产资产不具备注入条件"、"仍留在母公司待日后分批注入又不被允许"这一矛盾的处境密切相关。

　　在紧急研究半月之后，上实发展采取了"项目托管"的方式解决这一棘手问题。

　　根据上实发展公布的<关于公司与上海上实(集团)有限公司签订<托管协议>的议案>，同意接受上海上实的委托，管理四项房地产类资产，托管期限分别自<托管协议>生效之日起至上海上实将该托管股权或土地使用权予以转让且转让完成之日止，托管费用合计每年350万元。

　　相关资产包括:1、上海海外联合投资股份有限公司18.75%股份，托管费为每年50万元;2、青岛上实瑞欧置业有限公司45%股份，托管费为每年50万元;3、青岛联港投资开发有限公司50%股份，托管费为每年50万元;4、上海市青浦区朱家角镇新华村合计 80.8572万平方米的住宅用国有土地使用权，托管费为每年200万元。

　　通过"项目托管"这一过渡型方式，上实发展方面表示，有利于控股股东上海上实履行避免同业竞争的承诺，有利于做大做强房地产业务，有效维护股东权益。

　　此外，上实发展最近还通过一系列资产处置，把无法注入上市公司资产中的部分开发难度较大又存在同业竞争情况的资产进行转让。

　　2007年12月26日，上实发展发布公告称，公司与关联企业上实置业集团(上海)有限公司拟将共同持有的上实海云置业有限公司转予广东地产开发企业珠江投资有限公司，其中上市公司持有的股份为51%，上实置业持有的股份为49%，转让价格约2.5亿元。

　　据了解，海云置业目前持有上海虹口区飞虹路一幅土地的开发权，该项目至今尚未开工，未开发时间已近三年，或将面临政策风险。