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ST泰格(000409)出售资产公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 20:01 中国证券网
泰格生物技术股份有限公司出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次出售的资产为公司所持有的77.99%的珠海德威房地产开发有限公司（下称“珠海德威公司”）股权，转让价格合计为人民币1300万元。
● 本次出售资产为非关联交易
一、交易概述
1、泰格生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）为有效处置公司无效、低效资产，公司决定出售所持珠海德威公司的全部 77.99%股权。2007年12月27日，本公司与珠海佰年经纬投资有限公司（下称“珠海佰年经纬公司”）正式签署股权转让协议书，公司拟将所持德威公司全部股权以总价款人民币1300万元转让给珠海佰年经纬公司。本次交易不构成关联交易。
2、2007年12月29日，公司以通讯方式召开2007年度第七次临时董事会，会议以9票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于转让珠海德威房地产开发有限公司股权的议案》。公司全体独立董事一致同意上述议案。
上述股权转让协议无需经股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
1、交易对方基本情况
受让方名称：珠海佰年经纬投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：珠海市香洲梅华东路188号11栋第10层办公室A 区
注册资本：1000万元
法定代表人：皮社胜
企业法人营业执照注册号：440400000027286
税务登记证号：粤国税字440402668166449号
粤地税字440402668166449号
经营范围： 项目投资；工程咨询、建筑工程、建筑安装工程（以上项目取得资质证后方可经营）；商务服务及商业批发、零售（不含许可证经营项目）；物业管理（取得资质证后方可经营）。
主要股东：自然人皮社胜持有该公司70%股权；
自然人杨文伶持有该公司30%股权。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。
3、交易对方成立的时间尚不足一年，未受过行政处罚、刑事处罚等；
无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
交易标的：本公司所持珠海德威公司全部77.99%股权。该项资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；该项资产未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
珠德德威房地产开发有限公司为2007年11月8日成立，注册资本1150万元，注册地为珠海市香洲梅华东路188号11栋第10层办公室B 区。
珠海德威公司经营范围：房地产开发（按珠金建[2007]42 号文经营）；
物业管理（取得资质证后方可经营）；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
珠海德威公司为2007年11月份成立的公司，目前尚无经营业务。经深圳天健信德会计师事务所评估，截止2007年12月26日，珠海德威公司资产总额为9,480,446.48人民币元，负债总额为0.00人民币元，净资产为9,480,446.48 人民币元。该公司主要资产为位于珠海市金湾区金海岸19,718.20平方米的土地使用权（该部分土地使用权评估净值为7,968,878元）及银行存款组成。
2、德威公司主要股东情况如下：
（1）泰格生物技术股份有限公司出资8,968,878元，占德威公司77.99%股权；
（2）自然人杨暒宇出资2,531,122元，占德威公司22.01%股权。
3、交易标的评估情况
评估机构为深圳天健信德会计师事务所，该会计师事务所具有证券业务资格。本次评估采用“剩余法”和“基准地价系数修正法”进行测算。深圳天健信德会计师事务所以2007年12月26日为评估基准日，出具了信德资评报字（2007）第054号《资产评估报告书》，截止2007年12月26日，珠海德威公司资产总额为9,480,446.48人民币元，负债总额为0.00人民币元，净资产为9,480,446.48人民币元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
交易双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》等法律法规，经协商一致，就上述股权转让事宜达成协议。公司依照协议约定的条件和方式向珠海佰年经纬公司转让所持有的德威公司77.99%的股权。
目前该部分股权尚未办理过户手续。转让德威公司股权，已征询其他股东同意，其他股东已放弃优先购买权。
1、协议生效条件：
协议经双方签字并加盖公章，并经公司董事会审议通过后生效。
2、转让价格及付款方式：
公司将所持有德威公司全部77.99%股权以人民币1300万元转让给珠海佰年经纬公司，珠海佰年经纬公司愿意以该价款受让公司拥有的德威公司77.99%股权。
珠海佰年经纬公司于股权转让协议生效并在珠海市工商行政管理部门受理股权变更手续之日起七日内，将第一笔股权转让款700万元以银行转帐方式支付给公司或公司指定的银行账户；在完成整个股权转让手续之日起七日内，珠海佰年经纬公司将剩余转让款600万元以银行转帐方式支付给公司或公司指定的银行账户。
3、针对本次交易所涉及款项收回的风险说明：
截止签署股权转让协议之日未发现该公司财务状况异常，公司董事会认为珠海佰年经纬公司具备支付该等款项的能力，同时公司所持股权过户是以珠海佰年经纬公司支付首期款项为前提的，此条款的约束在一定程度上保证了公司对该交易款项收回的可能。
4、定价情况：
（1）本协议项下之股权转让总价款为人民币1300万元整。该交易价格主要为交易双方以珠海德威公司2007年12月26日经评估的净资产值作为确定本次股权转让价格的主要依据，同时参考该公司资产状况预期对珠海德威公司盈利能力的影响等因素协商形成。
（2）成交价格与帐面值存在差异，主要是受到产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格以及珠海德威公司未来盈利能力的影响。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易的实施，主要是为了处置公司无效、低效资产，符合公司的最大利益，并能保障中小股东的权益。公司在收回上述股权交易金额1300万元后将用于补充公司流动资金，本次交易形成的长期股权投资收益约400万元，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
特此公告。
泰格生物技术股份有限公司董事会
2007年12月29日
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