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海通证券(600837)关于中泰化学(002092)新股上市之保荐书

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 20:00 中国证券网
海通证券股份有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司新股上市之保荐书

一、本机构名称
海通证券股份有限公司
二、本机构指定保荐代表人姓名
张应彪、许灿
三、本次保荐的发行人名称
新疆中泰化学股份有限公司
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
上市公司发行新股
五、本机构对本次证券发行上市的保荐结论
受新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“发行人”）委托，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐人”）担任其本次增发的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并均已通过本保荐人内核小组的审核。本保荐人对发行人本次证券发行上市的保荐结论如下：
1、发行人本次申请发行的股票均为人民币普通股，同股同权。
2、发行人的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
3、发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）根据立信会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2005）第20833号《审计报告》、信长会师报字（2006）第20659号《审计报告》，信会师报（2007）第10126号《审计报告》，发行人最近三年内连续盈利（以扣除非经常性损益后的低者为计算依据）；
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
4、发行人的财务状况良好，符合下列规定：
（1）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）发行人最近三年财务报表审计报告均为标准无保留意见；
（3）发行人资产质量良好，不存在对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产；
（4）发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润共5,432万元，占最近三年实现的年均可分配利润的42.86%，超过最近三年实现的年均可分配利润的20%。
5、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
6、发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目均投向发行人现有主业；
（4）本次投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
7、发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、根据发行人聘请的审计机构的核查，发行人最近三年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后低者为准）分别为48.63%、29.71%、21.30%，最近三年平均为33.21%，超过6%。
9、发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
10、发行人本次发行价格不低于公告招股说明书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
综上所述，本保荐人认为：发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施。同时，通过本次新股发行将会为发行人未来的发展提供有力的资金支持。因此，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行新股的基本条件。本保荐人同意担任发行人本次发行新股的保荐人，保荐其发行新股，并承担相关的保荐责任。
六、本机构承诺
1、本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
2、本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
(一)持续督导事项
1、督导发行人有效 1、敦促发行人制定并完善发行人与大股东及其他关联方在业
执行并完善防止大股 务、资金往来等方面的管理制度，使发行人与关联方之间的
东、其他关联方违规 交易严格履行相应的审批程序并敦促关联方在表决时回避；
占用发行人资源的制 2、本机构将与发行人建立经常性沟通机制，敦促发行人按季
度 度向本机构通报其与大股东及关联方之间的交易，重大事项
应及时告知本机构；
3、本机构保荐代表人认为必要，有权参加发行人的董事会、
股东大会，并就有关事项发表独立意见；
4、督导发行人严格执行相关的信息披露制度。
2、督导发行人有效 1、督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、
执行并完善防止高管 竞业禁止制度、内审制度等相关制度；
人员利用职务之便损 2、对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度
害发行人利益的内控 化、规范化；
制度 3、敦促发行人建立起严格的内部处罚制度及法律责任追究制
度，以防止高管人员利用职务之便损害发行人利益。
3、督导发行人有效 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回
执行并完善保障关联 避情形等相关制度；
交易公允性和合规性 2、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交 3、督导发行人及时按季度向本机构通报有关的关联交易情
易发表意见 况；
4、本机构每季度至少到发行人处走访一次；
5、发行人因关联交易事项召开董事会、股东会时，应事先通
知本机构，本机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行 1、督导发行人严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证
信息披露的义务，审 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
阅信息披露文件及向 要求，履行信息披露义务；
中国证监会、证券交 2、建议发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜；
易所提交的其他文件 3、发行人在进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文
稿送本机构审阅。
5、持续关注发行人 1、本机构定期派人了解发行人募集资金的使用情况、项目进
募集资金的使用、投 度情况；
资项目的实施等承诺 2、项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是
事项 否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的
披露信息对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义
务，并向有关部门报告；
3、发行人欲改变原募集资金使用方案，本机构将督导发行人
履行合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人 1、督导发行人不断完善有关对外担保的内部控制制度，明确
为他人提供担保等事 相应担保的决策权限、决策程序及禁止性规定；
项，并发表意见 2、发行人在对外提供担保时，必须提前告知本机构，本机构
将严格审核相关担保是否合法合规；
3、发行人应按定期报告披露的时间定期向本机构书面说明是
否存在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保 1、有权对发行人及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽
荐机构的权利、履行 职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料。
持续督导职责的其他 2、有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件。
主要约定 3、有权监督、调查发行人大股东或实际控制人执行相关法律
法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并
发表专业意见。
4、在执行保荐业务中，对发行人有关事项产生疑义时，可对
发行人及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提
供有关佐证材料。
5、有权督促发行人有效执行关联交易制度，并可对关联交易
的公允性、合规性发表专业意见。
6、有权督促发行人履行其向投资者和管理部门承诺的事项。
7、有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对
发行人违法违规的事项发表公开声明。
8、有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会
议。
9、有权依照法律法规和中国证监会的规定，对发行人的公司
治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大会、
董事会提出专业建议。
10、组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相
关工作。
11、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
（三）发行人和其他 1、接受保荐机构因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受保
中介机 构配合保荐 荐机构的有关质疑和询问，提供保荐机构需要的各种资料，
机构履行相关职责的 协助保荐机构履行保荐责任。
其他主要约定 2、在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响
公司股票市场价格的事件时，及时通知保荐机构。
3、有下列情形之一的，应当在事项发生之日起2日内告知保
荐机构，并将相关书面文件送交保荐机构：变更募集资金及
投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事
项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所
报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国
证监会规定的其他事项。
（四）其他安排 无
八、其他需要说明的事项
事项 说明
产品价格及 发行人利润主要来源于聚氯乙烯树脂（PVC）的销售，2006年销售
能源、原材 聚氯乙烯树脂（PVC）所产生的毛利额占发行人总毛利额的70.91%，
料价格波动 而聚氯乙烯树脂（PVC）市场价格具有明显的周期性，波峰价格与
的风险 波谷价格差距显著。当聚氯乙烯树脂（PVC）的价格出现波动时，
将对发行人经营业绩产生较大影响。发行人生产所需主要原材料及
能源为电石、盐、煤、电，2006年电石成本占聚氯乙烯树脂成本的
70.60%，如果主要原材料及能源特别是电石的价格发生较大波动
时，将对发行人产品成本产生较大影响。
偿债风险 截止2007年6月30日，发行人负债总额为126,289.78万元，其中
流动负债95,795.27万元，非流动负债为30,494.52万元；资产负债
率为49.56%，流动比率为0.50，速动比率为0.36，存在一定的短
期偿债压力。
政策风险 报告期发行人享受税收优惠政策。如发行人正在享受或即将享受的
相关优惠政策在有效期结束后被取消或发生重大变化，或有效期内
主管税务部门未能批准发行人继续享受有关优惠政策的申请，将会
对发行人经营业绩产生一定影响。
附件 1： “海通证券股份有限公司关于保荐新疆中泰化学股份有限公司新股发行上市的说明”
保荐代表人签名：
年 月 日
保荐机构董事长或总经理签名：
年 月 日
保荐机构公章
年 月 日
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