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柳工(000528)董事会关于对外投资成立“柳工国际租赁有限公司”的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 19:31 中国证券网
广西柳工机械股份有限公司董事会关于对外投资成立“柳工国际租赁有限公司”的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会于2007年12月27日召开第十次会议，审议通过《关于对柳工香港投资有限公司增资和成立“柳工国际租赁有限公司”的议案》。公司董事会决定与本公司全资子公司柳工香港投资有限公司（以下简称“柳工香港公司”）在北京合资成立“柳工国际租赁有限公司”（以下简称“柳工租赁公司”），投资总额为2亿元人民币。
该项投资总额超过公司2006年度经审计后的净资产的10%，因此根据深圳证券交易所上市公司信息披露有关规定，公司现将该项对外投资的详细情况披露如下：
一、对外投资概述
本公司与柳工香港公司于2007年12月28日在柳州签署《合资经营合同》，拟在北京共同投资成立合资公司——柳工租赁公司。由于柳工香港公司为本公司全资子公司，因此该项目不构成关联交易。
根据本公司章程的规定，公司层面对该项对外投资的审批在董事会的权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。董事会于2007年12月27日召开的五届十次会议九名董事全票赞成通过了该项议案。
另根据国家有关规定，该合资公司的设立尚须报经国家商务部审批。
二、投资协议主体介绍
柳工香港公司情况介绍：
柳工香港公司，是一家根据中华人民共和国香港特别行政区法律组建及存续的有限公司，注册地址为中华人民共和国香港特别行政区香港上环苏杭街49-51号建安商业大厦7楼。其初始注册资本为10,000港元（经本公司董事会五届十次会议批准，将对其增资至500万美元），法定代表人为王晓华先生，本公司持有其100%的股权，为本公
司全资子公司。
该公司的经营范围：从事土石方机械产品、工程机械产品、半组装机械和配件的进出口、生产，市场推销和研发；从事工程机械融资租赁，开展投资业务。
三、投资标的的基本情况
柳工租赁公司的基本情况：
本公司与柳工香港公司均以现金方式出资，合资成立柳工租赁公司。其中本公司以自筹资金对合资公司注册资本的出资为510万美元，占合资公司注册资本的51%；柳工香港公司以股东对其投资的资本金，对合资公司注册资本的出资为490万美元，占合资公司注册资本的49%。
柳工租赁公司的经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经审批部门批准的其他业务（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资总额和注册资本
（1）投资总额：双方目前估计合资公司所需的投资总额为人民币200,000,000元。
（2）注册资本：合资公司注册资本为10,000,000美元。
（3）出资：甲方对合资公司注册资本的出资为5,100,000美元，以货币形式出资，占合资公司注册资本份额的51%；乙方对合资公司注册资本的出资为4,900,000美元，以货币形式出资，占合资公司注册资本份额的49%。
2、注册资本的缴付 先决条件
（1）在遵循以下条款规定的前提下，每一方应按照双方另行规定的时间表及条件缴付其认缴的注册资本。
（2）在一方收到以下各份文件之前，该方没有向合资公司缴付出资的义务：
a. 国家主管部门对本合同、合资公司章程的批复及颁发的批准证书，且其中没有对本合同和公司章程作实质性修改；
b.载有本合同所述经营范围的营业执照，且其中对上述经营范围无实质性修改。
（3）如果批复、批准证书或营业执照（合称“批准文件”）中某一份含有对相关内容的实质性修改，则双方应共同协商并做出以下决定之一：
a.接受这些实质性修改，并且放弃上述第2.(2）条所载相应的先决条件；或者b.向相关政府机关申请，对该份批准文件以双方均可接受的方式进行修订，并且重新颁发。
（4）如果发生以下情形之一：
a.任何一份批准文件未在提出相应申请后的九十日内颁发；
b.审批机关不予批准任一批准文件的申请，并且双方在接到该不予批准通知九十日内未能达成一致使该批准文件的申请得以批准；
c.批准文件中有一方无法接受的实质性修改，且双方无法达成一致意见，同意放弃上述第2（2）条中的相应先决条件或顺延该先决条件成就的期限；
则任何一方有权向对方发出书面通知，宣布本合同和公司章程立即撤销；在宣布合同撤销后，双方应申请注销合资公司的营业执照（如果已经颁发），并且对于已经缴付的出资，双方应进行清算。在这种情况下，任何一方均无权要求另一方向合资公司进一步缴付出资，或履行本合同项下其他义务，也无权要求另一方赔偿任何损失（但由于另一方故意不当行为造成的损失除外）。
3、注册资本的转让
只有在另一方事先书面同意、经董事会一致通过、并经审批机关批准后，一方才可向第三方出售、转让或以其他方式处置（合称“转让”）其对注册资本享有的全部或部分权益。
如果一方（“转让方”）拟将其在合资公司注册资本的部分或全部转让给第三方，另一方有以与转让方向第三方提出的同等价格优先购买的权利。
如果一方希望将其在合资公司注册资本中的份额全部或部分出售给另一合资一方，且另一方也愿意购买该份额，则双方应聘请一家独立评估师采用行业评估方法对合资公司进行评估。
4．注册资本增资或减资
合资公司任何增资或减资都须经出席董事会的董事一致投票通过或一致的书面决议通过，并报请审批机关批准。经批准后，合资公司将增资或减资事宜在工商局登记。
5、生效与修改
本合同经相关审批机构批准后生效。本合同不得以口头方式修改，而须双方签署书面文件后方可修改；若相关法律另有规定，则须签署书面文件并取得相关审批机关的批准，本合同方可修改。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立融资租赁公司目的：
由于开展融资租赁等信用销售是满足客户需求的必要手段，是应对市场竞争的需要，融资租赁更是工程机械行业的发展趋势，因此公司为实现快速发展，成为世界级工程机械制造企业的战略目标，开展融资租赁业务是公司的必经之路。
2、存在的风险：
（1）市场风险：开展融资租赁业务的主要风险来源于产品的销售市场。柳工多年来实行的按揭销售业务，积累了一定的信用管理经验，有利于融资租赁的风险控制，同时很多经销商也具备了较强的风险控制能力，这一点可以最大程度地确保柳工融资租赁业务的顺利实施。
（2）合作风险：公司与合资的另一方——本公司全资子公司柳工香港公司之间不存在合作的风险。
3、对公司的影响：
开展融资租赁业务，将有利于公司更大程度上满足客户的需求，增强竞争力，促进产品的销售，提升产品的市场占有率。
但开展融资租赁业务，应收账款将增大，对公司资金的需求会进一步增大。公司将制定实施严格的内控制度，确保应收账款及相关经营风险得到合理控制，最大限度降低不利影响。
六、备查文件
1、对外投资经营合同；
2、经与会董事签字确认生效的董事会决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2008年01月03日
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