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沃尔核材(002130)第二届董事会第一次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 19:31 中国证券网
深圳市沃尔核材股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议通知于2007年12月22日（星期六）以专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。
会议于2008年1月2日（星期三）在公司办公楼三楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》。
1、选举周和平先生为公司第二届董事会董事长，任期三年。
该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。
2、选举邱丽敏女士为公司第二届董事会副董事长，任期三年。
该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》。
1、选举周和平先生、宁智平先生、王宵鹏先生为公司第二届董事会战略投资与决策委员会委员，任期三年。召集人：周和平先生。
该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。
2、选举宁智平先生、邱丽敏女士、王宵鹏先生为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，任期三年。召集人：宁智平先生。
该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。
3、选举邹招保先生、宁智平先生、邱丽敏女士为公司第二届董事会审计委员会委员，任期三年。召集人：邹招保先生。
该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。
4、选举周和平先生、王宵鹏先生、宁智平先生为公司第二届董事会提名委员会委员，任期三年。召集人：王霄鹏先生。
该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》。
1、董事会续聘周和平先生为深圳市沃尔核材股份有限公司总经理，任期三年。
该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。
2、根据总经理周和平先生的提名，续聘陈莉女士、康树峰先生为深圳市沃尔核材股份有限公司副总经理，任期三年。
该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。
3、根据总经理周和平先生的提名 ，续聘王宏晖女士为深圳市沃尔核材股份有限公司财务总监，任期三年。
该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。
4、根据董事长周和平先生的提名，续聘陈莉女士为深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书，任期三年。
该议案的表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。
5、根据总经理周和平先生的提名，续聘王志勇先生为深圳市沃尔核材股份有限公司副总工程师，任期三年。
该议案的表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
上述公司新一任高级管理人员简历（详见附件一）。
在本次会议上，公司独立董事宁智平先生、王霄鹏先生、邹招保先生对关于聘任新一任高级管理人员发表以下独立意见：
同意聘任周和平先生、陈莉女士、康树峰先生、王宏晖女士、王志勇先生为公司新一任高级管理人员。
四、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
根据董事长周和平先生的提名，新聘向盈先生为深圳市沃尔核材股份有限公司证券事务代表（向盈先生简历详见附件二）。
该议案的表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于拟收购上海浦东庆汇实业发展有限责任公司90%股份并增资的议案》。
同意收购沈伟民持有的上海浦东庆汇实业发展有限责任公司（以下简称“上海庆汇”）90%的股份。转让价格以上海庆汇2007年11月30日为基准日，经审计的净资产价值并结合其持有的上海科特高分子材料有限公司股权的市场价值为参考依据，经双方友好协商确定为人民币1291.50万元。同时，公司将向上海庆汇增资740万元，增资完成后上海庆汇注册资本为1340万元，公司占注册资本的95.52%。
同意授权董事长周和平先生就此项收购的有关后续事宜签署相关协议。
上海浦东庆汇实业发展有限公司成立于2001年，由沈伟民、张璟共同投资组建，注册资本为600万元。上海庆汇持有上海科特高分子材料有限公司（介绍见附件三）24.5%的股份，收购及增资完成后公司将间接持有上海科特高分子材料有限公司股份。除此外，上海庆汇没有其他实业投资，没有对外担保及股权质押情况。
独立董事认为，通过本次收购及增资，公司将进一步拓宽产品和市场的空间，有利于公司主营业务的发展和产品结构的优化。
该议案的表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票实施细则》。
具体实施细则详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
该议案的表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于2008 年向交通银行申请流动资金综合授信额度人民币3000万元的议案》 。
该议案的表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于2008年日常关联交易计划的议案》。
根据2007年度销售情况，公司2008年度拟继续与关联方发生销售货物的关联交易，计划如下：
一、 关联交易对方与预计发生额：
关联方名称 关联交易内容 拟发生交易金额（万元）
南京苏沃热缩材料有限公司 销售产品 1500万
天津沃尔新电气有限公司 销售产品 1100万
保定沃尔达电力器材有限公司 销售产品 230万
二、 关联交易定价原则：
关联方适用公司统一的经销商供货与回款条件，没有任何额外优惠。
针对上述产品销售关联交易计划，独立董事认为公司是在平等、自愿、等价、有偿为原则的基础上，制订的2008 年拟发生的产品销售关联交易计划。关联交易所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
关联董事周和平、邱丽敏回避表决。
该议案的表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须通过股东大会审议。
具体日常关联交易事项另行公告。
九、审议通过了《关于投资人民币1500万元购置固定资产设备的议案》。
根据公司发展需要，公司拟投资人民币1500万元购置5兆伏电子加速器固定资产设备以扩大公司产能，满足产品市场的需求。
该议案的表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2008年1月2日
附件一： 公司新一任高级管理人员简历
周和平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，博士，高级工程师。1985年－1988年任燕山石化工业公司技术员、工程师；1988－1991年于中国科学院长春应用化学所攻读高分子专业硕士；1991－1995年任深圳市长园新材料有限公司母料厂厂长；1995－1998年任保定合力达应用化学有限公司总经理；1998年6月至今任本公司董事长兼总经理；同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司董事长、深圳市沃尔特种线缆有限公司执行董事。
截至目前，周和平先生持有公司30,272,808 股，为公司控股股东、实际控制人，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
陈莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，硕士。1982－1993年任湖北大学物理学系无线电教研室教师；1993－1999年任中国科技开发院深圳富康精密电子陶瓷有限公司电子厂厂长、总办主任；1999－2002年任深圳市科莱恩电子有限公司管理者代表兼人事行政主管；2002 年3月至今任本公司副总经理，2004年9月至今任本公司董事会秘书，2005年11月至今任本公司董事，同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司监事会召集人。
截至目前，陈莉女士持有公司100,000 股，陈莉女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
康树峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，本科，工程师。
1985－1995年任地矿部河北省中心实验室技术员、工程师；1995－2002年任保定合力达化学应用有限公司副总经理；2002年6月至今任本公司董事、副总经理，同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司董事和深圳市沃尔特种线缆有限公司总经理。
截至目前，康树峰先生持有公司168,210股，康树峰先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
王志勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，硕士，高级工程师。1988－1994年任齐鲁石化公司橡胶厂中试室工程师；1994－2004年任齐鲁石化公司橡胶厂研究所所长、高级工程师；2004年6月至今任本公司副总工程师。
截至目前，王志勇先生持有公司100,000股，王志勇先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
王宏晖女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，硕士，会计师。
1992－1999年任海港城实业发展（深圳）有限公司财务经理；1999－2003年任西南证券有限责任公司高级经理；2003－2006年任深圳市海大装饰有限公司财务副总；2006年5月至今任本公司财务总监。
附件二：证券事务代表向盈先生简历
向盈先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，研究生学历，具备证券从业资格，曾就职深圳市万全智策商务咨询有限公司，2007年6月进入深圳市沃尔核材股份有限公司工作，现任深圳市沃尔核材股份有限公司投资发展部副总经理。
附件三：
上海科特高分子材料有限公司(以下简称“科特”)成立于1997年，注册资本为2300万元，是专业从事功能材料及器件研究、生产及开发的高新技术企业。
主要生产KT系列过电流保护用高分子PTC热敏电阻器（PPTC热敏电阻）、过电压保护用半导体芯片、电热膜、电热带、电热板等十几个系列产品。
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