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茂名石化实华股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书（二）
保荐机构声明
1、本补充保荐意见所依据的文件、材料由茂名石化实华股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本补充保荐意见是基于茂名石化实华股份有限公司及其非流通股股东均按照股权分置改革说明书及其相关公告全面履行其所负有责任的假设而提出的,除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修订。
3、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。
4、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对茂名石化实华股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）于2007年1月19日公告《茂名石化实华股份有限公司股权分置改革说明书》，2007年1月27日公告沟通结果，公司于2007年2月6日公告股权分置改革相关股东会议延期举行。目前，根据公司部分非流通股股东股票质押解除手续的进展情况及承诺，2008年1月4日，公司董事会公告《茂名石化实华股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，公司股权分置改革方案将提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
一、股权分置改革方案内容
1．公司2007年1月27日公告的沟通后股权分置改革方案为：
（1）方案要点：由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出51,006,368股股份，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10 股流通股获送3.3股。公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
（2）非流通股东承诺：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
截至《茂名石化实华股份有限公司股权分置改革说明书》签署日，公司非流通股东茂名石化公司职工互助会（以下简称职工互助会）尚未明确表示同意对价安排，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司（以下简称裕丰伟业）承诺，对职工互助会的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，职工互助会所持股份如上市流通，应当向裕丰伟业偿还代为垫付的股份或款项，或者取得裕丰伟业的同意。
（3）执行对价安排情况：
执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行
股东名称 数量（股） 比例（％） 数量(股)
北京泰跃房地产开发有限责任公司 133,359,331 29.50% 22,864,394
中国石化集团茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 13,793,579
================续上表=========================
执行对价安排的 执行对价安排后
股东名称 数量（股） 比例（％）
北京泰跃房地产开发有限责任公司 110,494,937 24.44%
中国石化集团茂名石油化工公司 66,659,131 14.75%
执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行
股东名称 数量（股） 比例（％） 数量(股)
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 77,204,956 17.08% 13,540,492
广东众和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39% 0
合计 297,500,777 65.81% 51,006,368
================续上表=========================
执行对价安排的 执行对价安排后
股东名称 数量（股） 比例（％）
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 63,664,464 14.08%
广东众和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39%
合计 246,494,409 54.53%
注：职工互助会的对价安排由裕丰伟业先行垫付。
2．由于公司非流通股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）、裕丰伟业所持股票质押解除手续尚在办理之中，公司于2007年2月6日公告股权分置改革相关股东会议延期举行。
3．2007年3月23日，裕丰伟业与中信信托投资有限责任公司（以下简称中信信托）签订股权转让协议，裕丰伟业将所持有的公司股份4,345,000股转让给中信信托，中信信托同意公司的股权分置改革方案，同意承担受让股份所对应的股权分置改革的对价。2007年4月4日公司公告《茂名石化实华股份有限公司关于股权分置改革工作的提示性公告》，根据双方股权转让协议约定及有关股改承诺函，本次股权分置改革执行对价安排情况为：
（1）若在公司股权分置改革方案实施前上述股权转让过户手续完成，则执行对价安排情况调整为：
执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行
股东名称 数量（股） 比例（％） 数量(股)
北京泰跃房地产开发有限责任公司 133,359,331 29.50% 22,864,394
中国石化集团茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 13,793,579
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 72,859,956 16.12% 12,795,544
广东众和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托投资有限责任公司 4,345,000 0.96% 744,948
茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39% 0
合计 297,500,777 65.81% 51,006,368
================续上表=========================
执行对价安排的 执行对价安排后
股东名称 数量（股） 比例（％）
北京泰跃房地产开发有限责任公司 110,494,937 24.44%
中国石化集团茂名石油化工公司 66,659,131 14.75%
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 60,064,412 13.29%
广东众和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托投资有限责任公司 3,600,052 0.80%
茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39%
合计 246,494,409 54.53%
注：职工互助会的对价安排由裕丰伟业先行垫付。
（2）若在公司股权分置改革方案实施前上述股权转让过户手续尚未完成，则裕丰伟业将代中信信托先予履行本次转让股份所对应的股权分置改革对价安排。
4．截止目前，公司股东北京泰跃持有的公司股份尚处于质押、冻结状况；
公司股东茂名石化已于2007年2月7日获得的国家国有资产监督管理委员会《关于茂名石化实华股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权（2007）101号），公司股权分置改革方案获得国家国有资产监督管理委员会批复（详见公司2007年2月10日公告），由于该批复有效期为六个月，已于2007年8月7日到期失效，目前正在申请办理延期；公司股东裕丰伟业用于安排对价部分的股票质押解除手续已经办理完毕（详见公司2007年3月29日公告）；公司股东裕丰伟业与中信信托的股权转让相关变更登记手续尚在办理之中。
二、茂名石化实华股份有限公司股东新增承诺情况
公司股东裕丰伟业于2008年1月2日出具四份《承诺函》：
1．裕丰伟业承诺，如茂化实华股权分置改革相关股东会议股权登记日前，北京泰跃尚未就《茂名石化实华股份有限公司股权分置改革说明书》中确定的支付对价安排所需股份解除质押和冻结，裕丰伟业对北京泰跃按照《茂名石化实华股份有限公司股权分置改革说明书》中确定的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，北京泰跃所持股份如上市流通，应当向承诺人偿还代为垫付的股份或款项，或者取得承诺人的同意。
2．裕丰伟业承诺，如茂化实华股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，茂名石化尚未取得国有资产监督管理部门的正式批复文件，裕丰伟业对茂名石化按照《茂名石化实华股份有限公司股权分置改革说明书》中确定的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，茂名石化所持股份如上市流通，应当向承诺人偿还代为垫付的股份或款项，或者取得承诺人的同意。
3．裕丰伟业于2007年3月23日与中信信托签署《股权转让协议》，将持有茂化实华的4,345,000股法人股股份转让给中信信托，目前该等股权转让相关变更登记手续尚在办理之中。裕丰伟业承诺，如在茂化实华股权分置改革方案实施前，该等股权转让相关变更登记手续尚未办理完毕或相关变更登记手续虽已办理完毕，但中信信托执行对价安排尚未取得国有资产监督管理部门的批复，裕丰伟业对中信信托按照《茂名石化实华股份有限公司股权分置改革说明书》确定的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，中信信托所持茂化实华股份如上市流通，应当向承诺人偿还代为垫付的股份或款项，或者取得承诺人的同意。
4．裕丰伟业持有茂化实华的股份中，除按照《茂名石化实华股份有限公司股权分置改革说明书》裕丰伟业应向流通股股东支付对价的股份、裕丰伟业为茂名石化公司职工互助会代垫对价的股份以及依据2007年3月23日裕丰伟业与中信信托签署的《股权转让协议》裕丰伟业拟转让给中信信托的茂化实华股份已解除质押外，尚有59,000,000股股份处于质押状态，为不影响此次股权分置改革，裕丰伟业承诺将采取必要措施于茂化实华股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除部分股份质押，保证使该部分股份达到裕丰伟业承诺的为北京泰跃和茂名石化代垫对价的数量。
三、股权分置改革执行对价安排情况
根据裕丰伟业于2008年1月2日出具的四份《承诺函》：
1．如本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前，北京泰跃尚未就《茂名石化实华股份有限公司股权分置改革说明书》中确定的支付对价安排所需股份解除质押和冻结，则执行对价安排情况为：
执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行
股东名称 数量（股） 比例（％） 数量(股)
北京泰跃房地产开发有限责任公司 133,359,331 29.50% 0
中国石化集团茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 13,793,579
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 72,859,956 16.12% 35,659,938
广东众和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托投资有限责任公司 4,345,000 0.96% 744,948
茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39% 0
合计 297,500,777 65.81% 51,006,368
================续上表=========================
执行对价安排的 执行对价安排后
股东名称 数量（股） 比例（％）
北京泰跃房地产开发有限责任公司 133,359,331 29.50%
中国石化集团茂名石油化工公司 66,659,131 14.75%
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 37,200,018 8.23%
广东众和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托投资有限责任公司 3,600,052 0.80%
茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39%
合计 246,494,409 54.53%
注：（1）北京泰跃、职工互助会的对价安排由裕丰伟业先行垫付；（2）若在公司股权分置改革方案实施前，裕丰伟业与中信信托的股权转让相关变更登记手续尚未办理完毕或相关变更登记手续虽已办理完毕，但中信信托执行对价安排尚未取得国有资产监督管理部门的批复，则裕丰伟业将代中信信托先予履行本次转让股份所对应的股权分置改革对价安排。
2．如股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，茂名石化尚未取得国有资产监督管理部门的正式批复文件，则执行对价安排情况为：
执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行
股东名称 数量（股） 比例（％） 数量(股)
北京泰跃房地产开发有限责任公司 133,359,331 29.50% 22,864,394
中国石化集团茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 0
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 72,859,956 16.12% 26,589,123
广东众和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托投资有限责任公司 4,345,000 0.96% 744,948
茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39% 0
合计 297,500,777 65.81% 51,006,368
================续上表=========================
执行对价安排的 执行对价安排后
股东名称 数量（股） 比例（％）
北京泰跃房地产开发有限责任公司 110,494,937 24.44%
中国石化集团茂名石油化工公司 80,452,710 17.80%
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 46,270,833 10.24%
广东众和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托投资有限责任公司 3,600,052 0.80%
茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39%
合计 246,494,409 54.53%
注：（1）茂名石化、职工互助会的对价安排由裕丰伟业先行垫付；（2）若在公司股权分置改革方案实施前，裕丰伟业与中信信托的股权转让相关变更登记手续尚未办理完毕或相关变更登记手续虽已办理完毕，但中信信托执行对价安排尚未取得国有资产监督管理部门的批复，则裕丰伟业将代中信信托先予履行本次转让股份所对应的股权分置改革对价安排。
3．如本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前，北京泰跃尚未就《茂名石化实华股份有限公司股权分置改革说明书》中确定的支付对价安排所需股份解除质押和冻结，且本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，茂名石化尚未取得国有资产监督管理部门的正式批复文件，则执行对价安排情况为：
执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行
股东名称 数量（股） 比例（％） 数量(股)
北京泰跃房地产开发有限责任公司 133,359,331 29.50% 0
中国石化集团茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 0
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 72,859,956 16.12% 49,453,517
广东众和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托投资有限责任公司 4,345,000 0.96% 744,948
================续上表=========================
执行对价安排的 执行对价安排后
股东名称 数量（股） 比例（％）
北京泰跃房地产开发有限责任公司 133,359,331 29.50%
中国石化集团茂名石油化工公司 80,452,710 17.80%
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 23,406,439 5.18%
广东众和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托投资有限责任公司 3,600,052 0.80%
执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行
股东名称 数量（股） 比例（％） 数量(股)
茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39% 0
合计 297,500,777 65.81% 51,006,368
================续上表=========================
执行对价安排的 执行对价安排后
股东名称 数量（股） 比例（％）
茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39%
合计 246,494,409 54.53%
注：（1）北京泰跃、茂名石化、职工互助会的对价安排由裕丰伟业先行垫付；（2）若在公司股权分置改革方案实施前，裕丰伟业与中信信托的股权转让相关变更登记手续尚未办理完毕或相关变更登记手续虽已办理完毕，但中信信托执行对价安排尚未取得国有资产监督管理部门的批复，则裕丰伟业将代中信信托先予履行本次转让股份所对应的股权分置改革对价安排。
4．根据裕丰伟业承诺，为不影响此次股权分置改革，裕丰伟业承诺将采取必要措施于茂化实华股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除部分股份质押，保证使该部分股份达到裕丰伟业承诺的为北京泰跃和茂名石化代垫对价的数量。若截至董事会《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》确定的股权登记日前上述股票质押解除手续不能完成，公司将于股权登记日前最近一个交易日对相关股东会议做出延期安排、变更股权登记日并公告。
四、对相关文件的核查情况
本保荐机构已对上述承诺函、公司公告文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、保荐结论
本次裕丰伟业承诺函的内容及公司公告遵循了茂化实华股权分置改革方案内容，约定了对价执行安排情况，保护了流通股股东的利益，体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重。
本次裕丰伟业承诺函及公司公告，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见的结论。
保荐代表人： 冯洪全
金元证券股份有限公司
2008年1月4日
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