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上海柴油机股份有限公司董事会关于上海汽车收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：上海柴油机股份有限公司
联系地址： 上海市军工路2636号
邮政编码： 200438
联系人： 汪宏彬
电话： 021-65745656
传真： 021-65749845
收购人名称： 上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）
公司地址： 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层
邮政编码： 201203
电话： （021）50803808*215，50803757
传真： （021）50803780
董事会报告签署日期：2008年1月2 日
董事会声明
1、 本公司董事会确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的意见是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
第一节 释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
上柴股份、公司、本公司 指 上海柴油机股份有限公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
收购人、上海汽车 指 上海汽车集团股份有限公司
本次收购、本次转让 指 上海电气向上海汽车转让其持有的上柴股份50.32％
股权
本次股份转让协议 指 上海汽车与上海电气于2007年12月29日签署的《上海
柴油机股份有限公司股份转让协议》
上汽动力 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司，目前仍在建设当
中，预计09年可投产
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本报告 指 上柴股份董事会关于上市公司收购事宜致全体股东的
报告书
第二节 本公司基本情况
一、本公司基本情况
公司名称：上海柴油机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 上柴股份
股票代码： 600841（A股）；900920（B股）
注册地址： 上海市浦东大道2748号
办公地点： 上海市军工路2636号
联 系 人： 汪宏彬
邮政编码: 200438
联系电话： 021-65745656
传 真： 021-65749845
二、本公司主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务
公司主营业务范围包括柴油机、工程机械、油泵及配件；柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件；设备安装工程施工；汽车货运及修理（涉及许可经营的凭许可证经营）。主要业务为从事柴油机及柴油机配件等的生产及销售。
2、最近三年的发展情况
由于市场需求以及公司产品结构方面的原因，从2005年起，公司经历了一波为时较长的经营发展调整期。在此期间，柴油机销量、主营业务收入以及公司的盈利水平较2004年都有不同程度的下滑。针对这一情况，公司从以下三个方面作出努力，以期尽快改变这种被动局面。一是加快步伐开发大功率、天然气和电控柴油机等新产品，重新布局国内市场，同时加强海外市场的开拓力度，尽可能地扩大市场覆盖面。二是加强企业内部管理，降低成本，控制费用，减少存货，加大应收账款的催收力度，注重现金流量，提高经营运行质量。2007年，公司的经营状况有所改善。三是下大功夫，寻求战略合作。在市场竞争日趋白热化的今天来看，无论国内、国外，独立的发动机企业的生存和发展将会受到诸多制约，因而寻求相对稳定的战略合作者将是我公司生存和发展以及提高核心竞争能力的重要步骤。
3、近三年主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
总资产 315,851.66 293,279.51 356,828.92 313,012.89
净资产 183,311.96 179,799.20 178,586.84 186,256.92
收入 257,754.81 298,782.12 310,912.00 397,437.31
净利润 1,846.54 1,284.60 587.84 21,153.45
净资产收益率 0.9% 0.7% 0.3% 11.36%
资产负债率 34.64% 33.14% 43.18% 32.65%
注：1）上柴股份2004年、2005年、2006年年报摘要分别于2005年2月26日、2006年4月21日、2007年3月31日在《上海证券报》、香港《文汇报》上披露。定期报告全文同一时间刊登在中国证监会指定网站：http://www.sse.com.cn。
2）2007年1-9月财务报表按新会计准则要求编制并已经审计。
4、本次收购前重大变化情况
本次收购前，本公司的资产、业务、人员等与2006年年报披露的情况相比未发生重大变化。
三、本公司股本情况
1、 公司已发行股本总额、股本结构
截止2007年9月30日，上柴股份总股本480,309,280股，实际流通A股21,600,000股，流通B股217,000,000股，限售流通A股241,709,280股。
2、收购人持有公司股份情况
本次收购前，收购人未持有本公司股份。在本次收购完成后，收购人直接持有本公司241,709,280股，占总股本的50.32%，为本公司第一大股东。
3、截止收购报告书摘要公告之日，公司前十名股东名单及其持股情况
股东名称 持股数量 占公司股票比例
SCBSHA/CCSFBS/AQINHANCHINAMASTERFUND(CAYMAN)LTD 9,640,000. 2.01%
UBSWarburgCustodyPteLtd. 4,179,244. 0.87%
JPMCB/LGTBANKINLIECHTENSTEINAKTIENGESELLSCHAFT 2,693,590. 0.56%
SCBHKA/CCREDITSUISSE,HONGKONG 1,666,780. 0.35%
王家宜 1,169,200. 0.24%
SCBSHA/CCREDITSUISSE(HONGKONG)LIMITED 971,734. 0.20%
钱惠忠 759,600. 0.16%
TOYOSECURITIESASIALTD.A/CCLIENT 704,600. 0.15%
徐孜文 600,000. 0.12%
NAITOSECURITIESCO.,LTD. 596,900. 0.12%
4、本公司持有收购人股权的情况
截止本报告公告之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
四、前次募集资金的使用情况
本公司于1996年增发时募集资金的使用情况已在2000年年度报告中作了披露，募集资金完全按照计划使用，并收到了好于预期的效果。
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人上海汽车不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员兼职情况
陈龙兴任电气集团党委副书记、副董事长，兼任本公司董事长。除此以外，其他高级管理人员均没有在电气集团、上海电气或收购人公司兼职。
三、本次收购行为对公司董事、监事、高级管理人员不发生任何相关的利益冲突。公司的董事、监事、高级管理人员也未签订任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有公司股份情况：
姓名 在上柴股份职务 持股数量（股） 最近6个月的交易情况
陈龙兴 董事长 2,400 无
俞银贵 董事 2,160 无
唐建新 副总经理 1,200 无
除上述董事、监事、高级管理人员因一直持有原职工股而在收购报告书摘要公告之日持有上柴股份之股份外，其他上柴股份董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有上柴股份之股份。
五、公司其他应披露的利益情况说明：
1、在本次收购中，公司董事未获得任何利益；
2、公司董事未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、公司于最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会说明及独立董事意见
公司董事会就本次收购可能对公司产生影响的说明
一、对收购人的调查情况
1、收购人基本情况
收购人上海汽车前身为上海汽车工业总公司，1995年改组为上海汽车有限公司，同时成立上海汽车工业（集团）总公司。上海汽车由上海汽车工业（集团）总公司独家发起成立，在重组后的上海汽车有限公司基础上采用社会募集方式设立的股份有限公司。目前注册资金6,551,029,090元人民币，注册地址为上海浦东高科技园区碧波路25号，法定代表人胡茂元。上海汽车主要经营汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售、国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
1997年11月25日，上海汽车以7.02元/股的发行价格向社会公开发行社会公众股3亿股，股票简称上海汽车，股票代码600104。截止2006年12月31日，总股本65.51亿元。
2、收购人的资信情况
上海汽车最近三年主要财务指标：
单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
总资产 8,642,271.22 1,459,484.96 1,399,779.75
净资产 3,164,771.29 1,165,534.60 1,137,940.64
主营业务收入 3,050,298.21 638,868.91 749,051.54
净利润 142,492.00 110,462.18 197,808.92
上海汽车在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。
3、收购目的
本公司董事会了解到，收购人本次收购的目的是拓展上柴股份的市场空间、提升上柴股份的核心竞争力，同时使上海汽车在商用车领域的实力进一步增强。本次收购完成后，上柴股份将由目前的工程机械市场为主逐渐转向车用市场和工程机械市场同步发展。在非车用柴油机领域，上柴股份仍将作为多领域柴油机的独立供应商,为工程机械、中小型船舶和发电机组提供各类产品，保持工程机械行业主要动力供应商的地位；而在车用柴油机领域，上柴股份依靠上海汽车在整车领域的强大优势，不仅成为上海汽车旗下的柴油机配套企业，同时将保持车用柴油机的独立供应商地位，为更多的整车厂商提供各类产品，逐渐成为商用车主要动力供应商。
而一直致力于成为中国整车制造行业领军企业的上海汽车，在完成对上柴股份的收购之后，将拥有自主品牌的发动机，与公司的现有产品互补，满足商用车业务全面发展的需要，有利于构建商用车领域的核心零部件体系。同时，本次收购也有利于上海汽车自主品牌商用车业务的发展；有利于快速形成发动机研发能力，将上柴股份现有较完备的销售服务体系、零部件制造体系和供应商网络整合进上海汽车自主品牌商用车服务体系，提升上海汽车在商用车领域的竞争力。
4、后续计划
除由收购人关联方持有（但实际控制人不变）外，自上柴股份本次股权转让完成之日起，收购人承诺1年内不转让本次收购的股份。
此外，本次收购完成后，收购人将继续履行上海电气在上柴股份进行股权分置改革时所做的如下承诺：（1）严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务； （2）所持有的股份，自上柴股份股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
二、独立董事意见
公司独立董事倪宏杰、独立董事储一昀（独立董事韩炯因任职单位正在提供服务的若干项目与本次股权转让项目存在一定的关联性，因而回避发表意见），根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经认真阅读公司董事会聘请的独立财务顾问申银万国证券股份有限公司就本次股权转让所出具的《独立财务顾问报告》，审查了本次股权转让的相关文件，并从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，现发表如下意见：
1、上海汽车承诺除正常的经营业务外，尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东合法权益，有利于保护上柴股份中小投资者的利益。
2、本次股份转让完成后，上海汽车目前仍在筹建之中的参股子公司上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称"上汽动力"）将从事柴油机的生产与销售，与上柴股份存在潜在的同业竞争关系。但上柴股份与上汽动力的产品具有较大的互补性和产品的相对互异性，并且上海汽车在上汽动力仅拥有30%的权益，不具有控制权。因此，上柴股份与上汽动力之间的潜在同业竞争关系的不会损害上柴股份及其中小股东的利益。
3、本次股份转让完成后，公司股本结构未发生变化，上柴股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立，对上柴股份的独立经营能力并无实质性影响。
4、上海汽车控股上柴股份以后，将为公司的可持续发展营造更为广阔的空间，从而提升上柴股份的核心竞争力，兼顾了公司中小股东的利益。
三、独立财务顾问意见
1、上海汽车具备本次收购合法的主体资格。
2、根据上海汽车提供的关于本次收购资金来源的资料，独立财务顾问认为本次收购资金没有直接或间接来源于上柴股份或其关联方，符合《上市公司收购管理办法》的规定；
3、上海汽车如能达成所述对上柴股份独立性的保障，则本次收购对上柴股份的独立经营能力并无实质性影响，上柴股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。
4、本次收购后的后续计划如能得以实施，本次收购可给上柴股份带来新的利润增长点,对上市公司未来发展有积极的影响。
5、针对本次收购完成后上海汽车及其关联公司与上柴股份之间可能出现的关联交易，上海汽车作出除正常的经营业务外，尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东合法权益的承诺，有利于保护上柴股份中小投资者的利益。
6、上柴股份与上海汽车目前仍在筹建之中的参股子公司上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（"上汽动力"）在业务上可能存在潜在的同业竞争。鉴于上海汽车确实对上汽动力不具有控制权，并且能够坚持上述的两家企业这种产品与市场分工，因此上柴股份与上汽动力之间目前的同业竞争关系不会损害上柴股份及其中小股东的利益。
7、本次收购前，除拟保留上海菱重增压器有限公司、大连上柴动力有限公司、上海东风柴油机销售公司、上海伊华电站工程有限公司等四家子公司外，上柴股份将对其余子公司进行股权转让或关闭清算处理。该资产处置行为是为配合上柴股份集中主营，发挥优势的目标，对上柴股份长期发展具有积极意义。
第五节 重大合同和交易事项
公司及其关联方在收购发生前24个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件，包括：
1、公司及其关联方在收购发生前24个月内未签定与本次收购有关的重大合同；
2、本次收购发生前24个月内公司未发生资产重组或其它重大资产处置、投资行为：
3、本次收购发生前24个月内不存在第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、公司没有进行其他与本公司收购有关的谈判。
第六节 董事会声明
一、董事会全体成员声明：
"董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
董事签字：陈龙兴、李健劲、陈干锦、俞银贵、叶富才、赵 婕、倪宏杰、储一昀、韩 炯（回避表决）
签字日期： 二00八年一月二日
二、独立董事声明
本人与本次收购不存在任何利益冲突，根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》，本人已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益，阅读了公司提供的有关本次股权收购的相关资料，分析了收购对公司的影响。本人认为："董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是客观审慎的"。
独立董事签字：倪宏杰、储一昀、韩 炯（回避表决）
签字日期： 二00八年一月二日
第七节 备查文件
1上海柴油机股份有限公司《公司章程》
2《上海柴油机股份有限公司收购报告书摘要》
3《上海柴油机股份有限公司股份转让之独立财务顾问报告》
4上海汽车与上海电气签署的《上海柴油机股份有限公司股份转让协议》
5 中国证券监督管理委员会及上海交易所依法要求的其他备查文件
董事会报告及上述备查文件备置于本公司董事会秘书室，以备查阅。
董事会报告刊登于《上海证券报》、香港《文汇报》及中国证监会指定网站：http://www.sse.com.cn。
上海柴油机股份有限公司董事会
二00八年一月二日
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