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太原重工(600169)调整部分2007年度日常关联交易预计的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 11:49 中国证券网
太原重工股份有限公司调整部分2007年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 预计2007年度日常关联交易部分调整的基本情况
序 关联交易类别 关联人 原预计总金额 调整后预计总
号 （万元） 金额（万元）
1 向关联人采购 太原重型机械集团有限公司 8200—10000 16000左右
与主业有关的
各种原材料等
山西大同齿轮集团有限责任公司 3100—5000 未变
太原重型机械(集团)铸锻有限公司 35000—48000 未变
太原重型机械(集团)制造有限公司 600—650 未变
2 向关联人购买 山西大同齿轮集团有限责任公司 790—900 未变
生产经营所
需、水、电、
煤气等燃料和
动力
太原重型机械(集团)铸锻有限公司 3500—5000 未变
3 向关联人销售 太原重型机械(集团)铸锻有限公司 4800—6000 8000左右
上市公司产品
等
太原重型机械集团有限公司 300左右 未变
太原重型机械(集团)制造有限公司 100左右 未变
太原重型机器进出口公司 3000左右 未变
4 向关联人提 山西大同齿轮集团有限责任公司 3000—5000 6000左右
供劳务
太原重型机械(集团)铸锻有限公司 1000左右 1500左右
5 接受关联人 太原重型机械集团有限公司 12000—15000 20000左右
提供的劳务
太原重型机械(集团)铸锻有限公司 4000—5000 未变
山西大同齿轮集团有限责任公司 600—1000 未变
太原重型机器进出口公司 400左右 未变
二、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：太原重型机械集团有限公司
法人代表：高志俊
注册资本：66,260万元人民币
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；
物业管理；技能培训（以上需前置审批的除外，需持许可证制造、安装、修理、改造的以许可证为准）。充装压缩气体CO2、乙炔气，钢质无缝气瓶、溶解乙炔气瓶（以气瓶检验许可证为准有效期至2004年11月30日），医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。
本公司第一大股东太原重型机械（集团）制造有限公司由太原重型机械集团有限公司控股，其在太原重型机械（集团）制造有限公司的持股比例为总股本的70.94%，形成对本公司的间接控制，是本公司的实际控制人；符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。是本公司的关联法人。
目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。
2、公司名称：山西大同齿轮集团有限责任公司
法人代表：武正河
注册资本：5,520.79万元人民币
注册地址：山西省大同市新开北路81号
经营范围：设计制造汽车变速箱、拖拉机前驱动桥、工程机械各种齿轮、煤矿支护设备及综采配件，铸锻件、设备维修及配件、销售汽车（不含小轿车），经营本公司各种产品部件及相关技术的出口业务、经营本公司生产科研所需要材料及设备配件及技术的进口业务、开展本企业“三来一补”业务。
山西大同齿轮集团有限责任公司持有本公司10.03%的股份，是本公司的第二大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的情形。是本公司的关联法人。
目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。
3、公司名称：太原重型机械(集团)铸锻有限公司
法人代表：荆冰彬
注册资本：11,503.11万元人民币
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
经营范围：钢锭、铸件、锻件、热处理件、制模、包装、机加工件、结构件、精铸设备、精铸材料的生产、销售、技术服务。工业炉窑的技术服务。铸、锻件、热处理件和冶炼技术咨询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止的商品及技术除外。
太原重型机械(集团)铸锻有限公司是本公司第一大股东太原重型机械(集团)制造有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。
目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的定价原则，有国家定价的执行国家定价，没有国家定价和市场价格的产品和服务，在生产该产品或提供该服务成本价格的基础上加同类产品或服务的行业平均利润率来确定价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司2007年度与主要关联方的关联交易的预计，经2007年3月17日董事会三届十三次会议通过，并经2007年6月29日公司2006年度股东大会批准。
由于2007年公司经营规模大幅增长，为2008年订货也有较大增加，同时由于本公司产品生产周期相对较长，为满足合同交货期的需要，将导致2007年度部分日常关联交易超出原有的预计。
本公司在通过调整部分2007年度日常关联交易的预计的同时，通过了收购控股股东及其关联人资产的议案，待有关资产收购完成后，本公司将大量减少有关的关联交易。
本公司与关联方的关联交易主要是由于本公司的重型机器产品生产复杂程度大，周期相对较长，有些产品原材料、配套件、协作件等只能由关联方提供，关联方向本公司有偿提供产品和服务的项目主要包括产品设计、技术开发、部分材料和大型铸锻件、能源等。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司的发展具有积极意义。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、审议程序
1、本公司独立董事同意上述调整部分日常关联交易的预计，认为，上述调整部分日常关联交易的预计，客观合理、公允，符合公司经营和发展的实际情况，未损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法规和“公司章程”的规定。
2、此项关联交易经董事会通过后还须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
有关关联交易的协议，将分别与关联方遵照上述第三之定价政策，签定经济合同。
七、备查文件
1、本公司四届四次董事会决议。
2、本公司独立董事的意见书。
太原重工股份有限公司董事会
2008年1月3日
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