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洪都航空(600316)非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 09:35 中国证券网
江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次发行股票数量上限不超过7000万股（含7000万股）。其中，控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）以现金2.50亿元，江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）以经评估的飞机业务相关资产（以下简称“飞机业务相关资产”或“目标资产”）共计3.50亿元（以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准）参与本次非公开发行的股份认购，如因相关审批机关对洪都集团认购股份的飞机业务相关资产范围进行调整，导致洪都集团认购股份的目标资产净值经国有资产监督管理部门备案后的评估价值低于3.50亿元，洪都集团承诺以现金补足，直至认购股份的飞机业务相关资产净值及现金合计金额达到3.50亿元。本次非公开发行后，中航科工、洪都集团将合计持有洪都航空不低于50％的股份，剩余部分股票将向其他特定投资者发行。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和比例。
关联方洪都集团以其拥有的飞机业务相关资产认购本次发行股份。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2007]第228号资产评估报告，以2007年9月30日为评估基准日，上述飞机业务相关资产的账面净值为35344.26万元，评估净值为35038.40万元，评估增值-305.86万元，评估增值率为-0.87％。
以上资产评估结果尚需向国有资产监督管理部门的备案，最终交易价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础确定。
提请投资者注意的事项:
1、本次发行控股股东中航科工以现金认购非公开发行股份、关联方洪都集团以资产认购非公开发行股份构成重大关联交易，尚需公司股东大会审议批准，政府有关部门批准（或核准）。中航科工和洪都集团作为关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、洪都集团与本公司控股股东中航科工的实际控制人同为中国航空工业第二集团公司。在本次非公开发行前，中航科工及洪都集团合计持有本公司超过30％的股份，中航科工及洪都集团参与认购本次非公开发行股份后，其作为一致行动人在本公司中合计拥有权益的股份仍将超过本公司已发行股份的30%，并触发要约收购义务。中航科工及关联方洪都集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的股份，并寻求豁免履行要约收购义务，该项豁免需经公司股东大会非关联股东的审议批准，并获中国证监会批准。中航科工及关联方洪都集团将在股东大会上对相关议案回避表决。
释义：
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行 指 江西洪都航空工业股份有限公司
人、洪都航空
本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对
本次发行、本次非公 指 象发行不超过7000万人民币普通股的行为，其中洪
开发行、本次交易 都集团以所持有的目标资产认购股份，中航科工以
及其他投资者以现金认购股份
中航二集团 指 中国航空工业第二集团公司
中航科工、控股股东 指 中国航空科技工业股份有限公司
洪都集团 指 江西洪都航空工业集团有限责任公司
洪都飞机 指 原江西洪都飞机工业有限公司
飞机业务相关资产、 指 洪都集团参与本次认购的机电国际分公司、工装工
目标资产 具分公司、起落架制造分公司、标准件分公司、飞机
装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发实验资产、
昌南工业园等与飞机研发制造相关的资产
国防科工委 指 国防科学技术工业委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
一、中航科工以现金认购本次非公开发行股份之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次发行股票数量不超过7000万股（含7000万股），发行对象为不超过十名的特定投资者。
中航科工以现金2.50亿元认购本次非公开发行的部分股份，该部分股份的锁定期为三十六个月。
由于中航科工为本公司的控股股东，其以现金认购本次非公开发行股份行为构成与本公司的关联交易，关联董事和关联股东对相关议案的审议将回避表决。
2、关联方介绍
公司名称：中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人：张洪飚
公司成立日期：2003年4月30日
注册资本：4,643,608,500元
经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；
汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及机电设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其它售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。
中航科工是中航二集团按照《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》的精神，为应对加入WTO后的挑战，组建主业突出、核心能力强、有竞争力的大集团，在中航二集团部分企事业单位基础上，通过资产重组于2003年4月30日由中航二集团联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司共同发起设立的股份有限公司。
控股股东及实际控制人之间控制关系图：
中航科工2006年度及2007年中期简要财务会计报表（2006年度数据经罗兵咸永道会计师事务所审计）：
资产负债表主要数据 （单位：人民币万元）
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总额 2,384,657.30 2,481,052.60
负债总额 1,675,177.10 1,668,841.40
所有者权益 709,480.20 812,211.20
利润表主要数据 （单位：人民币万元）
项目 2007年1－6月 2006年度
主营业务收入 803,197.10 1,711,050.80
主营业务利润 94,864.80 190,560.10
营业利润 6,484.90 -24,603.20
净利润 -7,527.30 -48,666.20
（二）、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第八次临时会议决议公告日（2008年1月3日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（2008年1月3日）前20个交易日股票交易均价。第三届董事会第八次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为35.76元（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因此本次非公开发行股票价格不低于35.76元。具体发行价格由向特定投资者通过竞价方式确定。
如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量和发行底价应进行相应调整。
（三）、以现金认购股份协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
中航科工与洪都航空于2007年12月29日签订了附条件的《股份认购协议》
2、认购方式
中航科工作为本次非公开发行对象之一，以现金2.50亿元认购洪都航空本次非公开发行的部分股份。
3、认购价格
中航科工以现金认购本次非公开发行股票价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（35.76元），具体发行价格由洪都航空以竞价方式确定。
4、合同的生效条件和生效时间
协议在以下条件全部成立时生效：
洪都航空已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
中航科工已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
本次交易获得国务院国资委批准；
本次交易获得中国证监会核准；
中航二集团及/或中航科工的要约收购豁免申请获得中国证监会批准。
二、洪都集团以资产认购之关联交易
（一）本次关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
本次发行股票数量不超过7000万股（含7000万股），发行对象为不超过十名的特定投资者。
洪都集团以经评估的飞机业务相关资产净值3.50亿元参与本次非公开发行的股份认购，认购的该部分股份锁定期为三十六个月。
由于洪都集团与本公司控股股东中航科工的实际控制人同为中航二集团，因此其以上述飞机业务相关资产认购本次非公开发行股份的行为构成与本公司的关联交易，关联董事和关联股东在审议相关议案时将回避表决。
2、关联方介绍
公司名称：江西洪都航空工业集团有限责任公司
法定代表人：吴方辉
公司成立日期：1989年12月19日
注册地：南昌市新溪桥
注册资本：70472万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）
关联股东及实际控制人之间控制关系图：
洪都集团前身是南昌飞机制造公司，曾用名国营洪都机械厂，创建于1951年，是国家“一五”计划156项重点工程之一。经过50多年、特别是改革开放以来的艰苦创业，洪都集团认真贯彻“航空为本，大上民品，多种经营，加快发展”的方针，不断发展，已经成为我国教练飞机、强击机、农林飞机、海防产品、片梭织机、摩托车及发动机的生产基地，是集航空产品和机电产品科研、生产、经营一体化的高科技企业集团。
（二）标的资产情况介绍
本次关联交易标的为洪都集团公司拥有的飞机业务相关资产，具体情况如下：
（1）标的资产的范围和金额
标的资产为洪都集团公司拥有的飞机业务相关资产，包括机电国际分公司、工装工具分公司、起落架制造分公司、标准件分公司、飞机装配设备、飞机试飞试验设备、飞机研发实验资产、昌南工业园等与飞机研发制造相关的资产。
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2007]第228号资产评估报告，以2007年9月30日为评估基准日，上述飞机业务相关资产的账面净值为35344.26万元，评估净值为35038.40万元，评估增值-305.86万元，评估增值率为-0.87％。
以上资产评估结果尚需获得国有资产监督管理部门的备案，最终交易价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础确定。
（2）标的资产的基本情况
飞机业务相关资产包括与飞机研发生产相关的机器设备、房屋建筑、存货、工装设备、预付账款等，负债包括与飞机业务相关的应付账款、预收账款等流动负债。上述资产和负债的账面价值及评估情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后帐 评估价值 增减值 增值率%
面值
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 7838.09 7838.09 7838.09 0.00 0.00
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 29969.28 29969.28 29663.42 -305.86 -1.02
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 8516.64 8516.64 8842.68 326.04 3.83
设备 6 21452.64 21452.64 20820.74 -631.90 -2.95
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 37807.37 37807.37 37501.51 -305.86 -0.81
流动负债 11 2463.11 2463.11 2463.11 0.00 0.00
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 2463.11 2463.11 2463.11 0.00 0.00
净资产 14 35344.26 35344.26 35038.40 -305.86 -0.87
（三）《股份认购及资产收购协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
洪都集团与洪都航空于2007年12月29日签订了《股份认购及资产收购协议》。
2、认购方式、支付方式
洪都集团作为本次非公开发行对象之一，以其拥有的飞机业务相关资产认购洪都航空本次非公开发行的部分股份。
3、拟进入的资产及定价依据
用以认购本次非公开发行股份的飞机业务相关资产包括：机电国际分公司、工装工具分公司、起落架制造分公司、标准件分公司、飞机装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、昌南工业园等与飞机研发制造相关的资产。
本次交易非公开发行股票价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（35.76元），具体发行价格由洪都航空以竞价方式确定。
洪都集团参与认购的飞机业务相关资产价格以评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。
4、资产交付及过户时间安排
双方同意并确认，双方应尽一切努力，在本次交易在本协议生效日后的一百八十（180）日内（或在法律允许的情况下双方另行同意的其他日期）完成资产交付及过户。
5、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
双方一致同意，双方应对资产交接日的目标资产进行专项审计。根据目标资产交接日专项审计结果，资产自评估截止日至资产交割日所产生的损益由洪都集团承担或享有。
6、协议的生效条件和生效时间
本协议在以下条件全部成就时生效：
洪都航空已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
洪都集团已履行其内部审批手续，批准本次交易；
中航科工已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
本次交易获得国防科工委正式批准；
本次交易获得国务院国资委批准；
资产评估结果获得国有资产监督管理部门备案；
本次交易获得中国证监会核准；
中航二集团及/或中航科工的要约收购豁免申请获得中国证监会核准。
三、上述关联交易的动因、必要性及对本公司的影响
（一）、关联交易的动因和必要性
1、政策机遇良好
党中央制订的《十一五规划》和2006年1月召开的全国科技大会都明确指出，要加快发展我国通用航空产业。国防科工委于2007年2月27日和3月1日先后发布了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》等政策文件，对军工进一步开放作出了规定。国防科工委于2007年11月15日公布《军工企业股份制改造实施暂行办法》和《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》，积极规范和支持军工单位通过资本市场融资发展军民结合产业。本次洪都集团资产注入方案的实施获得了难得的政策机遇。
2、通过本次发行有利于公司做强做大
公司资产总量和经营规模不大，与国内外航空制造行业先进企业相比，公司主营产品比较单一，经济总量不大，抗风险能力不强，竞争优势不够突出。随着航空产业的对外开放程度提高，公司所处行业竞争将日益加剧，面对的竞争对手中不乏国内外实力强劲的大企业集团，他们在资金、技术、品牌和资源等方面的优势给公司的生产经营造成一定的压力，公司迫切需要通过资产注入、发行筹资等方式迅速做大做强。
3、有利于减少与洪都集团公司的关联交易比例
本次发行后，与飞机研发、制造相关的完整流程生产线基本进入上市公司，公司与洪都集团之间的关联交易将进一步减少。公司业务独立性将得到进一步，同时也为公司的规范运作和健康发展打下更为坚实的基础。
（二）、关联交易对本公司的影响
1、有利于公司形成更加完整而高效的工艺流程
洪都集团在本次飞机业务资产注入洪都航空后，二者的有机结合将有利于洪都航空对主营业务产品及相关产品的生产工艺流程做更为优化的设计和安排，大大提高洪都航空的生产经营效率，为洪都航空未来长期稳定持续健康发展打下更加坚实的基础。
2、有利于公司实现规模效应和协同效应
由于洪都集团与洪都航空在业务上具有互补性，本次资产注入后有利于洪都航空实现生产经营的规模效应和协同效应、降低生产经营和管理成本、增强洪都航空在国际市场同行业中的核心竞争力、扩大资产规模和产品销售、实现洪都航空更为优化的规模效益，从而为洪都航空带来更大的收益。
3、有利于公司理顺生产科研体系，进一步强化公司研发设计优势
本次资产注入完成后，将提升公司飞机研发设计能力，有利于将技术研发与市场需求有机结合，有利于公司的可持续发展，有利于核心竞争力的培育。
4、有利于公司增强核心竞争力、提升赢利能力
本次关联交易有利于增强公司独立规范运作能力，增强核心竞争力和持续经营能力，提高公司盈利能力，实现公司价值最大化的经营目标。
综上所述，通过本次关联交易，有利于公司形成更加完整和高效的工艺流程，有利于公司实现规模效应和协同效应，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
四、相关人员安排
双方同意及确认，与目标资产相关的在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗等社会保险关系，按照精简、定岗定编、提高劳动生产力，结合人随资产走的业务原则进行人员重组，由洪都航空对重组进入的员工进行接收与安置。前述与目标资产相关的在册员工的重组清单由洪都航空与洪都集团共同确定。
五、独立董事的意见
通过本次非公开发行涉及的关联交易，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应和协同效应、有利于保证公司工艺流程的完整和高效，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易所涉及的资产由具有证券从业资格的中介机构出具了相关审计报告、评估报告等专业文件，关联交易行为符合相关法律法规所规定的程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
附件：关于非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见
备查文件：
1、《股份认购协议》与《股份认购及资产收购协议》
2、相关资产审计、评估报告
3、《非公开发行股票预案》
4、洪都航空第三届董事会第八次临时会议决议
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二○○七年十二月三十日
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