洪都航空(600316)非公开发行股票预案
http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 09:35 中国证券网
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江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票预案
特别提示
1、在本次非公开发行前，控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称"中航科工"）及其关联方江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称"洪都集团"）合计持有本公司超过30％的股份，中航科工及洪都集团参与认购本次非公开发行股份，触发要约收购义务。中航科工及洪都集团承诺三十六个月内不转让本次认购的股份，并寻求豁免履行要约收购义务，该项豁免需要经公司股东大会非关联股东的审议批准，并获得中国证监会核准。中航科工及洪都集团将在股东大会上对相关的议案予以回避表决。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司控股股东中航科工及其关联方洪都集团在内的不超过十名特定投资者。
本次发行不超过7000万股，募集资金净额原则上不超过25亿元（含中航科工以现金，洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额）。发行价格不低于定价基准日(洪都航空第三届董事会第八次临时会议决议公告日2008年1 月3日)前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于 35.76元/股，最终发行价格由竞价方式确定。控股股东中航科工以现金2.50亿元，洪都集团以经评估的飞机业务相关资产净值3.50亿元（以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准）参与本次非公开发行的股份认购。
中资资产评估有限公司对洪都集团参与认购的飞机业务相关资产出具了中资评报字[2007]第228号《资产评估报告》。上述评估结果尚需向国有资产监督管理部门备案。
3、本次非公开发行相关盈利预测数据尚未经会计师审核，相关工作在本次董事会后将立即启动。在盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露。
4、本次非公开发行尚需公司股东大会审议并经有关监管机构批准/核准。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发 指 江西洪都航空工业股份有限公司
行人、洪都航空
本次发行、本次非 指 本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发
公开发行、本次交 行不超过7000万人民币普通股的行为，其中洪都集团以所
易 持有的目标资产认购股份，中航科工以及其他投资者以现
金认购股份
中航二集团 指 中国航空工业第二集团公司
中航科工、控股股 指 中国航空科技工业股份有限公司
东
洪都集团、洪都集 指 江西洪都航空工业集团有限责任公司
团公司
中航技 指 中国航空技术进出口公司
洪都飞机 指 原江西洪都飞机工业有限公司
长江通航 指 江西长江通用航空有限公司
飞机业务相关资产 指 洪都集团参与本次认购的机电国际分公司、工装工具分公
/目标资产 司、起落架制造分公司、标准件分公司、飞机装配设备、
飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、昌南工业园等与
飞机研发制造相关的资产
国防科工委 指 国防科学技术工业委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中资资产 指 中资资产评估有限公司
元 指 人民币元
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
2006年9月，公司顺利完成了股权分置改革工作。根据股权分置改革方案，中航科工将洪都飞机主要经营性资产及负债（除对公司的长期股权投资外）注入公司，资产注入后，洪都航空拥有了较为完整的飞机制造工艺流程，这对洪都航空的未来发展产生了积极的影响。
2006 年《国防科技工业"十一五"发展和改革意见》和《国防科技工业"十一五"规划纲要》（以下简称《纲要》）的先后印发，标志着国防科技工业未来5年甚至更长一段时期发展和改革的方向、战略、目标和重点已经明确。在《纲要》中，国防科工委提出实施"转型升级战略"，以促进国防科技工业的跨越式发展。
《纲要》对军工企业改革改制指明了发展方向，即要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改革；要推进军工行业投资主体多元化，利用资本市场融资功能发展国防事业，促进寓军于民、军民互动，加强军民结合的统筹和协调。
2006 年12 月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出，要"大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。"
2007年11月，国防科工委发布《军工企业股份制改造实施暂行办法》，指出"国有绝对控股的军工企业，鼓励境内资本参与其改制，可以在境内资本市场融资。鼓励军工企业之间或与其他企事业单位结合专业化重组进行改制。经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组"。
2、本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行，洪都集团以飞机业务相关资产参与认购股份，将减少洪都航空与洪都集团的关联交易，进一步完善洪都航空飞机研发设计、生产制造产业链，完善飞机研发生产的工艺流程，从而进一步实现规模效应和协同效应。同时通过向其他特定投资者募集资金，为公司成为国内一流的飞机制造商和大通航基地的发展战略提供资金支持。
通过本次非公开发行，将提高洪都航空的航空制造业务资产总量、销售收入和盈利能力，提高公司未来的市场竞争能力及抗风险能力，为公司进一步发展打下坚实的基础，为全体股东创造更优良的回报。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过十名，为中航科工、洪都集团和其他特定投资者，其中中航科工现持有公司55.29%的股份，为公司的控股股东，洪都集团现持有公司1.03%的股份，中航科工及洪都集团同受中航二集团控制，因此洪都集团为中航科工的关联方。除中航科工、洪都集团之外的其他特定投资者将根据以下条件选择：
（1）境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）以及其他企业法人；
（2）其他符合法律法规及中国证监会有关规定的投资者。
（三）发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
（1）发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第八次临时会议决议公告日（2008年1月3日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（2008年1月3日）前20个交易日股票交易均价。第三届董事会第八次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为35.76元（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因此本次非公开发行股票价格不低于35.76元。具体发行价格由向特定投资者通过竞价方式确定。
如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量和发行底价应进行相应调整。
（2）定价原则
A. 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
B. 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
C. 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
D. 中国证监会对非公开发行股票的有关规定。
2、发行数量
本次发行股票数量上限不超过7000万股（含7000万股）。其中，中航科工以现金2.50亿元，洪都集团以经评估的飞机业务相关资产净值3.50亿元（以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准）参与本次非公开发行的股份认购，如因相关审批机关对洪都集团认购股份的飞机业务相关资产范围进行调整，导致洪都集团认购股份的目标资产净值经国有资产监督管理部门备案后的评估价值低于3.50亿元，洪都集团承诺以现金补足，直至认购股份的飞机业务相关资产净值及现金合计金额达到3.50亿元。同时，本次发行之后，中航科工、洪都集团将合计持有公司不低于50％的股份。剩余部分向其他特定投资者发行。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和比例。
3、限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，本公司控股股东中航科工及关联方洪都集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次发行计划募集资金净额原则上不超过25亿元（含中航科工以现金，洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额）。除洪都集团以飞机业务相关资产认购部分本次非公开发行股票之外，向其他特定投资者（含中航科工）募集的现金拟投向下列项目：
1、出口型L15高级教练机批生产能力建设项目
2、国外航空产品转包生产技术改造项目
3、K8飞机改进改型扩充批量生产能力建设项目
4、N5B型农林多用途飞机批生产技术改造项目
5、国内航空产品协作生产技术改造项目
6、新初级教练机研制保障条件建设项目
7、提高通用航空营运能力技术改造项目
8、特设基础条件补充建设项目
9、理化计量基础条件补充建设项目
10、投资参股中航飞机起落架有限责任公司
本次非公开发行实际募集的现金少于拟投资项目的预计建设投资总金额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集的现金超出拟投资项目的预计建设投资总金额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
（五）本次非公开发行构成关联交易
本次发行对象为控股股东中航科工及其关联方洪都集团、其他特定投资者。中航科工以现金、洪都集团以飞机业务相关资产作价认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前中航科工持有公司55.29%的股份，为公司的控股股东，洪都集团持有公司1.03%的股份，中航科工及洪都集团同受中航二集团控制，因此洪都集团为中航科工的关联方。本次非公开发行后，中航科工及洪都集团合计持股比例将维持在50%以上，因此中航二集团仍将保持对公司的绝对间接控股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
中航科工与洪都集团于2007年12月29日签订了《一致行动协议》，协议约定：本次非公开发行完成之后，洪都集团承诺，洪都集团作为洪都航空的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。
（七）本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行滚存未分配利润的安排为：截至2007年12月31日公司经审计的滚存未分配利润由发行前原有股东享有。2008年1月1日以后至本次发行前公司所形成的未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（八）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次洪都集团以飞机业务相关资产认购洪都航空非公开发行股份已取得中航二集团航空资[2007]889号文原则同意批复及国防科工委委改函[2007]58号文原则同意批复。
本次洪都集团以飞机业务相关资产认购洪都航空非公开发行股票尚需获得国防科工委、国务院国资委批准。
本次洪都集团参与认购的飞机业务相关资产评估结果尚需向国有资产监督管理部门备案。
本次募集资金投资项目尚需取得有关部门的核准或备案。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
中航科工以现金、洪都集团以飞机业务相关资产认购非公开发行股票尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。
二、本次非公开发行股票涉及重大关联交易相关情况
（一）参与本次认购涉及的关联方及关联交易
1、中国航空科技工业股份有限公司的基本情况
（1）中国航空科技工业股份有限公司介绍
公司名称：中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人：张洪飚
公司成立日期：2003年4月30日
注册资本：4,643,608,500 元
经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及机电设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其它售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。
控股股东及实际控制人之间控制关系图：
中航科工2006 年度及2007年中期简要财务会计报表（2006年度数据经罗兵咸永道会计师事务所审计）：
资产负债表主要数据 （单位：人民币万元）
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总额 2,384,657.30 2,481,052.60
负债总额 1,675,177.10 1,668,841.40
所有者权益 709,480.20 812,211.20
利润表主要数据 （单位：人民币万元）
项目 2007年1－6月 2006年度
主营业务收入 803,197.10 1,711,050.80
主营业务利润 94,864.80 190,560.10
营业利润 6,484.90 -24,603.20
净利润 -7,527.30 -48,666.20
（2）中国航空科技工业股份有限公司涉及重大诉讼、仲裁以及受处罚情况
中航科工及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本次发行预案披露前24个月内中国航空科技工业股份有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2006年7月31日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东大会暨第一次临时股东大会审议通过。
根据公司股权分置改革方案，中航科工将原控股股东江西洪都飞机工业有限公司主要经营性资产及负债（除对洪都航空的长期股权投资外）注入到公司。经中航科工董事会审议通过，中航科工决定依法清算并注销洪都飞机。洪都飞机清算完成后，其所持有的洪都航空139,321,170股有限售条件流通股全部转由中航科工承继持有。
2007年2月，国务院国资委《关于江西洪都航空工业股份有限公司国有股股东变更有关问题的批复》（国资产权[2007]10号）文件同意公司139,321,170股国有股的持股主体由洪都飞机变更为中航科工。
（4）本次发行后同业竞争与关联交易情况
本公司不会因本次发行与中航科工产生同业竞争及关联交易。
中航二集团持有中航科工61.06%的股份，为公司的实际控制人。中航二集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事航空产品的生产和销售。中航二集团所控制的其他企业中也无生产经营与公司同类航空产品的企业。因此，公司与中航二集团之间不存在同业竞争。
2、江西洪都航空工业集团有限责任公司
（1）江西洪都航空工业集团有限责任公司介绍
公司名称：江西洪都航空工业集团有限责任公司
法定代表人：吴方辉
公司成立日期：1989年12月19日
注册地：南昌市新溪桥
注册资本：70472万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）
关联股东及实际控制人之间控制关系图：
（2）江西洪都航空工业集团有限责任公司涉及重大诉讼、仲裁以及受处罚情况
除下列事项外，洪都集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
洪都集团作为第二被告与原告东方资产管理公司南昌办事处（以下简称"东方资产"）及第一被告江西南飞纺织机械有限责任公司（以下简称"南飞纺织"）的借款合同纠纷案，已经江西省高级人民法院开庭审理终结并于2007年9月17日作出《民事判决书》（（2007）赣民二初字第5号）：南飞纺织偿还东方资产借款本金4,920万元，利息14,164,888.32元，合计本息63,364,888.32元；洪都集团对南飞纺织偿还东方资产3,420万元借款本金及利息承担连带保证责任。该民事判决现已发生法律效力，江西省高级人民法院于2007年11月7日向南飞纺织及洪都集团发出《执行通知书》（（2007）赣执字第22号），要求南飞纺织及洪都集团自《执行通知书》送达之日起五日内将上述《民事判决书》确定的义务全部履行完毕。截至本预案出具日，南飞纺织净资产值1.79亿元，洪都集团因考虑对南飞纺织享有追偿权，故暂未按照《民事判决书》和《执行通知书》的要求履行义务。
洪都集团针对上述担保诉讼事项出具了不可撤销的承诺：洪都集团将尽力与东方资产管理公司协商沟通该担保诉讼事项，并确保该担保诉讼事项不会对洪都集团以目标资产认购本次发行股份的行为产生任何不利影响。
（3）本次发行预案披露前24 个月内江西洪都航空工业集团有限责任公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2007年9月24日，洪都集团与公司签订《资产转让协议》，将其所属的航空研究发展中心办公大楼产权以1061.86万元转让给公司。该交易经公司第三届董事会第五次临时会议、2007年第一次临时股东大会表决通过。具体情况见公司2007年9月26日、2007年10月26日披露的《洪都航空受让资产暨关联交易公告》、《洪都航空2007年度第一次临时股东大会决议公告》。
本次发行预案披露前24个月，洪都集团与上市公司之间在受托加工、委托销售、资产租赁、生产与生产保障及公用工程、技术合作、综合服务等方面存在关联交易，具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。
根据公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东大会审议通过的公司、洪都飞机和洪都集团公司三家共同签署的《关联交易承继协议》，股权分置改革注入资产涉及与洪都集团关于土地使用权租赁、房屋租赁、生产及生产保障、动力运行保障、技术合作、社会综合服务等方面的持续关联交易将由公司与洪都集团继续执行。
（4）本次发行后同业竞争与关联交易情况
本次发行后，与飞机研发、制造相关的完整业务流程基本进入上市公司，公司与洪都集团不存在同业竞争。
在本次发行后，公司与洪都集团在机体销售、动力保障、技术合作服务等方面仍存在持续性关联交易。
公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于本次非公开发行完成后公司的持续关联交易的议案》。
本次发行后，公司与洪都集团持续性关联交易包括以下项目：
1) 生产、生产保障及公用工程服务
a) 机体销售
b) 动力保障
c) 物资供应
2) 技术合作服务
3) 资产租赁
4) 土地租赁
5) 社会综合服务
6) 其他
持续性关联交易定价原则为：
1) 持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准；
2) 关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格；
3) 关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；
4) 关联交易项目没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；
5) 对于某些无法按照"成本加利润"的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
本次非公开发行完成后，公司与洪都集团将根据上述关联交易项目分别签署相关协议。
（二）附条件生效的股份认购及资产收购协议内容摘要
1、合同主体、签订时间
洪都集团与洪都航空于2007年12月29日签订了《股份认购及资产收购协议》。
2、认购方式、支付方式
洪都集团作为本次非公开发行对象之一，以其拥有的飞机业务相关资产认购洪都航空本次非公开发行的股份。
3、拟进入的资产及定价依据
用以认购的资产包括：机电国际分公司、工装工具分公司、起落架制造分公司、标准件分公司、飞机装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、昌南工业园等与飞机研发制造相关的资产。
本次非公开发行股票价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（35.76元），具体发行价格由洪都航空以竞价方式确定。
洪都集团参与认购的飞机业务相关资产价格以评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，如因相关审批机关对洪都集团认购股份的飞机业务相关资产范围进行调整导致洪都集团认购股份的目标资产的评估价值低于3.50亿元，洪都集团承诺以现金补足，直至认购股份的飞机业务相关资产及现金金额达到3.50亿元。
4、资产交付及过户时间安排
双方同意并确认，双方应尽一切努力，在本次交易在本协议生效日后的一百八十（180）日内（或在法律允许的情况下双方另行同意的其他日期）完成资产交付过户。
5、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
双方一致同意，双方应对资产交接日的目标资产进行专项审计。根据目标资产交接日专项审计结果，资产自评估截止日至资产交接日所产生的损益由洪都集团公司承担或享有。
6、与资产相关的人员安排
双方同意及确认，与目标资产相关的在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗等社会保险关系，按照精简、定岗定编、提高劳动生产力，结合人随资产走的业务原则进行人员重组，由洪都航空对重组进入的员工进行接收与安置。前述与目标资产相关的在册员工的重组清单由洪都航空与洪都集团共同确定。
7、协议的生效条件和生效时间
本协议在以下条件全部成就时生效：
1) 洪都航空已召开董事会会议和股东大会会议，批准同意本次交易；
2) 洪都集团已履行其内部审批手续，批准本次交易；
3) 中航科工已召开董事会会议、股东大会会议批准本次交易；
4) 本次交易获得国防科学技术工业委员会批准；
5) 本次交易获得国务院国资委批准；
6) 资产评估结果获得国有资产监督管理部门备案；
7) 本次交易获得中国证监会核准；
8) 中航二集团及/或中航科工的要约收购豁免申请获得中国证监会批准。
8、违约责任条款
交易方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款，交易对方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（三）附条件生效的股份认购协议内容摘要
1、合同主体、签订时间
中航科工与洪都航空于2007年12月29日签订了《股份认购协议》
2、认购方式、支付方式
中航科工作为本次非公开发行对象之一，以现金2.50亿元认购洪都航空本次非公开发行的股份。
3、认购价格
中航科工以现金认购本次非公开发行股票价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（35.76元），具体发行价格由洪都航空以竞价方式确定。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议在以下条件全部成就时生效：
1) 洪都航空已召开董事会会议和股东大会会议，批准同意本次交易；
2) 中航科工已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
3) 本次交易获得国务院国资委批准；
4) 本次交易获得中国证监会核准；
5) 中航二集团及/或中航科工的要约收购豁免申请获得中国证监会批准。
5、违约责任条款
交易方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款，交易对方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（四）拟进入资产的基本情况
1、拟进入资产概况
通过本次非公开发行，洪都集团的飞机业务相关厂房、设备资产注入公司，主要包括机电国际分公司、工装工具分公司、起落架制造分公司、标准件分公司、飞机装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、昌南工业园等与飞机研发制造相关的资产。上述目标资产的范围及评估价值以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
本次非公开发行后，与拟进入资产相关的经营管理机构和相关人员进入公司，主要为机电国际分公司、工装工具分公司、起落架制造分公司、标准件分公司以及洪都集团本部与进入资产相关的机构和人员。
2、拟认购资产权属情况
洪都集团拟用于认购本次非公开发行股票的资产中有39项房屋尚未取得《房屋所有权证》。上述房产均为洪都集团公司出资建设并独立使用至今。上述房屋所有权登记手续正在办理中。
对上述房屋未办理房产权证情形，洪都集团出具了不可撤销的承诺：对于认购股份资产中部分尚未取得《房屋所有权证》的房产，均系其合法享有所有权且不存在任何权属争议或其他第三方权益的房产。洪都集团将在洪都航空召开本次非公开发行之股东大会前补办该等房屋的权属登记手续并取得该等房屋的合法《房屋所有权证》。如因该等房屋未取得房屋权属证书而给洪都航空造成任何损失，洪都集团承诺以现金予以足额赔偿。
3、拟进入资产财务状况
公司已聘请岳华会计师事务所有限责任公司对拟进入的资产负债情况进行了专项审计，并出具了岳总审字[2007]A1506号《专项审计报告》。拟进入资产的财务数据如下：
单位：元
项目 2007年9月30日 2006年12月31日
流动资产 78,380,942.53 47,622,042.67
固定资产 299,692,796.08 229,252,112.45
在建工程 － 17,652,694.02
资产总额 378,073,738.61 294,526,849.14
流动负债 24,631,124.56 25,204,218.28
非流动负债 － －
负债总额 24,631,124.56 25,204,218.28
所有者权益 353,442,614.05 269,322,630.86
4、资产交易价格及定价依据
本次发行认购股份的资产最终交易价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础确定。
根据中资资产出具的《资产评估报告书》（中资评报字[2007]第228号），以2007年9 月30 日为评估基准日拟进入资产简要评估结果如下表所示：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 7838.09 7838.09 7838.09 0.00 0.00
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 29969.28 29969.28 29663.42 -305.86 -1.02
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 8516.64 8516.64 8842.68 326.04 3.83
设备 6 21452.64 21452.64 20820.74 -631.90 -2.95
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用 8 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
权
其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 37807.37 37807.37 37501.51 -305.86 -0.81
流动负债 11 2463.11 2463.11 2463.11 0.00 0.00
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 2463.11 2463.11 2463.11 0.00 0.00
净资产 14 35344.26 35344.26 35038.40 -305.86 -0.87
以上资产评估结果尚需向国有资产监督管理部门备案。
（五）董事会、独立董事关于资产定价合理性的意见
公司独立董事出具了《关于公司非公开发行股票审计、评估事项的独立意见》，意见如下：
"全体独立董事经过审慎核查，认为：审计机构、资产评估机构独立于公司和洪都集团公司。资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益"。
公司董事会出具了《关于公司非公开发行股票审计、评估事项的意见》，意见如下：
"全体董事经过审慎核查，认为：审计机构、资产评估机构独立于公司和洪都集团公司。评估机构资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当；拟进入资产交易价格的确定综合考虑了交易双方的利益以及拟进入资产的实际情况，符合市场原则，交易价格公平、合理"。
（六）拟进入资产承担的债务情况
拟用于认购股份的资产相关债务均为流动负债，其中无银行债务，主要为应付账款、预收款项及应付职工薪酬。上述债务均为飞机生产经营活动过程所产生，公司承担上述债务是必要的。
洪都集团拟向债权人发出债务转移的告知函，并就该等债务转移取得债权人的同意，同时洪都集团承诺：若债务转移未获得债权人同意，则由洪都集团先履行付款义务，再依据付款凭证与公司结算。
上述资产认购股份交易完成后，公司或有负债不会因此而增加。
2007年9月30日公司流动比率、速动比率、母公司资产负债率分别为1.40、0.93、64.91%（未经审计），公司偿债能力指标处于合理范围，交易完成后，公司不会发生较大的偿债风险。本次发行后公司业务经营的规模效益将逐步显现，经营活动现金流有望得到进一步改善，公司债务的偿还有充分的保障。
三、本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行计划募集资金净额不超过25亿元（含洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额）。除洪都集团以飞机业务相关资产认购部分本次非公开发行股票之外，向其他特定投资者（含中航科工）募集的现金拟投向下列项目，具体计划如下：
单位：万元
序号 项目 建设投资
（拟用募集资金投资）
1. 出口型L15高级教练机批生产能力建设项目 78905
2. 国外航空产品转包生产技术改造项目 30394
3. K8飞机改进改型扩充批量生产能力建设项目 32875
4. N5B型农林多用途飞机批生产能力建设项目 13641
5. 国内航空产品协作生产技术改造项目 4952
6. 新初级教练机研制保障条件建设项目 4101
7. 提高通用航空营运能力技术改造项目 4996
8. 特设基础条件补充建设项目 4945
9. 理化计量基础条件补充建设项目 4582
10. 投资参股中航飞机起落架有限责任公司 10000
合计 189391
募集资金投资项目可行性分析如下：
（一）洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票
洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票的可行性详见本预案第二部分"本次非公开发行涉及重大关联交易相关情况"之"（四）拟进入资产的基本情况"和第四部分"关于本次发行对公司影响的讨论与分析"。
（二）技术改造建设项目
1、出口型L15高级教练机批生产能力建设项目
该项目是公司为了进行出口型L15高级教练机批生产能力建设而进行的技术改造。L15型高级教练机是先进的新一代喷气式超音速高级教练机，是为了满足培养第三代战斗机飞行员的需要而研制。01、02架飞机已经过各种地面测试和试验，于2006年3月13日首飞成功。L15型高级教练机既能够满足第三代战斗机飞行员的训练要求而且还能兼顾第二代战斗机及其改型机的训练。
该项目重点解决L5型高级教练机产品加工及检测能力的不足及生产辅助面积和售后服务面积不足的瓶径问题，保证关键工艺和工序设备的先进性，促进企业的技术进步，满足产品生产要求。为此新增各种工艺设备113台（套）（其中进口设备43台），新建厂房面积42660平方米，形成年产10架出口型L15高级教练机的生产能力。
本项目预计建设投资总额78904.67万元（含3930 万美元），其中：建筑工程费16936.50万元，设备购置费52179.47万元，设备安装费550.54万元，工程其他费用3393.37万元，预备费用5844.79万元。
本项目建设期为3年，第4年投产，并于第6年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现增量年销售收入100000万元，可实现增量利润总额16040万元，增量税后利润13634万元，增量投资税后财务内部收益率为10.0%，增量投资税后投资回收期为11.2年。
2、国外航空产品转包生产技术改造项目
本项目生产产品为飞机舱门、机头等。本次技术改造主要解决影响转包生产的瓶颈问题，同时在关键设备选型方面，适当考虑兼顾后续可能承接的大型飞机转包项目的需要。本项目的性质为技术改造，由新增的 19台/套工艺设备、新建的6000平方米厂房面积以及利用公司现有的部分相关设备、生产厂房以及公用辅助设施等组成。
通过本次转包生产技术改造，能带动公司的生产、管理以及技术水平上一个新台阶。同时为公司参与国际市场竞争奠定坚实的基础。
本项目预计建设投资总额为30394.21万元（含2295.73万美元），其中：空客投资项目4200万元，建筑工程费2440万元，设备购置费20892.44万元，设备安装费266.75万元，工程其他费用883.27万元，预备费用1711.75万元。
本项目建设期为 3 年，第4年投产，并于第7年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现增量年销售收入34834万元，可实现增量利润总额4528万元，增量税后利润3849万元，增量投资税后财务内部收益率为10.0%，增量投资税后投资回收期为10.8年。
空客投资项目4200万为置换公司已/拟投入天津中天航空工业投资有限责任公司（已投入600万元）、空客（北京）工程技术中心有限公司的出资。
3、K8飞机改进改型扩充批量生产能力建设项目
该项目是公司为了K8系列教练机扩批生产能力而进行的技术改造。K8系列教练机是上世纪90年代初研发成功的航空高科技产品，公司在飞机的设计研制、生产过程中已全面掌握了各个环节的技术。公司K8系列飞机生产具有工艺成熟，技术可靠、产品性能先进等特点，达到国外同类基础教练机的先进水平，在国际基础教练机市场上具有较大的竞争优势和广阔前景。
本次技术改造以满足生产计划产量为目标，主要解决影响批生产的瓶颈问题。为此新增各种工艺设备97台（其中进口设备43台），新建建筑面积12033平方米，形成年产20架K8改进型教练机的生产能力。
本项目预计建设投资总额为32875.20万元（含2231.10万美元），其中：建筑工程费3529万元，设备购置费25614.14万元，设备安装费196.5万元，工程其他费用1100.36万元，预备费用2435.2万元。
本项目建设期为3年，第4年投产，并于第6年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现增量年销售收入54000万元，可实现增量利润总额5970万元，增量税后利润5074万元，增量投资税后财务内部收益率为12.3%，增量投资税后投资回收期为11.2年。
4、N5B型农林多用途飞机批生产技术改造项目
该项目主要承担N5B型农林多用途飞机的转批生产任务，生产纲领为年产整机30架份。N5B型飞机是公司为进一步满足国际市场和国内大面积农林作业的需求，在原N5A型飞机基础上经过改进研制的发展型飞机，该型机已于2006年年底实现了成功首飞。本次技术改造主要是根据公司N5系列型号飞机的生产现状，对关键生产设备进行必需的补充和更新，使公司的飞机生产技术装备能适应N5B型飞机批量生产需要。本技改项目绝大部分建设投资的资金用于购买生产急需用的先进生产加工、检测设备。
本项目预计建设投资总额为13641.03万元（含1066万美元），其中：设备购置费12107.13万元，设备安装费96.86万元，工程其他费用425.99万元，预备费用1010.45万元。
本项目建设期为2年，第3年投产，并于第5年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现增量年销售收入15000万元，可实现增量利润总额1073万元，增量税后利润912万元，增量投资税后财务内部收益率为18.4%，增量投资税后投资回收期为11.0年。
5、国内航空产品协作生产技术改造项目
本项目所承担的产品系国内各主机厂生产的各型飞机的零部件协作加工产品。本次技术改造主要解决影响航空产品协作生产中的瓶颈问题，同时在设备选型方面，兼顾考虑公司自有产品加工的需要，建设内容主要是购买生产用工艺设备。
本项目的性质为技术改造，主要由新增的4台金属切削设备（含进口设备2台）和1台检测设备以及利用公司现有的部分相关设备、生产厂房以及公用辅助设施等组成。
本项目预计建设投资总额为4952.15万元（含460万美元），其中：设备购置费4360.6万元，设备安装费28.82万元，工程其他费用195.91万元，预备费用366.83万元。
本项目建设期为2年，第3年投产，并于第5年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现增量年销售收入14500万元，可实现增量利润总额1216万元，增量税后利润1034万元，增量投资税后财务内部收益率为10.8%，增量投资税后投资回收期为10.8年。
6、新初级教练机研制保障条件建设
自上世纪60年代研制的初教六飞机已走过了40余年历程，它为我国的航空事业的发展做出了重要贡献，我国的飞行员就是通过初教六飞机迈上飞行生涯的第一步。但是由于受当时设计、制造条件的限制，绝大多数设备已显陈旧、老化，有些成附件已不再生产，虽然初教六飞机的改进工作解决了一些局部问题，但仍然难以满足广大用户对救生和环境改善的要求。因此，只有抓住市场机遇，及时进行新型初级教练机的研制，才能满足国内国际市场对初级教练机不断增长的需求，为企业创造良好的经济效益和社会效益。
本次技术改造总目标定位在"提高新研产品试验验证能力"的主方向上，不盲目求大、求全，强调突出重点和关键，做到实用，能真正解决新初级教练机研制中的实际问题。本技改项目建设投资的资金主要用于购买生产急需用的先进试验、检测设备和用于工程建设。
该项目建设投资预计4100.74万元，其中设备购置费3165.63万元，设备安装费474.84万元，工程其他费用156.51万元，预备费用303.76万元。
本项目的实施，将解决公司新初级教练机的研制瓶颈，进一步提高公司新产品的开发能力，为公司提高市场竞争力起到积极的推动作用。
7、提高通用航空营运能力技术改造项目
该项目的建设内容主要是为公司控股的江西长江通用航空有限公司新配置2架Y12型飞机以及部分与之配套机场设备、新建建筑面积约1750平方米的通航综合办公楼，以提高洪都航空通用航空营运能力，满足江西省及周边地区的通航业务需求。
本项目所增加的通用航空营运能力符合国家和行业的产业发展政策。洪都航空通过收购长江通航、沈阳通航，与自身业务形成了研发、生产、营运的一条龙产业，本次通过对长江通航进一步增资购置相应的飞行器，加强核心企业的竞争力，有力于进一步开展通航产业的布局，为下一步实现"大通航"打下良好的基础。通过项目的实施，企业将具备承接高附加值运营项目的通航营运能力，能满足江西省及周边地区对通航服务项目的需求，对推动通航产业的发展起到了积极的作用，具有良好的社会效益。
本项目预计建设投资总额为4995.89万元，其中：建筑工程费270万元，设备购置费4145.18万元，工程其他费用210.64万元，预备费用370.07万元。
本项目建设期为1年，第2年投入运营。正常运营当年可实现新增销售收入2400万元，可实现新增利润总额714万元，税后利润607万元，增量投资税后财务内部收益率为10.6%，增量投资税后投资回收期为8.3年。
公司拟用本次募集资金对长江通航进行增资，该项增资需获得长江通航股东会审批通过。
长江通航的审计、评估事项将在长江通航股东会审批通过公司增资之后进行。
8、特设基础条件补充建设
该项目建设的目标主要是使公司的特设检测技术水平和能力满足公司将进行的出口型L15型高级教练机转批生产、K8系列教练机和N5系列农林多用途飞机改进改型并转批生产等飞机批产技术改造项目的生产计划所需，为高品质的产品提供可靠的保障。
本技改项目没有新建厂房等建筑工程投资，全部建设投资的资金主要用于购买生产急需用的先进试验、检测设备及软件等。
该项目建设投资预计4945.23万元（含11万美元），其中设备购置费4371.31万元，设备安装费43.71万元，工程其他费用163.9万元，预备费用366.31万元。
通过本次与飞机批生产配套的基础条件补充建设，不仅使公司具备了完成飞机批生产任务所需配套的特设测试技术水平和能力，同时也使公司特设测试技术水平上一个新台阶。这对于提高我国教练机、通用飞机设备系统的研制水平和开发能力，具有重要意义。
9、理化计量基础条件补充建设
该项目的建设目标主要是使公司的理化计量技术水平和能力满足公司将进行的出口型L15型高级教练机转批生产、K8系列教练机和N5系列农林多用途飞机改进改型并转批生产等飞机批产技术改造项目的生产能力所需，为高品质的产品提供可靠的保障。主要建设内容为新增主要工艺设备仪器45台（套），其中理化设备25台（套）、计量设备20台（套）。
该项目建设投资预计4582.12万元（含455.55万美元），其中设备购置费4039万元，设备安装费40.39万元，工程其他费用163.31万元，预备费用339.42万元。
通过本次与飞机批生产配套的基础条件补充建设，不仅使公司提高完成飞机批生产任务所需配套的理化计量测试技术水平和能力，使产品质量得到可靠保障，同时也使公司理化计量测试技术水平上一个新台阶，解决公司测试设备、设施、数字化程度与当前生产发展要求不相适应的问题。同时对于提高我国教练机、通用飞机设备系统的研制水平和开发能力，具有重要意义。
（三）投资参股中航飞机起落架有限责任公司
公司拟用本次募集资金1亿元对中航飞机起落架有限责任公司（以下简称"中航飞起"）进行增资。
中航飞起前身为陕西汉中572厂和湖南长沙市望城县3028厂（均为中航二集团所属起落架生产企业），2007年10月，经国防科工委批准，中航二集团、中国华融资产管理公司以所持上述两家企业全部股权作为出资、陕西燎原液压股份有限公司、中南大学所属粉墨冶金工程研究中心以现金出资，正式设立了中航飞机起落架有限责任公司。公司注册资金2.15亿元，其中中航二集团出资1.98亿元，所持股比为62.54%；中国华融资产管理公司出资5941万元，所持股比为18.73%；陕西燎原液压股份有限公司出资4439万元，所持股比为14%；粉墨冶金工程研究中心出资1500万元，所持股比为4.73%。
中航飞起的经营范围：飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其他军民品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出口业务；国际民用飞机起落架及附件的转包生产；飞机起落架修理，技术、服务、咨询等服务。
中航飞起作为国内飞机起落架专业化生产企业，在国内、外飞机起落架市场上具有很大的竞争优势和广阔前景。投资参股中航飞起将为促进公司扩大飞机整机产品的产量和质量，提高市场竞争能力起到较大的推动作用。
该项增资需获得中航飞起股东会审批通过。
中航飞起的审计、评估事项将在中航飞起股东会审批通过公司增资之后进行。
（四）本次募集资金投资项目涉及土地、立项、环保报批事项
本次募集资金投资项目新建厂房涉及建设用地拟与洪都集团签订土地租赁协议；立项、环保等事项正在向相关部门履行报批程序。
上述拟投资项目预计建设投资总金额约为190,000万元（不含洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额），拟利用本次募集资金投入。本次非公开发行实际募集的现金净额少于拟投资项目的预计建设投资总金额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集的现金超出拟投资项目的预计建设投资总金额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目是切实可行的。
四、关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次非公开发行对公司业务结构的影响
洪都集团以飞机装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、零部件制造、工艺装备设计生产等与飞机研发制造相关的资产参与本次发行股份的认购，有利于减少洪都集团与上市公司的关联交易，完善飞机研发制造的工艺流程，上市公司主营业务产品及相关产品的生产工艺流程将会得到进一步优化，生产经营效率得到较大提高，有利于改善公司产品质量，有利于进一步降低上市公司生产管理成本，规模效益和协同效应将得到进一步体现。
公司本次非公开发行募集的货币资金主要用于飞机设计制造技术改造项目。上述项目将进一步提升公司在飞机制造领域的核心竞争力。
（二）本次发行后对公司章程的修订
本次非公开发行后，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东持股比例、业务范围等变动情况以及有关条款进行相应的调整。同时，根据国防科工委的相关要求，公司拟在公司章程中对涉及军品业务事项增设相应条款。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，中航科工持有公司139,321,170股，持股比例为55.29％，是本公司的控股股东，洪都集团持有公司2,593,305股，持股比例为1.03％，为中航科工的关联方，二者合计持有公司56.32％的股份。
公司本次发行不超过7000万股，中航科工以现金2.50亿元、洪都集团以飞机相关业务资产净值3.50亿元认购部分股份，预计发行完毕，中航科工及洪都集团合计持股比例将有所降低，但仍维持在50％以上，本次发行不会导致公司控制权发生改变。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对现有高管人员结构进行调整的计划。在本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司财务状况的影响
1、本次发行对资产负债结构的影响
本次发行之后，公司资产规模扩大，洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股份，相应增加公司负债2463万元（根据《专项审计报告》）。公司净资产水平大幅提高，公司资产负债率将大幅下降，公司资产负债结构更趋合理。
2、本次发行对净资产的影响
以本次募集资金净额上限25亿元计算，发行前后公司净资产以及每股净资产见下表：
项目 发行前（2007年9月30日） 发行后
净资产（万元） 152,589.97 402,589.97
总股本（万） 25,200.00 32,200.00
每股净资产（元） 6.04 12.50
注：1、发行后的净资产在2007年9月30日基础上简单加上本次发行募集资金，不考虑发行费用的影响；
2、发行股数按上限7000万股计算。
（六）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行之后，公司经营规模进一步扩大，研发制造流程更加完整，规模效益及协同作用进一步发挥。募集资金投资项目具有良好的盈利前景，顺利达产之后，公司盈利能力将得到较大提升。
本次发行相关盈利预测数据尚未经会计师审核，相关工作在本次董事会后将立即启动。在盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露。
（七）本次发行对公司现金流的影响
公司最近三年现金流状况表现良好，经营活动产生的现金流连续三年呈现净流入的状态。本次非公开发行后，公司筹资活动产生的现金流量净额将大幅增加；公司经营业务规模也将相应增大，盈利能力也将得到进一步提升。总之，本次发行之后，公司的现金流量状况将更加良好。
（八）本次发行对同业竞争的影响
公司不会因本次发行而与控股股东及其关联方产生同业竞争问题。
（九）本次发行对关联交易的影响
本次发行后，与飞机研发、制造相关的完整流程生产线基本进入上市公司，公司与洪都集团之间的关联交易将进一步减少。发行之后，公司与洪都集团在机体销售、动力保障、技术合作服务等方面仍存在持续性的关联交易，公司将遵循公平合理的原则与洪都集团履行上述交易，同时，公司将严格遵守有关法律法规、公司章程等制度文件对于关联交易事项履行相应决策程序及信息披露义务。
（十）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况说明
截至2007年9月30日，公司资产负债率（母公司）为64.91％，财务结构相对稳健。本次发行洪都集团以飞机业务相关资产认购股份，所承担的相关负债与飞机研发制造相关。总体而言，公司不存在通过本次发行大量增加负债，也不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
（十一）本次发行后是否存在资金被关联方占用及为关联方担保的情况说明
本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
（十二）本次非公开发行相关的风险说明
1、审批风险
本次非公开发行涉及履行多项审批程序：募投项目对长江通航、中航起落架增资需目标公司股东会审批；本次非公开发行尚需取得股东大会批准；洪都集团以飞机业务相关资产认购股份尚需取得国防科工委、国资委的正式批准；本次募投项目涉及立项、环保等批复程序；本次非公开发行尚需中国证监会核准等。上述审批事项所需耗费时间周期的长短、最终审批结果均存在一定程度的不确定性。
2、经营风险
（1）主要原材料、成附件供应风险
飞机是综合复杂的高技术产品，原材料、成附件采购的品种、型号、规格繁多，数量庞杂，技术、质量要求高，特殊要求多，故本公司在主要原材料及成附件采购与配套方面对某些供应商存在一定的依赖性。如果由于国际政治、外交政策等的变化导致本公司不能及时地、保质保量地取得这些主要原材料、成附件或其供应价格向上波动，将对本公司生产成本及飞机质量产生不利影响，进而影响公司正常的生产经营。
（2）销售风险
飞机产品是特殊商品，其销售价格和销售方式受到国家内外政策和国际政治等因素的影响。 本公司生产的部分飞机由本公司销售给中航技，再由中航技对外出口；农林多用途飞机、海燕飞机进入国际市场也需与国内外销售商合作。该种销售方式虽使公司产品一定程度上减少了国际环境变化的直接冲击，但销售风险无法完全避免。另外，由于本公司K8系列飞机主要销往中航技，中航技占本公司应收账款的比例较高，若不能及时收回货款，则本公司资金可能面临周转困难。
（3）汇率风险
本公司主导品种K8飞机出口数量较多，中航技负责采购进口成附件和对国外销售，与本公司采用人民币结算，因此本公司暂不存在汇率风险。但本公司在技术改造中选用进口设备以及今后在部分产品中选装新的国外成附件时，汇率波动必然会给公司的生产经营带来一定程度的影响。
3、市场风险
（1）市场拓展风险
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为出口型L15型高级教练机生产建设，出口型L15型高级教练机具有完全的国内自主创新技术和自主知识产权，在同类产品中具有国际先进水平。高级教练机在国际市场上属于尖端技术产品，市场仍处于培育阶段，市场需求相对不够成熟，因此，公司出口型L15型高级教练机产品面临一定的市场拓展风险。
（2）国外市场竞争风险
尽管公司出口型L15型飞机具有国际先进水平，但世界许多国家也正在开发研制新一代高级教练机，如俄罗斯的YAK-130、韩国与美国合作的T-50、欧洲的MAKO等飞机，因此出口型L15型飞机面临一定竞争风险。公司K8飞机以性能优良、价格低、质量高、服务优的市场拓展战略，赢得了亚洲、非洲多个国家的市场，但目前也有捷克、意大利等国的同类飞机活跃在国际市场上，喷气教练飞机国际市场的竞争将进一步加剧。N5A飞机和海燕飞机在国际市场上面临的竞争对手更多，因此竞争更为激烈。
（3）国内市场竞争风险
N5A飞机是本公司针对农林作业需要而设计的农林多用途飞机，虽然目前国内没有同类飞机，但某些通用机型经过改装后也可以进行农林作业，与本公司的N5A飞机形成竞争，假如这些厂家进行改进改型，将进一步加剧农林飞机市场的竞争。公司募集资金投向N5B型农林多用途飞机是在原N5A型飞机基础上经过改进研制，尽管性能参数有较大提高，但仍面临一定的国内市场竞争风险。
3、政策风险
国家扶植高新技术产业的政策（如税收优惠、鼓励出口等）相对稳定，本公司面临此类政策的风险相对较小。但一般企业所共有的其它政策风险，如国家宏观调控政策、财政货币政策、税收政策等的变化将影响本公司的生产经营状况和经济效益水平。
4、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
五、备查文件
1、中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中资评报字[2007]第228号）
2、岳华会计师事务所有限责任公司出具的《专项审计报告》（岳总审字[2007]A1506号）
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二○○七年十二月三十日
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