上柴股份(600841)简式权益变动报告书
http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 09:35 中国证券网
|
上海柴油机股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：上海柴油机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上柴股份、上柴B股
股票代码：600841（A股）、900920（B股）
信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司
注册地址：中华人民共和国上海市兴义路8号30层
通讯地址：中华人民共和国上海市兴义路8号30层
联系电话：021－52082266
权益变动报告书签署日期：2008年1月2日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海柴油机股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海柴油机股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股份转让事宜尚需经国务院国有资产监督管理委员会、中国商务部批准，并有待中国证监会就上海汽车集团股份有限公司本次股份转让向其报送的收购报告书审核无异议以及豁免收购方要约收购义务后方能实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
本报告书：指《上海柴油机股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人/出让方/上海电气：指上海电气集团股份有限公司
受让方/收购方/上海汽车：指上海汽车集团股份有限公司
上柴股份：上海柴油机股份有限公司
电气总公司：上海电气（集团）总公司
本次股份转让：指根据上海电气集团股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司于2007年12月29日在中国上海市签署的《上海柴油机股份有限公司股份转让协议》，上海汽车集团股份有限公司以人民币9.2342亿元的价格受让上海电气集团股份有限公司所持有的上柴股份241,709,280股股份（占上柴股份之股份总数的50.32%）的行为。
《股份转让协议》：指《上海柴油机股份有限公司股份转让协议》
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委：指上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所：指上海证券交易所
元：指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海电气集团股份有限公司
注册地址：中华人民共和国上海市兴义路8号30层
法定代表人：徐建国
注册资本：11,891,648,000元人民币
营业执照注册号码：3100001007213
企业法人组织机构代码：75956508－2
税务登记证号码：国税310105759565082号、地税310105759565082号企业类型及经济性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）经营范围：电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类商品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖）,提供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术服务（涉及行政许可的凭许可经营）。”
经营期限：自二○○四年三月一日至不约定期限
通讯地址：中华人民共和国上海市兴义路8号30层
邮政编码：200336
联系电话：021－52082266
主要股东名称：上海电气（集团）总公司
二、信息披露义务人股权结构及实际控制人
1、股权结构
上海电气于2004年3月1日成立，2005年4月28日于香港发行297,291.2万股H股，并在香港证券交易所主板上市，H股证券代码为“2727”，证券简称为“上海电气”。上海电气的股权关系如下：
2、控股股东、实际控制人简介
电气总公司持有上海电气62.30%股权，为上海电气控股股东。电气总公司为国有全资企业，被授权经营管理所属国有资产，主管机关为上海市国资委。上海电气实际控制人为上海市国资委。
三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
其他国
姓名 性 国籍 长期 家或者 公司 兼职情况
别 居住地 地区的 任职情况
居留权
徐建国 男 中国 中国上海 无 首席执行官、董事 电气总公司董事长
长兼执行董事
黄迪南 男 中国 中国上海 无 执行董事兼总裁 电气总公司董事兼总裁
李曼萍 女 中国 中国上海 无 执行董事兼副总 电气总公司战略规划部
裁 部长
俞银贵 男 中国 中国上海 无 执行董事兼财务 无
总监
朱克林 男 中国 中国广东 无 副董事长兼非执 广东珠江投资有限公司
行董事 董事长
姚珉芳 女 中国 中国上海 无 非执行董事 申能股份有限公司投资
管理部副经理
姚福生 男 中国 中国北京 无 独立非执行董事 北京航空航天大学教授
及博士生导师
LightscapeTechonogies
张惠彬 男 中国 中国 无 独立非执行董事 Inc.总裁；香港怡康国际
香港籍 香港 有限公司主席；嘉华国
际集团有限公司；银河
娱乐集团有限公司、建
生国际集团有限公司及
PrimeInvestments
HoldingsLimited的独
立非执行董事及有关审
核委员会主席
李怀靖 男 中国 中国上海 无 独立非执行董事 佳通轮胎（中国）投资
香港籍 有限公司董事总经理
上述人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况截止本报告书签署日，信息披露义务人持有、控制以下上市公司5%以上发行在外的股份：
上市公司名称 持股数量（股） 持股比例
上海输配电股份有限公司 433,807,200 83.75%
上海机电股份有限公司 402,933,637 47.28%
截止本报告书签署日，信息披露义务人控股股东电气总公司持有、控制以下上市公司5%以上发行在外的股份：
上市公司名称 持股数量（股） 持股比例
上海二纺机股份有限公司 237,428,652 41.92%（注1）
上海海立（集团）股份有限公司 139,205,695 30.49%
上海集优机械股份有限公司 678,576,184 47.18%
上海自动化仪表股份有限公司 105,359,357 26.39%
中国纺织机械股份有限公司 53,228,752 14.91%（注2）
注1：电气总公司通过其全资子公司太平洋机电（集团）有限公司间接持有上海二纺机股份有限公司41.92%股权。
注2：电气总公司通过其全资子公司太平洋机电（集团）有限公司间接持有中国纺织机械股份有限公司14.91%股权。
截止本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东不存在持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
第三节 转让股份目的及后续计划
近年来，中国大型汽车及船舶生产商日益趋向自设柴油机部门以配合其集团生产需要，同时上柴股份亦未能 与本身无生产柴油机的主要汽车及船舶生产集团进行密切合作，因此导致上柴股份业务发展缓慢。通过本次股份转让，上柴股份将可实现与汽车行业之间产业链的整合，同时信息披露义务人亦可将自身资源集中投放于更具优势及前景更佳的业务。
本次股份转让后，信息披露义务人不再持有上柴股份的股份。本次股份转让完成后在未来12个月内信息披露义务人无计划再持有上柴股份的股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上柴股份的股份情况
截至本报告书签署日，上海电气持有上柴股份241,709,280股股份，占上柴股份总股本的50.32%。
二、本次权益变动基本情况
2007年12月29日，上海电气与上海汽车签订《股份转让协议》，上海电气将所持有的上柴股份241,709,280股股份转让给上海汽车。本次收购已经2007年12月29日上海汽车召开的第三届董事会第四十次会议及2007年12月29日上海电气召开的第二届董事会第二次会议批准。
《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议当事人
《股份转让协议》于2007年12月29日由上海电气与上海汽车在中国上海市订立。
2、转让股份的数量、比例
本次股份转让的标的为上海电气持有的上柴股份241,709,280股股份，占上柴股份之股份总数的50.32%，以及该等股份项下的一切权益、权利和义务。
3、转让价款及支付方式
（1）本次股份转让的总价款以上柴股份的净资产为基础，综合考虑净资产收益率、市盈率以及相关期间的损益和资产调整造成的可能损失等因素确定，为人民币9.2342亿元。
（2）转让价款支付方式
于协议签署之日起5个工作日内，上海汽车应向上海电气指定账户支付转让价款的30%（相当于人民币2.77亿元），作为保证金。
于转让交割日当天，上海汽车应向上海电气指定账户支付本次转让的其余价款。
4、协议生效条件
股份转让协议于下列条件均满足之日起生效：
（1） 协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
（2） 本次转让经上海汽车董事会批准。
（3） 本次转让经上海电气董事会批准。
（4） 本次转让经外资主管部门批准。
（5） 本次转让经国务院国资委批准。
（6） 本次转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会核准豁免上海汽车要约收购上柴股份其他所有股东所持上柴股份股票的义务。
（7） 其他根据有关规定就目标股权转让应取得的批准。
5、过渡期安排
（1） 双方共同确认，在过渡期内，涉及上柴股份的经营管理的重大决策应严格按照《公司法》、中国证监会的相关规定及上柴股份《公司章程》等有关法规和制度的作出。上柴股份的总经理及管理层应按照上柴股份《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。
（2） 双方共同承诺，在过渡期内将严格遵守我国有关法律、法规及规范性文件对股份转让方、受让方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。
三、本次股份转让的附加特殊条件
本次股份转让后，出让方不再持有上柴股份的股份。本次股份转让没有附加任何特殊条件，出让方与受让方之间也不存在其他有关股份表决权行使的安排。
四、股份权利限制情况
本次股份转让的标的股权属于有限售条件流通股，上海电气在上柴股份股权分置改革方案中承诺其所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。受让方受让该股份后仍需遵循上柴股份股权分置改革有关限售条件的规定。同时，受让方已承诺自上柴股份本次股份转让完成之日起，1年内不转让本次收购的股份。
除上述情况外，截止本报告书签署日，上海电气所持上柴股份的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
1、本次股份转让后，上海电气不再持有上柴股份的股份，上海汽车通过受让持有上柴股份50.32%股权而成为上柴股份控股股东，上柴股份实际控制人在本次股份转让完成后未发生变化，仍为上海市国资委。
上海汽车及其控股股东基本情况如下：
上海汽车注册资本为655,102.91万元，系于1997年8月经上海市人民政府以(1997)41号文和上海市证券管理办公室沪证司(1997)104号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）独家发起，在上海汽车工业有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体、采用社会募集方式设立。1997年11月7日，经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）500号文批准，上海汽车向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易。股票简称“上海汽车”，股票代码为600104。
上海汽车控股股东上海汽车工业（集团）总公司为上海市国资委下属国有全资企业，是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团2006年整车销售超过134万辆，其中乘用车销售91.5万辆，商用车销售42.9万辆，位居全国汽车大集团销量第一位。2007年7月，上汽集团以2006年180.1亿美元的合并销售收入，位列《财富》杂志世界500强企业第402名。
2、截止至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，上海电气及其控股股东电气总公司不存在未清偿其对上柴股份的负债。截止至本报告书签署日，上海电气及其控股股东电气总公司不存在未解除上柴股份为其负债提供的担保。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，没有买卖上柴股份挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
一、其它应披露的事项
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其它重大事项或信息。
二、声明
本人以及本人所代表的上海电气集团股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司
法定代表人或授权代表签字：徐建国
签署日期：2008年1月2日
第七节 备查文件
一、上海电气集团股份有限公司的法人营业执照复印件
二、上海电气集团股份有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
三、《上海柴油机股份有限公司股份转让协议》
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海柴油机股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票简称 上柴股份（A股） 股票代码 600841（A股）
上柴B股（B股） 900920（B股）
信息披露义务人 上海电气集团股份有限公司 信息披露义务人 上海市兴义路8号
名称 注册地 30层
拥有权益的 增加□ 有无一致行动人 有□
股份数量变化 减少√ 无√
不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人 是√ 信息披露义务人 是□
是否为上市公司 否□ 是否为上市公司 否√
第一大股东 实际控制人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 执行法院裁定 □
（可多选） 协议转让 √ 继承 □
国有股行政划转或变更 □ 赠与 □
间接方式转让 □ 其他 □（请注明）
取得上市公司发行的新股 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量 持股数量：241,709,280股
及占上市公司已发行股份比例 持股比例：50.32%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的 变动数量：-241,709,280股
股份数量及变动比例 变动比例：-50.32%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是□ 否√
信息披露义务人在此前6个月是否 是□
在二级市场买卖该上市公司股票 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在 是□
侵害上市公司和股东权益的问题 否√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿 是□
其对公司的负债，未解除公司为其负债提供 否√
的担保，或者损害公司利益的其他情形 （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准 是√ 否□
是否已得到批准 是□ 否√
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：上海电气集团股份有限公司
法定代表人（签章）：徐建国
日期：2008年1月2日
|
|
|
|
|
|
