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关于新疆城建(600545)二○○七年第一次临时股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 23:35 中国证券网
天阳律师事务所关于新疆城建（集团）股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会法律意见书

天阳证股字[2007]第50号
致：新疆城建（集团）股份有限公司
天阳律师事务所（下称本所）接受新疆城建（集团）股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所李大明律师出席公司二○○七年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆城建（集团）股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2007年12月15日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上分别刊登了《新疆城建（集团）股份有限公司2007年第十六次临时董事会决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次临时股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议议题、会议出席对象、会议登记事项及其它事项等内容。本次临时股东大会于2007年12月31日上午10：30时在公司21层会议室如期召开。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计6人，代表股份71,952,057股，占公司总股本203,541,029股的35.35％，均为2007年12月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席本次临时股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司现任人员。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会以记名投票表决方式表决了下列议案：
1、审议《关于增加公司经营范围的议案》；
2、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
4、审议《关于公司资产抵押贷款的议案》；
5、审议《关于购买新疆市政工程有限责任公司乌市天山区河滩南路4号土地资产的议案》；
6、审议《关于购买新疆市政工程有限责任公司乌市七道湾乡王家梁村土地资产的议案》；
7、审议《关于修改<公司独立董事制度>的议案》；
8、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；
9、审议《关于修改<公司担保管理制度>的议案》。
本次临时股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。
上述第2、3项议案均由出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过；第1、4、5、6、7、8、9项议案均由出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的过半数表决通过。
本次临时股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司二○○七年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。
天阳律师事务所
经办律师: 李大明
二○○七年十二月三十一日
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