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广发证券股份有限公司关于宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
二〇〇七年十二月三十一日
声明
1、广发证券股份有限公司接受委托，担任宏润建设集团股份有限公司本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本报告所依据的文件、材料由本次交易各参与方提供，有关资料提供已对本独立财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；
3、本报告是基于各方均按照本次交易全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本报告失效，除非本独立财务顾问补充和修改本报告；
4、本独立财务顾问在本报告中对本次交易对宏润建设集团股份有限公司的影响进行了分析，但上述分析仅供投资者参考，本独立财务顾问不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
7、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对宏润建设集团股票的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重要提示
1、本报告书中涉及的经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的备考财务报告及审核的备考盈利预测报告相关数据谨供投资者决策参考之用，最终数据以本次交易实施后实际结果为准。
2、宏润建设本次向宏润控股发行股票购买资产构成关联交易，宏润控股作为宏润建设的控股股东，在股东大会审议本次关联交易时，宏润控股应当回避表决。
3、本次发行前宏润控股持有宏润建设32.99%的股份，宏润控股本次增持宏润建设股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，宏润控股将向中国证监会申请豁免要约收购义务，若中国证监会核准申请，宏润控股则无需进行要约收购。
4、本次发行股票购买资产须经宏润建设股东大会审议通过，同时还须经中国证监会核准。本次发行股票购买资产能否通过股东大会审议及能否获得中国证监会核准，以及最终获得核准的时间都存在不确定性。
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
宏润建设、上市公司、公司、 指 宏润建设集团股份有限公司
资产购买方
宏润控股、发行对象、资产 指 浙江宏润控股有限公司
出售方
交易标的、拟购买资产、本 指 上海宏润地产有限公司
次购买资产、宏润地产
象山宏润 指 象山宏润房地产有限公司
宏润房地产 指 上海宏润房地产有限公司
上海宏洲 指 上海宏洲房地产有限公司
上海科润 指 上海科润房地产开发有限公司
无锡宏诚 指 无锡宏诚房地产开发有限公司
本次资产购买、本次交易 指 宏润建设向宏润控股以发行股票的方式购买宏润
地产100%股权的交易
本次发行股票、本次发行 指 宏润建设拟向宏润控股发行3,377万股流通A股
的行为
广发证券、独立财务顾问、 指 广发证券股份有限公司
本独立财务顾问
法律顾问 指 北京市德恒律师事务所
审计机构 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
评估机构 指 深圳市中勤信资产评估有限公司
评估基准日 指 2007年10月31日
公司章程 指 宏润建设集团股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市交易规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》证监公司字[2001]105号
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第一节绪言
2007年12月31日，宏润建设第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》及相关议案，并于同日与宏润控股签署了《发行股票购买资产协议》。
根据购买资产协议，宏润建设拟向宏润控股发行股票购买宏润控股持有的宏润地产100%的权益。
本次拟购买资产的价格以评估基准日2007年10月31日宏润地产100%权益的评估净值78,084.23万元为作价参考，经宏润控股与宏润建设协商，交易标的资产的交易作价为59,165.04万元，交易作价为按标的资产评估净值的75.77%。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产的损益由宏润建设享有或承担。
本次发行股票购买资产的股票发行价格为宏润建设第五届董事会第十次会议决议公告日（2007年11月21日）前二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值，即17.52元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。公司拟以每股17.52元的价格向宏润控股发行3,377万股流通A 股，折算为59,165.04万元作为本次资产购买的价款。
宏润控股承诺：本次发行的股票及发行前持有的宏润建设的股票自本次发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
本次拟购买的宏润地产经审计的2006年末资产总额占宏润建设经审计的同期合并财务会计报表期末资产总额的比例达到73.36%，超过50%。本次向特定对象发行股票购买资产的交易金额占宏润建设2006 年度经审计净资产额达到101.06%，超过50%。根据中国证监会105号文，本次交易属于上市公司重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
广发证券接受宏润建设的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和交易各方提供的文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具的。本报告旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供宏润建设全体投资者及有关方面参考。
第二节本次交易有关各方情况及其相互关系
一、资产购买方——宏润建设
（一）基本情况
公司中文名称：宏润建设集团股份有限公司
公司英文名称：HONGRUNCONSTRUCTIONGROUPCO.,LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：宏润建设
股票代码：002062
成立日期：1994年12月29日
上市日期：2006年8月16日
法定代表人：郑宏舫
营业执照注册号：3302002006757
税务登记证号：330225254073437
住所：浙江省象山县丹城镇建设东路262号
办公地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦
（二）历史沿革及股权结构
1、公司设立及上市情况
经宁波市人民政府甬政发[1994]253号文批准，浙江宏润建设集团股份有限公司于1994年12月29日在宁波市工商行政管理局登记注册，由象山市政工程建设公司职工保障基金协会、象山县二轻工业合作联社、上海龙华房地产开发经营公司与郑宏舫等29名自然人作为发起人共同出资发起设立，注册资本4,280万元。
公司成立后，历经一次更名及两次增资扩股，公司名称变更为“宏润建设集团股份有限公司”，注册资本增至8,232万元。
经中国证监会证监发行字[2006]48号文件批准，宏润建设于2006年6月30日首次公开发行人民币普通股A 股2,850万股，发行价格每股9.18元，2006年8月16日公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。
2、股本及股权结构
截至2007年9月30日，宏润建设股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 比例
宏润控股 5,483.94 32.99%
其他流通A股 11,139.06 67.01%
股份总数 16,623 100%
截至2007年9月30日，宏润建设前10名股东持股情况：
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
浙江宏润控股有限公司 境内非国有法人 32.99% 54,839,400
郑宏舫 境内自然人 18.34% 30,491,596
尹芳达 境内自然人 4.78% 7,943,444
严帮吉 境内自然人 4.25% 7,068,901
何秀永 境内自然人 3.99% 6,633,447
施加来 境内自然人 2.52% 4,191,264
蔡振华 境内自然人 0.87% 1,443,246
方良 境内自然人 0.76% 1,270,080
中国建设银行－中小企业板交易 境内非国有法人 0.67% 1,115,967
型开放式指数基金
沈功浩 境内自然人 0.61% 1,016,064
（三）控股股东及实际控制人
宏润控股持有宏润建设32.99%的股权，为宏润建设的控股股东。
浙江宏润控股有限公司前身为宁波宏润投资有限公司，成立于2001年7月31日，法定代表人：郑恩辉，初始注册资本1亿元，由郑宏舫等49名自然人发起设立，实际控制人为郑宏舫。注册地址：浙江省象山县丹城镇象山港路1111号。宏润控股主营业务为实业投资，经营范围：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料、服装、针织品、轻纺原料批发、零售。
郑宏舫持有宏润建设18.34%的股权，同时持有宏润控股35.18%的权益，为宏润建设的实际控制人。
郑宏舫，中国国籍，57 岁，工程师，高级经济师，一级项目经理，中共党员，宁波市人大代表，全国优秀企业家，上海市“建设功臣”，中国土木工程学会常务理事，上海市市政工程行业协会常务理事，浙江省建筑业行业协会副会长，公司创始人。历任浙江象山中娄工程队队长，象山县建筑安装联合公司副经理，象山县建筑安装实业公司副总经理、沪办主任、六处主任、市政分公司经理，象山县市政工程建设公司总经理。1994年至1998年任公司总经理。1994年12月至今任公司董事长、党委书记。2001年至今兼任宏润控股董事。
（四）公司经营情况
宏润建设属建筑施工行业，主营业务为市政公用工程、房屋建筑工程施工。
此外，公司还从事房地产开发等业务。
1、建筑施工业务
2006年，公司实现主营业务收入273,765.79万元，同比增长18.04%；实现净利润6,871.84万元，同比增长12.76%。公司全年新承接业务31亿元，同比增长19.3%。上海及周边地区市场得到拓展；轨道交通项目成为公司承接业务突破口。
2007年1－9月，公司实现营业收入253,224.44万元，同比增长31.06%；实现净利润7,602.14万元，同比增长44.32%。预计全年新承接业务40亿元，同比增长29%。上海以外市场得到进一步拓展，公司中标杭州地铁1号线工程项目近10亿元，为今后更多承接各地轨道交通业务打下良好的基础。
2、房地产开发业务
2007 年，公司成立了三家房地产公司从事房地产开发业务，其中，公司拥有100%股权的龙口宏大房地产开发有限公司开发“山东省龙口市府东生活区”项目，拥有100%股权的上海宏宙房地产开发有限公司开发“上海市配套商品房闵行区君莲基地C 地块”项目，拥有40%股权的浙江全景置业有限公司开发“杭政储出[2007]32号国有土地”项目。目前，上述三个项目都在规划设计中。
（五）公司近三年又一期的主要财务数据及财务指标
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的宏润建设2006 年、2005年、2004年审计报告，宏润建设最近三年一期的主要财务数据如下，其中2007年报表系按新会计准则编制，2004年、2005年和2006年报表按原会计准则编制。
1、财务报表简表
（1）资产负债表主要数据 单位：万元
项目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产合计 177,615.00 151,185.03 106,052.76 81,844.34
负债合计 107,517.37 88,858.69 75,721.72 52,135.65
所有者权益 70,097.63 58,545.55 26,895.58 26,563.60
（2）利润表主要数据 单位：万元
项目 2007年1－9月份 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 253,224.36 273,765.79 231,918.27 202,361.51
归属母公司的净利润 7,602.14 6,871.84 6,094.38 5,221.52
基本每股收益（元） 0.46 0.62 0.74 0.63
净资产收益率（%） 11.48 11.74 22.66 19.66
（3）现金流量表主要数据 单位：万元
项目 2007年1－9月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 4,797.42 4,861.97 9,361.72 (1,879.45)
投资活动产生的现金流量净额 (18,685.83) (10,262.92) (1,929.74) (3,047.11)
筹资活动产生的现金流量净额 14,966.94 22,401.36 (1,422.29) 403.72
现金及现金等价物净增加额 1,078.53 17,000.41 6,009.70 (4,522.84)
2、公司主要财务指标
财务指标 2007年1－9月 2006年 2005年 2004年
资产负债率(%) 60.53 58.32 70.80 62.74
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.29 0.44 1.14 (0.23)
每股净资产（元/股） 3.98 5.28 3.27 3.23
二、资产出售方——宏润控股
（一）基本情况
公司名称：浙江宏润控股有限公司
注册地址：浙江省象山县丹城镇象山港路1111号
法定代表人：郑恩辉
注册资本：13,000万元
营业执照注册号：3302252800988
税务登记证号：甬国(地)税字330225730159400
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料、服装、针织品、轻纺原料批发、零售。
（二）历史沿革
浙江宏润控股有限公司前身为宁波宏润投资有限公司，成立于2001年7月31日，法定代表人郑恩辉，初始注册资本1亿元，由郑宏舫等49名自然人发起设立，注册地址为浙江省象山县丹城镇象山港路1111号。公司主营业务为实业投资，经营范围：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料、服装、针织品、轻纺原料批发、零售。
2002年增加注册资本至1.3亿元，2003年5月22日，公司名称变更为浙江宏润控股有限公司。
（三）最近三年业务发展状况
浙江宏润控股有限公司成立于2001年7月31日，主要业务是实业投资。自成立以来，宏润控股投资了多家房地产开发企业，积极稳妥地开展房地产业务，先后开发了“上海宏润花园”、上海“宏润韶光花园”、“象山宏润花园”等项目。宏润控股于2006、2007年获得“中国房地产百强企业----百强之星”荣誉称号，业务范围还涉及贸易、酒店等方面。
（四）宏润控股近一年的主要财务数据
宏润控股2006年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
主要项目 2006年12月31日
资产 2,983,840,190.32
负债 2,154,999,974.98
所有者权益 391,385,508.28
2、利润表主要数据
单位：元
主要项目 2006年度
主营业务收入 2,973,536,548.71
主营业务利润 220,187,078.56
营业利润 101,610,949.06
利润总额 94,865,854.65
净利润 21,485,188.60
3、现金流量表主要数据
单位：元
主要项目 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 241,658,636.36
投资活动产生的现金流量净额 （217,618,901.70）
筹资活动产生的现金流量净额 249,272,389.96
现金及现金等价物净增加额 273,312,124.62
（五）股权结构及控制关系
1、股东及持股比例
宏润控股股东由49名自然人组成，主要是宏润建设员工，该公司前10名股东出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
1 郑宏舫 4,573.78 35.18%
2 尹芳达 1,406.314 10.82%
3 严帮吉 1,320.8 10.16%
4 何秀永 1,154.4 8.88%
5 施加来 725.816 5.58%
6 郑恩辉 230.805 1.78%
7 沈功浩 221.533 1.70%
8 胡宗烈 188.773 1.45%
9 何余良 179.829 1.38%
10 蔡振华 179.4 1.38%
2、控股关系
（1）宏润建设集团股份有限公司。宏润控股持有其5,483.94万股股份，占宏润建设总股本的比例为32.99%，为其第一大股东。
（2）上海宏润地产有限公司。成立于2000年6月20日，法定代表人：周玉成，注册资本：5,000万元，注册地址：上海龙漕路200弄28号105、106室，为宏润控股全资子公司。公司主要业务：房地产开发、经营。
（3）宁波象山港国际大酒店有限公司。成立于2004年1月2日，法定代表人：周玉成，注册资本：1,600万元，注册地址：浙江省象山县丹城象山港路1111号，为宏润控股全资子公司。公司主要业务：住宿服务，中式餐、西式餐服务，酒吧服务。
（4）宁波宏鼎贸易有限公司。成立于2004年9月8日，法定代表人：尹芳达，注册资本：3,000万元，注册地址：宁波海曙区联丰路216号3楼，为宏润控股全资子公司。公司主要从事建材、机械设备的贸易业务。
（5）宁波润达投资发展有限公司。成立于2004年10月13日，法定代表人：
尹芳达，注册资本：13,800万元，注册地址：宁波市镇海聪园路131弄23号，为宏润控股全资子公司。公司从事实业投资、基础设施投资等业务。
（6）上海宏润典当有限公司。成立于2005年9月20日，法定代表人：尹芳达，注册资本：1,000万元，注册地址：上海襄阳北路97号，宏润控股持有70%的权益。公司从事动产、房地产等典当业务。
（六）宏润控股股权关系结构图
（七）向公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，宏润控股未因本次发行而向宏润建设推荐董事及高级管理人员。
（八）最近五年内受到处罚情况
截至本报告签署日，宏润控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
三、本次交易双方的关系
截至本报告出具之日，宏润控股持有宏润建设5,483.94万股股份，占宏润建设集团总股本的32.99%，为宏润建设的控股股东。本次交易是宏润建设与控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
第三节本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
本次向特定对象发行股票购买资产，将进一步提高宏润建设的资产质量，增强持续盈利能力，发挥建筑业与房地产业协同效应，增强公司房地产开发能力，提高核心竞争力，同时减少公司与宏润控股之间的关联交易，有效避免同业竞争，增强公司独立性，为股东带来长远、稳定的投资回报。
（一）解决同业竞争问题
本次发行前公司与控股股东都从事房地产开发业务，存在同业竞争，本次发行完成后，控股股东不再从事房地产开发业务，将有效解决控股股东与上市公司的同业竞争问题。
（二）加大产业协同效应
公司主营业务为市政公用工程、房屋建筑工程施工，其它业务为房地产开发等。宏润地产的主营业务为房地产开发。本次交易完成后，将充分发挥公司在房地产及建筑施工方面的产业链优势，加大房地产开发与建筑施工的协同效应。
（三）提高公司盈利水平
由于宏润地产的房地产开发业务已经具备一定规模，本次交易完成后，本公司将借助宏润地产在房地产开发方面的经验，加强房地产开发能力，增加土地储备，在提升公司品牌、降低管理成本等方面促进公司发展，从而有利于增强核心竞争力，提高公司盈利水平。
本次交易完成后，本公司将获得经营良好、效益稳定的房地产开发资产，本公司的资产规模和销售规模都将大幅增长，行业竞争力得到提升，将增强公司房地产开发能力，壮大公司实力，为本公司在行业内的进一步发展打下坚实的基础。
二、本次交易的原则
1、合法合规；
2、避免同业竞争、规范关联交易；
3、突出主营业务，构建核心竞争力，发展持续经营能力；
4、公平、公正、公开，不损害上市公司和全体股东利益；
5、诚实信用，协商一致。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易概述
宏润建设拟向宏润控股发行3,377万股A 股股份，以购买其所拥有的宏润地产100%权益。
本次发行股票的特定对象宏润控股承诺：本次发行的股票及发行前持有的宏润建设股票自本次发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
（二）本次交易的定价原则
1、拟购买资产的定价原则
本次交易以2007年10月31日为基准日的拟购买资产评估值为定价参考依据。
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的评估报告，宏润地产的评估净值是78,084.23万元。宏润建设与宏润控股协商确定标的资产作价为59,165.04万元，交易价格为评估净值的75.77%。
2、本次发行股票的定价原则
本次发行股票价格为人民币17.52元/股，为宏润建设第五届董事会第十次会议决议公告日（2007年11月21日）前20个交易日宏润建设股票交易均价。
（三）发行前后的股权结构
本次交易前，宏润控股持有宏润建设32.99%股权，为宏润建设的控股股东。
本次交易完成后，以3,377 万股的发行规模计算，宏润控股将持有宏润建设44.30%股权，宏润控股仍为宏润建设控股股东，宏润建设实际控制人仍为郑宏舫。
本次发行前后的股权结构如下：
发行股票购买资产前 发行股票购买资产后
项目 股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
宏润控股 5,483.94 32.99% 8,860.94 44.30%
其他股东 11,139.06 67.01% 11,139.06 55.70%
总股本 16,623 100% 20,000 100%
（四）其他事项
1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、宏润控股是公司的控股股东，本次资产购买构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，宏润控股应当回避表决。
3、本次交易前宏润控股持有宏润建设32.99%的股份，根据《收购管理办法》规定，本次宏润控股增持宏润建设股份将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第63条规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形，宏润控股豁免要约收购义务尚需取得中国证监会核准。宏润控股将向中国证监会申请豁免要约收购义务，若中国证监会核准申请，宏润控股则无需进行要约收购。
五、拟购买资产的基本情况
本次宏润建设向宏润控股发行股票购买的资产为宏润控股持有的宏润地产100%股权。宏润地产分别持有象山宏润房地产有限公司100%股权，上海宏润房地产有限公司100%股权，上海宏洲房地产有限公司90％股权（另外10%股权由上海宏润房地产有限公司持有），无锡宏诚房地产开发有限公司47％股权（另外5%股权由上海宏润房地产有限公司持有），上海科润房地产开发有限公司45％股权。
（一）上海宏润地产有限公司
1、基本情况
公司名称：上海宏润地产有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海龙漕路200弄28号105、106室
法定代表人：周玉成
注册资本：5,000万元
成立时间：2000年6月20日
企业法人营业执照注册号：310104000173549
上海宏润地产有限公司为宏润控股的全资子公司。
经营范围：房地产开发、经营，室内装潢，建筑材料销售，拥有房地产开发企业二级资质。
2、历史沿革
2000年6月20日，宏润地产由宏润建设集团上海置业有限公司和上海龙华房地产开发经营公司共同出资设立，原名称为“上海润仁房地产有限公司”，注册资本为人民币1,000万元，宏润建设集团上海置业有限公司出资人民币700万元，占注册资本的70%；上海龙华房地产开发经营公司出资人民币300万元，占注册资本的30%。上海润仁房地产有限公司于2006年9月13日更名为“上海宏润地产有限公司”。
2002年11月14日，宏润建设集团上海置业有限公司将其持有的宏润地产70%的股权转让给宏润控股，本次股权转让完成后，宏润控股出资人民币700万元，持有宏润地产 70%的股权；上海龙华房地产开发经营公司出资人民币300万元，持有宏润地产30%的股权。
2004年12月18日，上海龙华房地产开发经营公司分别向宏润控股和上海宏润房地产有限公司转让其持有的宏润地产19%和11%的股权，并由宏润控股和上海宏润房地产有限公司同比例向宏润地产增资4,000万元。本次股权转让及增资完成后，宏润地产注册资本增加至人民币5,000万元，其中，宏润控股出资人民币4,450万元，占注册资本的89%，上海宏润房地产有限公司出资人民币550万元，占注册资本的11%。
2007年10月29日，上海宏润房地产有限公司向宏润控股转让其持有的宏润地产11%的股权，本次股权转让完成后，宏润控股出资人民币5,000万元，持有宏润地产100%的股权。
3、目前开发的房地产项目
宏润地产负责开发的房地产项目为上海宏润花园项目。
（1）项目基本情况
项目位于上海市徐汇区漕溪中、北一村、李家宅地块。项目占地面积47,151平方米，规划总建筑面积159,128平方米，绿化率为53.8%。
（2）项目的土地和资格文件
《上海市房地产权证》沪房地徐字(2002)第010562号；《上海市房地产权证》沪房地徐字(2002)第010563号；《建设用地规划许可证》徐规沪地[02]008号；《建设工程规划许可证》徐规沪建[2002]048号；《建设工程施工许可证》001D0677D01/310104200009080401 ；《商品房预售许可证》徐汇[2003]预字001号；《商品房预售许可证》徐汇[2003]预字第018号；《商品房预售许可证》徐汇房地[2005]预字0001260 号；《商品房预售许可证》徐汇房地[2006]预字0001173号。
（3）项目进度
项目已经完工，正处于销售状态，截至2007年10月31日尚可销售面积为18,287.06平方米(其中地下可售车位面积为7,742.56平方米)，其中已签订合同面积为387.81平方米。
预计项目自本次向宏润控股发行股票购买资产评估基准日（2007年10月31日）以后，尚可实现销售收入约29,000万元，净利润约10,000万元。
4、主要资产权属及对外担保、负债情况
（1）资产权属情况
截止2007年10月31日，宏润地产的流动资产为133,018.37万元，非流动资产为3,525.23万元，该等资产不存在权属不清晰、争议的情形。
截止2007年10月31日，宏润地产为第三方借款提供担保的金额合计为人民币10,500万元，具体情况如下：
宏润地产为宏润控股授信本金余额为人民币2,000万元的借款提供不可撤销的连带责任保证担保；
宏润地产为宏润控股最高本金限额为人民币3,500万元的借款提供连带责任保证担保。
宏润地产与象山宏润为宏润控股最高额度为5,000万元等值人民币的债权提供连带责任保证担保。
宏润地产为宏润控股的子公司－－宁波宏鼎贸易有限公司总额为人民币2,000万元的授信额度提供不可撤销的连带责任保证担保。
（2）主要负债情况
截止2007年10月31日，宏润地产流动负债为91,965.62万元，非流动负债为15,000万元。
5、主要财务数据
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字(2007)第ZA349 号宏润地产审计报告，宏润地产最近三年一期的主要财务数据如下。
（1）资产负债表主要数据 单位：万元
项目 2007年10月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产合计 136,543.60 110,912.97 94,437.35
负债合计 106,965.62 68,400.57 72,165.42
所有者权益合计 29,577.98 42,512.40 22,271.93
================续上表=========================
项目 2004年12月31日
资产合计 57,748.12
负债合计 37,422.34
所有者权益合计 20,325.78
（2）利润表主要数据 单位：万元
项目 2007年1－10月份 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 36,446.38 39,813.00 10,358.04 90,278.03
归属母公司的净利润 4,558.30 7,264.16 1,029.09 13,956.35
基本每股收益（元） 0.90 1.45 0.20 13.96
净资产收益率（%） 15.28 17.03 4.43 68.66
（3）现金流量表主要数据 单位：万元
项目 2007年1－10月 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 （11,072.78） 5,024.52 （31,930.75）
投资活动产生的现金流量净额 （800.81） （517.42） （388.66）
筹资活动产生的现金流量净额 21,975.46 （2,084.45） 26,960.00
现金及现金等价物净增加额 15,775.04 5,673.17 3,250.52
================续上表=========================
项目 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 3,892.74
投资活动产生的现金流量净额 （1,715.88）
筹资活动产生的现金流量净额 （4,250.00）
现金及现金等价物净增加额 8,609.93
（4）公司主要财务指标
财务指标 2007年1－10月 2006年 2005年 2004年
资产负债率（母公司）(%) 65.75 58.93 67.76 53.07
每股经营活动的现金流量（元/股） （2.21） 1.00 （6.39） 3.89
每股净资产（元/股） 5.92 8.50 4.45 20.33
（二）象山宏润房地产有限公司
1、基本情况
象山宏润房地产有限公司，成立于2001年12月20日，法定代表人：尹芳达，注册资本16,018万元，注册地址：浙江省象山县丹城建设路262号。象山宏润房地产有限公司为上海宏润地产有限公司的全资子公司。经营范围：房地产综合开发经营、房屋租赁；建筑材料、装潢材料批发、零售；园林绿化设计、施工；花木种植。拥有房地产开发企业二级资质。
2、历史沿革
2001年12月20日，象山宏润房地产有限公司由宏润控股和尹芳达、何秀永、金振军、陈炳荣共同出资设立，注册资本为人民币1,018万元，其中，宏润控股出资人民币900万元，占注册资本的88.408%；尹芳达出资人民币52万元，占注册资本的5.11%；何秀永出资人民币51万元，占注册资本的5.01%；金振军出资人民币10万元，占注册资本的0.982%；陈炳荣出资人民币5万元，占注册资本的0.49%。
2003年3月12日，宏润控股向象山宏润房地产有限公司增加注册资本人民币2,000万元。本次增资完成后，象山宏润房地产有限公司注册资本增加至人民币3,018万元，其中，宏润控股出资人民币2,900万元，占注册资本的96.1%；
尹芳达出资52万元，占注册资本的1.72%；何秀永出资51万元，占注册资本的1.69%；金振军出资10万元，占注册资本的0.33%；陈炳荣出资5万元，占注册资本的0.16%。
2006年9月4日，宏润控股向象山宏润房地产有限公司增加注册资本人民币13,000万元。本次增资完成后，象山宏润房地产有限公司注册资本增加至人民币16,018万元，其中，宏润控股出资人民币15,900万元，占注册资本的99.26%；
尹芳达出资52万元，占注册资本的0.33%；何秀永出资51万元，占注册资本的0.32%；金振军出资10万元，占注册资本的0.06%；陈炳荣出资5万元，占注册资本的0.03%。
2007年8月18日，宏润控股、尹芳达、何秀永、金振军、陈炳荣分别向宏润地产转让其持有的全部象山宏润房地产有限公司 99.26%、0.33%、0.32%、0.06%、0.03%的股权。本次股权转让完成后，宏润地产出资人民币16,018万元，持有象山宏润房地产有限公司100%的股权。
3、目前开发的房地产项目
象山宏润目前正在开发的房地产项目为象山宏润花园项目。
（1）项目基本情况
项目位于浙江省象山县象山港路北、巨鹰路西、丹峰路南、万象路东，项目占地面积44,667平方米，规划总建筑面积139,009平方米。
（2）项目的土地取得和资格文件
《国有土地使用证》象国用（2007）第01-0001号；《国有土地使用证》象国用（2007）第01-0002号；《建设用地规划许可证》[2003]浙规（地）证0240031号、0240032号；《建设工程规划许可证》（2006）浙规（建）证0240026；《建设工程规划许可证》（2006）浙规（建）证0240044；《建设工程施工许可证》330225200605310101；《建设工程施工许可证》330225200607140201；《商品房预售许可证》房预许字（2006）第012号；《商品房预售许可证》房预许字（2006）第012-2号。
（3）项目进度
项目正在开发建设中，部分商品房已经开始预售，截至2007年10月31日总可销售面积为113,925.46平方米，其中已预售面积为63,894.43平方米。
预计项目自本次向宏润控股发行股票购买资产评估基准日（2007年10月31日）以后，尚可实现销售收入约90,000万元，实现净利润约23,900万元。
4、对外担保情况
象山宏润与宏润地产为宏润控股最高额度为5,000万元等值人民币的债权提供连带责任保证担保。
象山宏润与中国银行股份有限公司象山支行于2007年1月31日签署《楼盘按揭合作协议》。根据协议规定，象山宏润为购买其象山宏润花园房产的借款人累计最高不超过人民币51,200万元的按揭贷款提供连带责任保证担保，截至2007年10月31日，其所缴纳的保证金余额为人民币500万元。
（三）上海宏润房地产有限公司
1、基本情况
上海宏润房地产有限公司，成立于2003年8月6日，注册资本：1,500万元，法定代表人：周玉成。注册地址：上海市龙漕路200弄28号1302室。上海宏润房地产有限公司是上海宏润地产有限公司的全资子公司。经营范围：房地产开发、经营，室内装潢，建筑工程机械、建筑材料销售。目前没有开发的房地产项目。
上海宏润房地产有限公司持有上海宏洲房地产有限公司10%股权，持有无锡宏诚房地产开发有限公司5%股权，还持有宏润建设控股子公司宏润建设集团上海置业有限公司10%股权。
2、历史沿革
2003年8月6日，上海宏润房地产有限公司由宏润控股和宏润地产共同出资设立，原名称为“上海宏瀚房地产有限公司”，设立时的注册资本为人民币1,500万元，宏润控股出资人民币1,350万元，占注册资本的90%；宏润地产出资人民币150万元，占注册资本的10%。2004年6月2日更名为“上海宏润房地产有限公司”。
2007年10月31日，宏润控股向宏润地产转让其持有的上海宏润房地产有限公司90%的股权，本次股权转让完成后，宏润地产出资人民币1,500万元，持有上海宏润房地产有限公司100%的股权。
（四）上海宏洲房地产有限公司
1、基本情况
上海宏洲房地产有限公司，成立于2004年4月26日，注册资本2,000万元，法定代表人：周玉成，注册地址：上海市宝山区泰和西路3463弄173-177号。
上海宏润地产有限公司出资1,800万元，占90%；上海宏润房地产有限公司出资200万元，占10%。经营范围：房地产开发经营、室内装潢，建筑材料及设备批兼零。拥有房地产开发企业暂定资质。
2、目前开发的房地产项目
目前正在开发的房地产项目为“宏润韶光花园”项目。
（1）项目基本情况
项目位于上海市宝山区顾北路北侧、沙浦河，项目占地面积33,302平方米，规划总建筑面积53,934平方米。容积率为1.35；绿化率为50%。
（2）项目的土地取得和资格文件
《上海市房地产权证》沪房地宝字(2004)048949号；《上海市房地产权证》沪房地宝字[2007]第025857号；《建设用地规划许可证》沪地宝（2004）0143号；《建设工程规划许可证》沪宝建(2005)13050203F00064号；《建设工程规划许可证》沪宝建[2006]13061213F03889 号；《建设工程施工许可证》0402BS0188D01/310113200408232819 号；《上海市商品房预售许可证》宝山房地（2005）预字0000815号；《上海市商品房预售许可证》宝山房地（2007）预字0000019号；《上海市商品房预售许可证》宝山房地（2007）预字0000317号。
（3）项目进度
项目已经基本完工，正处于销售状态, 截至2007年10月31日尚可销售面积为18,845.80平方米（其中可售地下车位面积2,796.80平方米），其中已签订合同面积为5,004.96平方米。
预计项目自本次向宏润控股发行股票购买资产评估基准日（2007年10月31日）以后，尚可实现销售收入约15,900万元，实现净利润约3,170万元。
（五）无锡宏诚房地产开发有限公司
1、基本情况
无锡宏诚房地产开发有限公司，成立于2005年4月25日。法定代表人：姚宗达，注册资本2,000万元，注册地址：无锡市锡山经济开发区（东亭）私营工业园B 区10号。上海宏润地产有限公司出资940万元，占注册资本47%；无锡市天诚房地产开发有限公司出资960万元，占注册资本48%；上海宏润房地产有限公司出资100万元，占注册资本5%。经营范围：房地产开发、经营；装饰装潢工程，拥有房地产开发企业贰级资质（暂定）。
2、目前开发的房地产项目
目前正在开发的房地产项目为“宏诚花园”项目
（1）项目基本情况
项目位于无锡市锡山区东亭镇锡沪中路南、东亭南路东，春潮中路北，潘家里河西。项目占地面积115,318平方米，规划总建筑面积420,439平方米，其中地上建筑面积322,830.00平方米。
（2）项目的土地和资格文件
《国有土地使用证》锡锡国用（2007）第1号；《国有土地使用证》锡锡国用（2007）第2号；《国有土地使用证》锡锡国用（2007）第28号；《建设用地规划许可证》锡规锡地许（2005）第220号；《建设工程规划许可证》锡规锡建许（2007）第191号；《建设工程施工许可证》3202052007103000001A；《建设工程施工许可证》3202052007111400001A。
（3）项目进度
已完成项目的土地审批、工程规划、工程设计等前期准备工作，现一期工程已开槽施工。分期规划开发，正在开发建设中。
预计项目自本次向宏润控股发行股票购买资产评估基准日（2007年10月31日）以后，可实现销售收入约224,600万元，实现净利润约42,200万元，按照权益比例实现净利润约21,950万元。
（六）上海科润房地产开发有限公司
1、基本情况
上海科润房地产开发有限公司，成立于2005年5月11日，注册资本1,000万元，法定代表人：沈印龙。注册地址：上海市闵行区谈中路220号。上海宏润地产有限公司出资450万元，占45%；上海住宅科技置业发展有限公司出资500万元，占50%，高韵祖出资50万元，占5%。经营范围：房地产开发经营，物业管理，室内装潢，建材、装饰材料的销售。拥有房地产开发企业暂定资质。
2、目前开发的房地产项目
目前正在开发的房地产项目为“上海市配套商品房浦江镇3号地块（浦江丽都）”。
（1）项目基本情况
项目位于上海市闵行区召楼路以西、向阳河以东、规划一路以南、闵汇路以北，项目占地面积65,341平方米，规划总建筑面积123,853平方米，容积率1.7。
（2）项目的土地取得和资格文件
《上海市房地产权证》沪房地闵字（2005）第082716号；《上海市房地产权证》沪房地闵字（2005）第082717号；《建设用地规划许可证》沪闵地（2005）12051012E01420 号；《建设工程规划许可证》沪闵建(2005)12051124F02935号；
《建设工程规划许可证》沪闵建(2006)12060303F00583号；《建设工程规划许可证》沪闵建(2006)12061106F03469号；《建设工程规划许可证》沪闵建(2007)12070112F00083号；《建设工程施工许可证》0501MH0047D01310112200506090818；《建设工程施工许可证》0501MH0047D01310112200506090819；《上海市商品房预售许可证》闵行房地(2006)预字0001516号。
（4）项目进度
项目已经基本完工，总可售面积116,991.43平方米，当前处于等待销售状态。
截至本报告出具日，上海市政府有关部门与上海科润已经签订50,876.47平方米房屋的回购协议，余下房屋的回购协议及相应回购补贴正在协商当中。
预计项目自本次向宏润控股发行股票购买资产评估基准日（2007年10月31日）以后，可实现销售收入约45,700万元，实现净利润约5,300万元，按照权益比例实现净利润约23,85万元。
（5）其他事项
2005年9月13日，上海科润与上海市住宅建设发展中心签订了上海市配套商品房闵行区浦江镇新选址1号基地2号地块建设项目协议书，该项目地块面积81,600平方米，总建筑面积138,720平方米，容积率1.7。截止2007年10月31日，上海科润已支付了8,323.2万元的土地预付款。目前项目尚未取得土地使用权证和开发批准文件。
（七）拟购买资产的担保和权利瑕疵情况
1、资金占用
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字(2007)第ZA349 号《审计报告》，截至2007年10月31日，宏润控股占用本次交易标的公司宏润地产非经营性资金往来款余额合计33,189,456.36元。
2007年11月，上海宏润房地产有限公司与宏润控股签订股权转让协议，将其持有的宁波润达投资发展有限公司9.89％的股权以1,300万元的价格转让给宏润控股，截至2007年12月31日，该笔股权转让款项尚未支付。
截至2007年12月31日，宏润控股占用本次交易标的公司宏润地产非经营性资金往来款余额总计46,189,456.36元。
宏润控股承诺，在2008年2月29日前偿还上述资金占用款项。
2、对外担保
截至2007年12月31日，本次购买标的资产宏润地产存在为宏润控股提供的抵押担保情形。
宏润地产及宏润地产之子公司象山宏润为宏润控股向银行借款人民币8,500万元提供担保，其中宏润地产单独担保的借款为人民币5,500万元,宏润地产与象山宏润共同担保的借款为人民币3,000万元；宏润地产为宏润控股之子公司宁波宏鼎贸易有限公司向银行借款人民币2,000万元提供担保。截至2007年10月31日止，总担保金额为人民币10,500万元。
宏润控股承诺，在2008年2月29日前取得债权人解除担保责任的证明并解除抵押担保的登记手续。
六、交易标的评估情况
（一）评估方法
深圳市中勤信资产评估有限公司在本次资产评估中，采用资产基础法（成本加和法）对宏润地产的全部股东权益（净资产）进行评估。所谓资产基础法是指采用适宜的方法得出被评估企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出股东权益（净资产）评估值的一种方法。
资产基础法评估主要以评估基准日宏润地产及其所属相关投资单位经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的市场价值，确定宏润地产及其所属相关投资单位之股东权益之价值。既未考虑宏润地产及其所属相关投资单位可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法反映在评估基准日会计报表的资产/或有资产和负债/或有负债，也未考虑宏润地产及其所属相关投资单位目前的经营状况对相应公司之股东权益之价值之任何有利或不利之影响。
深圳市中勤信资产评估有限公司认为，由于宏润地产及其所属相关投资单位主要系从事房地产开发，具有项目公司的特征。除现有土地储备和在建项目外，在目前条件下，难以对各公司未来新增土地储备能力及开发能力作出合理预测，所以，不宜采用收益法直接对宏润地产及其所属相关投资单位的股东权益进行评估，同时，与上述各公司相类似的公司的交易案例较少、也难以找到具有可比性的同类上市公司可供参考，故也不适宜采用市场法对宏润地产及其所属相关投资单位的股东权益进行评估。
宏润地产及其所属相关投资单位申报评估的主要资产为房地产开发产品或开发在产品，所以，可以采用收益法或市场法或重置成本法对这类主要资产进行评估，在此基础上，采用资产基础法对宏润地产及其所属相关投资单位的全部股东权益（净资产）进行评估。
1、房地产开发项目的评估方法
(1)对于已经开发完工的房地产开发项目，主要采用市场法进行评估，同时考虑该类资产主要是用于对外销售，因此，在采用市场法估算房地产开发产品的市场价值的基础上，通过估算实现销售所需的销售费用、销售税费、土地增值税、所得税及适当利润，确定房地产开发产品的权益价值。
(2)对于正在开发中的房地产项目，主要采用假设开发法（收益法）进行评估。在采用假设开发法时，我们参照同类房屋于评估基准日的市场价格作为计算该房地产项目开发完成后的价值，参照评估基准日的建筑成本费用作为计算该房地产项目的后续投资成本，根据现行有效或即将执行的税收法规估算销售税费、土地增值税、所得税，并房地产开发项目的进度、销售情况等估算应当扣除的适当利润，综合确定正在开发的房地产开发产品的权益价值。
2、固定资产
房屋建筑物根据情况分别采用市场法或重置成本法进行评估；对固定资产—各类设备采用重置成本法进行评估。
3、非实物资产
在判断其资产/负债属性的基础上进行抽查核实，并以核实后的值作为评估值，其中：对关联企业之间的债权性资产及期后收回的重大债权性资产计提的坏帐准备评估为零，同时调减相应的递延所得税资产。
（二）评估结果
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字[2007]第 B070号资产评估报告书，截至2007年10月31日，本次交易拟购买资产的评估结果为：资产评估价值130,405.25万元，增值幅度为63.86%；负债的评估价值52,321.02万元；净资产的评估价值78,084.23万元，增值幅度为186.44%。
交易标的评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
项目 A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 58,614.48 58,614.48 71,814.79 13,200.31 22.52
非流动资产 2 20,966.44 20,966.44 58,590.46 37,624.02 179.45
资产总计 3 79,580.92 79,580.92 130,405.25 50,824.33 63.86
流动负债 4 52,321.02 52,321.02 52,321.02 0.00 0.00
非流动负债 5 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 6 52,321.02 52,321.02 52,321.02 0.00 0.00
股东权益 7 27,259.90 27,259.90 78,084.23 50,824.33 186.44
（三）增值原因
评估后净资产的价值与账面值相比增值186.44%，评估增值主要发生在土地使用权上。
宏润地产及其子公司拥有使用权的土地位于长三角地区，该地区经济发达，土地资源十分稀缺，土地价格近年上涨迅速，而宏润地产及其子公司的土地使用权的获得成本较低，导致本次土地评估大幅度增值。
第四节独立财务顾问意见
一、前提假设
本报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：
1、本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
4、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
（一）关于本次交易对公司及全体股东的影响
1、解决同业竞争
公司控股股东宏润控股在宏润建设上市前从事房地产开发业务，宏润建设未从事房地产开发业务。上市后，公司根据自身的情况开展了房地产开发业务并储备了部分土地，宏润控股未开发新的房地产项目。由于以上原因，本次发行前公司与控股股东都从事房地产开发业务，存在同业竞争，本次发行完成后，控股股东宏润控股将不再从事房地产开发业务，将有效解决控股股东与上市公司的同业竞争问题。
通过本次交易，宏润控股将其与房地产开发业务有关的优质资产注入上市公司，上市公司将借此机会建立起架构完整的业务平台，使人员结构、组织架构、决策机制得到进一步优化，宏润建设将具有更加完善的法人治理结构，与控股股东及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性得到根本性提高，从根本上促进公司的规范运作。
宏润控股作为宏润建设的控股股东，其未来发展目标在于弱化业务经营职能，强化资本经营职能，走专业化的资本经营道路。通过本次交易，有利于促进宏润控股转变经营职能，向控股型公司转化。
2、减少关联交易
目前，宏润建设与宏润地产之间存在关联交易，这些关联交易主要是宏润建设承包宏润地产的房地产开发项目的建筑施工业务。详见本节（五）之关于“本次交易实施后公司的同业竞争及关联交易”。
通过本次交易，宏润地产将成为上市公司全资子公司，宏润建设与宏润控股之间在建筑施工业务方面的的关联交易将大幅度减少；公司的独立性将增强，公司经营运作将进一步规范，更有利于保护公司中小股东的利益。
3、有利于提升盈利水平
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对宏润建设2008年度、2009年度备考盈利预测出具了深南专审报字（2007）第ZA351 号审核报告。
本次交易完成后，宏润建设的主要财务指标预测如下：
本次交易前
项目 2006年
总股本（万股） 16,623
宏润控股持股（万股） 5,483.94
宏润控股持股比例 32.99%
归属母公司的净利润 6,872
每股收益(元) 0.62
================续上表=========================
本次交易后合并
项目 2007年（预测数） 2008年（预测数） 2009年（预测数）
总股本（万股） 16,623 20,000 20,000
宏润控股持股（万股） 5,483.94 8,860.94 8,860.94
宏润控股持股比例 32.99% 44.30% 44.30%
归属母公司的净利润 15,669 24,940 27,739
每股收益(元) 0.94 1.25 1.39
由上表看出，本次交易完成后，预计宏润建设2008年、2009年新增净利润12,844万元、13,843万元，宏润建设每股收益提升至1.25元/股、1.39元/股，公司的盈利能力大幅上升。从长期来看，公司通过本次交易购买的宏润控股的房地产开发业务优质资产，有利于发挥产业链的整体协同效应，降低公司经营成本，提升公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力，提升公司核心竞争力，有利于上市公司和全体股东的利益。
4、加大协同效应
宏润建设主营业务为市政公用工程、房屋建筑工程施工，其它业务为房地产开发等。本次交易标的宏润地产的主营业务为房地产开发。宏润地产经营的业务与宏润建设业务属上下游行业，通过本次交易，将上述房地产业务资产注入上市公司，有利于提高公司生产经营的协调统一，有效降低公司的运营成本和管理成本。本次交易将将充分发挥公司在房地产及建筑施工方面的产业链优势，加大房地产开发与建筑施工的协同效应。
（二）关于本次交易对非关联股东利益的影响
本次发行股票面值为1.00元，宏润控股认购价格为17.52元，以宏润建设第五届董事会第十次会议决议公告日（2007年11月21日）前20个交易日宏润建设股票交易均价为定价依据。
本次拟购买资产的价格以评估基准日2007年10月31日的拟购买资产的评估值总额为作价依据参考。自评估基准日至交割日期间，拟购买资产的损益由宏润建设享有或承担。
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的评估报告，宏润地产的评估净值是78,084.23万元。宏润建设与宏润控股协商确定标的资产作价为59,165.04万元，交易价格为评估净值的75.77%。
本独立财务顾问认为，上述定价充分考虑了大股东、社会公众股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
1、认购价格符合市场化原则及现行的有关规定
宏润控股的认购股份价格是以2007年11月21日公司第五届董事会第十次会议董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价确定，发行价格为每股17.52元。上述定价方式兼顾了各方股东利益，符合市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的定价要求，未损害上市公司和全体股东的合法权益。
2、认购价格确定基础较高，有利于保障非关联股东的利益
截至2007年12月31日，公司股票2007年8月2日收盘价20.78元为其上市以来的最高价格，因此本次宏润控股认购股份价格以2007年11月21日前20个交易日公司股票均价确定的基础较高，有利于保障非关联股东的利益。
3、拟购买资产价格定价合理
（1）本次拟购买资产的评估机构深圳市中勤信资产评估有限公司及经办评估师与宏润控股、宏润建设均无现实的和预期的利益关系，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）深圳市中勤信资产评估有限公司在本次资产评估中，采用资产基础法（成本加和法）对宏润地产的全部股东权益（净资产）进行评估。所谓资产基础法是指采用适宜的方法得出被评估企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出股东权益（净资产）评估值的一种方法。
资产基础法评估主要以评估基准日宏润地产及其所属相关投资单位经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的市场价值，确定宏润地产及其所属相关投资单位之股东权益之价值。既未考虑宏润地产及其所属相关投资单位可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法反映在评估基准日会计报表的资产/或有资产和负债/或有负债，也未考虑宏润地产及其所属相关投资单位目前的经营状况对相应公司之股东权益之价值之任何有利或不利之影响。
本次评估方法选择适当，评估采用的资产评估方法是其他上市公司普遍采用的方法，已获得市场认可，便于投资者参考比较。
（3）本次拟购买资产的价格以评估基准日2007年10月31日的拟购买资产的评估值总额78,084.23万元为作价依据参考，宏润建设与宏润控股协商确定标的资产作价为59,165.04万元人民币，交易价格为评估净值的75.77%。充分体现了大股东对上市公司的支持，同时，符合公平合理的原则。
（三）关于本次交易符合中国证监会105号文第四条的要求
本独立财务顾问认为，本次交易不仅符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，而且符合中国证监会105号文第四条的要求。
1、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据资产购买协议，本次交易完成后，公司拟发行股票3,377万股，即公司的股本总额将增至20,000万股，宏润控股持有公司股权的比例将由32.99%上升到 44.30%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的其他股票上市条件。
因此，公司在实施本次交易后，仍具备股票上市条件。
2、本次交易完成后，公司仍具备持续经营能力
本次交易完成后，公司的主营业务由建筑施工转变为房地产开发及建筑施工业务，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司的经营性资产得到优化配置，核心竞争力和持续经营能力得到进一步加强。
因此，本次交易完成后，公司仍具备持续经营能力。
3、本次交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况
宏润控股承诺，对本次交易涉及的目标资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押，且无任何其他形式的他项权利，不存在对目标资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。
因此，截至本报告出具日，宏润控股对本次拟购买资产具有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在债权债务纠纷情况。
4、本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定出具审计报告、资产评估报告书、法律意见书、独立财务顾问报告等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价格以评估值为基准，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司与控股股东之间的关联交易将大幅减少，公司治理将更为规范，上市公司资产的完整性和独立性以及可持续发展能力都将得到进一步增强，符合上市公司和全体股东的最大利益。
（四）关于本次交易对公司的法人治理结构及独立性的影响
本次交易将会进一步完善与优化公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。宏润控股已于2007年12月出具《关于“五独立”的承诺函》，保证与公司做到人员、资产、财务、机构、业务“五独立”，因此本次交易完成后，公司将具有更为完善的法人治理结构，与控股股东及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性进一步增强。
1、业务独立情况
本次交易前，宏润建设业务独立于控股股东，自主经营。公司不断采取有效措施，最大限度地避免和减少与控股股东的关联交易。对于不可避免的关联交易，严格按《公司章程》规定的决策权限和程序执行，严格按照股东大会中关联股东表决回避制度执行。
本次交易后，宏润控股将进一步弱化业务经营职能，强化资本经营职能，逐步向投资型、控股型公司过渡；公司的业务结构更为完整，业务的独立性和完整性进一步提升，公司与宏润控股之间的关联交易大幅度减少，并且解决了已经存在的同业竞争问题。
2、资产独立情况
公司拥有独立于公司控股股东的资产，公司和控股股东分别拥有各自的资产。宏润建设没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
本次交易完成后，宏润控股将向宏润建设转让资产购买协议项下的全部资产即宏润地产100%的权益，该等资产产权关系明晰。根据资产购买协议，宏润控股将及时把上述资产权属交付或转移至宏润建设，确保宏润建设完整地拥有该等资产。本次资产购买完成后，公司的资产将继续保持独立。
3、人员独立情况
公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和《公司章程》规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。
公司董事长郑宏舫兼任控股股东宏润控股的总经理，除此之外，无其他人员在控股股东兼职；公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。
本次资产购买不涉及公司人员变动，上述人员独立的情况将不因本次交易而发生改变。
4、机构独立情况
宏润建设建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，各部门已构成了一个有机的整体。
本次资产购买不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜；本次资产购买完成后，公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织结构。
5、财务独立情况
宏润建设设有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，并按照相关的会计科目设置了财务账目。公司成立以来，在银行单独开立账户，与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。
本次交易不会改变上述安排，公司将继续保持财务独立。
经核查，本独立财务顾问认为，公司已经建立了相对完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司能够做到与宏润控股及其关联企业之间在业务、人员、资产、财务、机构上分开，确保公司的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
（五）关于本次交易实施后公司的同业竞争及关联交易
1、同业竞争
本次非公开发行前，公司和宏润控股在房地产开发业务方面存在同业竞争。
本次交易完成后，宏润控股拥有的房地产开发相关的业务和资产全部进入宏润建设。本次购买完成后，宏润控股除控股宏润建设外，将向其他与宏润建设不会构成同业竞争的产业发展。本次非公开发行后，公司和宏润控股不存在同业竞争。
本次交易将实现宏润控股下属的房地产开发业务资产整体上市，理顺宏润建设与宏润控股之间的关系，进一步改善公司的法人治理结构，提升公司治理水平，进一步规范公司经营运作。
宏润控股承诺；在作为宏润建设控股股东期间，本公司不会以任何形式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与宏润建设及其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经营活动；保证将采取一切合法及有效的措施，确保本公司实际控制的其他公司、企业和其他经济组织不会以任何形式从事与宏润建设及其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经营活动。凡本公司及本公司所控制的其他公司、企业和其他经济组织有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与宏润建设及其控股子公司的生产和经营构成竞争的业务，本公司将采取一切合法及有效的措施促使将上述商业机会让与宏润建设及其控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产购买前，宏润建设与宏润控股之间在房地产开发业务上存在同业竞争。本次交易非公开发行股票购买资产完成后，彻底解决了同业竞争问题。因此本次购买完成后，宏润建设与宏润控股之间不存在同业竞争。
2、关联交易
公司与本次拟购买资产之间于2004年至2006年的关联交易情况如下：
（二）本次交易前宏润建设关联交易情况
1、建设施工
2005年、2006年、2007年1－6月宏润建设与发行对象宏润控股及其下属公司建筑工程交易情况如下：
单位：元
关联方名称 工程名称 2007年1-6月 2006年
浙江宏润控股 宁波象山港国际大 18,512,144.64 3,915,198.95
有限公司 酒店工程
上海宏润地产 上海宏润花园工程 10,738,351.00 15,000,000.00
有限公司
上海宏洲房地 上海韶光花园工程 30,676,871.00 26,749,821.20
产有限公司
象山宏润房地 象山宏润花园工程 46,637,266.06 42,060,414.55
产有限公司
宁波润达投资 宁波镇海新区主干 31,072,445.54 51,299,099.56
发展有限公司 道一期工程
上海科润房地 上海闵行区浦江镇
产开发有限公 3号地块工程 28,643,065.75 86,576,014.76
司
上海宏润地产 上海宏润花园园林 -
有限公司 景观工程
合计 166,280,143.99 225,600,549.02
================续上表=========================
关联方名称 2005年
浙江宏润控股 25,810,000.00
有限公司
上海宏润地产 68,790,000.00
有限公司
上海宏洲房地 55,080,000.00
产有限公司
象山宏润房地 1,055,915.69
产有限公司
宁波润达投资 1,566,833.18
发展有限公司
上海科润房地
产开发有限公 8,229,780.58
司
上海宏润地产 2,500,000.00
有限公司
合计 163,032,529.45
2、担保
（1）截止2007月10月31日，宏润控股为宏润建设取得短期银行借款提供担保余额合计为27,000万元；宏润控股为宏润地产之子公司象山宏润取得一年内到期的长期借款提供担保余额合计为16,000万元；宏润控股为宏润建设开具银行承兑汇票提供担保余额合计为1,700万元。
（2）宏润地产及其子公司象山宏润为宏润控股向银行借款8,500万元提供连带责任担保，其中宏润地产单独提供担保借款为5,500万元，宏润地产与其子公司象山宏润共同提供担保借款为3,000万元；宏润地产为宏润控股全资子公司宁波宏鼎贸易有限公司向银行借款2,000万元提供担保，截止2007年10月31日上述宏润地产及其子公司提供担保的总额为10,500万元。
（3）截止2007年10月31日宏润控股为宏润建设开具的总额为192,055,508.18元的履约保函、投标保函或预付款保函等提供连带责任担保。
3、租赁
宏润建设控股子公司宏润建设集团上海置业有限公司与宏润控股签署《宏润大厦租赁合同》。根据合同规定，宏润控股向宏润建设集团上海置业有限公司租赁宏润大厦13楼1302、1304室和地下室B05B 室建筑面积合计为281.46平方米的房屋，月租金合计为人民币10,548元，2006年度及2007年1至10月宏润建设集团上海置业有限公司分别收到宏润控股支付的租金126,576元和105,480元。
4、共同投资
（1）2006年10月，宏润建设向其控股子公司上海宏达混凝土有限公司增资人民币1,280万元，已于2006年11月7日在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了注册资本变更登记。本次增资后，宏润建设出资人民币2,309.588万元，占上海宏达混凝土有限公司注册资本人民币3,298.8万元的70.01%；其他自然人股东（含关联自然人）合计出资人民币989.212万元，占上海宏达混凝土有限公司注册资本的29.99%。
（2）2007年1月19日，宏润建设与宏润控股共同投资设立上海宏宙房地产开发有限公司，其中，宏润建设出资人民币700万元，占上海宏宙房地产开发有限公司注册资本的70%；宏润地产出资5万元，占上海宏宙房地产开发有限公司注册资本的5%。上海众厦投资管理有限公司出资250万元，占上海宏宙房地产开发有限公司注册资本的25%。
5、其他
2006年度及2007年1至10月宏润建设分别向宁波象山港国际大酒店有限公司支付住宿及餐饮费1,296,150.12元和920,817.86元。
本次交易完成后，宏润地产成为宏润建设全资子公司，原宏润建设与宏润控股之间不再存在由于房地产开发业务而导致的建筑施工方面关联交易，因此本次交易将大幅减少公司与控股股东之间的关联交易。
在本次交易完成后，双方尚存在少量房屋租赁及住宿餐饮等方面关联交易。
为规范关联交易，控股股东宏润控股及实际控制人郑宏舫已分别出具《承诺函》，保证将善意履行作为宏润建设控股股东和/或实际控制人的义务，严格履行有关法律、法规和规范性文件以及宏润建设《章程》规定的关联交易决策程序，不利用其所处控股股东和/或实际控制地位，就与宏润建设的任何关联交易采取任何行动，故意促使宏润建设的股东大会或董事会作出侵犯宏润建设和其他股东合法权益的决议；对于无法避免或者有合理原因而必须发生的关联交易，其保证将采取一切合法及有效的措施，促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在遵循市场公正、公平、公开的原则且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定，将不会要求和接受宏润建设给予的优于其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司与宏润控股之间的关联交易得到较大程度的降低，进一步增强了公司的独立性；在本次交易完成后，双方尚存在少部分持续性关联交易，根据宏润控股出具的相关承诺文件，宏润控股与宏润建设之间存在的关联交易将通过相关协议安排得到有效规范。
（六）关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用及向实际控制人或其他关联方提供的情况
1、资金占用
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字(2007)第ZA349 号《审计报告》，截至2007年10月31日，宏润控股占用本次交易标的公司宏润地产非经营性资金往来款余额合计33,189,456.36元。
2007年11月，上海宏润房地产有限公司与宏润控股签订股权转让协议，将其持有的宁波润达投资发展有限公司9.89％的股权以1,300万元的价格转让给宏润控股，截至2007年12月31日，该笔股权转让款项尚未支付。
截至2007年12月31日，宏润控股占用本次交易标的公司宏润地产非经营性资金往来款余额总计46,189,456.36元。
宏润控股承诺，在2008年2月29日前偿还上述资金占用款项。
2、对外担保
截至2007年10月31日，本次购买标的资产宏润地产存在为宏润控股提供的抵押担保情形。
宏润地产及宏润地产之子公司象山宏润为宏润控股向银行借款人民币8,500万元提供担保，其中宏润地产单独担保的借款为人民币5,500万元,宏润地产与象山宏润共同担保的借款为人民币3,000万元；宏润地产为宏润控股之子公司宁波宏鼎贸易有限公司向银行借款人民币2,000万元提供担保。截至2007年10月31日止，总担保金额为人民币10,500万元。
宏润控股承诺，在2008年2月29日前取得债权人解除担保责任的证明并解除抵押担保的登记手续。
（七）关于本次交易对公司偿债能力的影响
根据经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的宏润建设2006年度会计报表，2006年末宏润建设母公司的资产负债率为58.32%。根据经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的宏润建设备考合并会计报表，本次交易完成后，公司资产负债率将由本次交易前的58.32%增加至至59.10%，公司的负债情况未发生重大变化。经核查，宏润建设负债结构合理，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（八）关于公司最近十二个月内重大资产购买、出售、置换交易情况
根据宏润建设公开披露信息及相关声明，除本次交易外，宏润建设在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产情况。
（九）关于影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的其他信息经核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易重大信息，公司董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未揭示但对股东及其他投资者做出合理判断有重大影响的重大信息。
（十）关于资产评估方法的科学性、合理性
深圳市中勤信资产评估有限公司在本次资产评估中，采用资产基础法（成本加和法）对宏润地产的全部股东权益（净资产）进行评估。
资产基础法评估主要以评估基准日宏润地产及其所属相关投资单位经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的市场价值，确定宏润地产及其所属相关投资单位之股东权益之价值。
由于宏润地产及其所属相关投资单位主要系从事房地产开发，具有项目公司的特征。除现有土地储备和在建项目外，在目前条件下，难以对各公司未来新增土地储备能力及开发能力作出合理预测，所以，不宜采用收益法直接对宏润地产及其所属相关投资单位的股东权益进行评估，同时，与上述各公司相类似的公司的交易案例较少、也难以找到具有可比性的同类上市公司可供参考，故也不适宜采用市场法对宏润地产及其所属相关投资单位的股东权益进行评估。宏润地产及其所属相关投资单位申报评估的主要资产为房地产开发产品或开发在产品，所以，可以采用收益法或市场法或重置成本法对这类主要资产进行评估，在此基础上，采用资产基础法对宏润地产及其所属相关投资单位的全部股东权益（净资产）进行评估。
这些评估方法为其他上市公司普遍采用的方法，已获得市场认可，便于投资者参考比较，评估方法选择适当；本次资产购买的最终价格依据拟购买资产的评估值，体现了公平合理的原则。
本独立财务顾问认为：本次资产评估已实施了必要的评估程序，选用的是为市场公认的，且普遍采用的评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定；评估的假设前提和限制条件是合理的。
（十一）结论
综上所述，本独立财务顾问的总体意见为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行了必要的信息披露义务；本次交易涉及到关联交易的处理遵循“公平、公开、公正”的原则，并履行了合法程序，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益情形，本次交易公平、合理、合法。
第五节独立财务顾问提请注意的事项
1、本报告书中涉及的经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的备考财务报告及审核的盈利预测报告相关数据谨供投资者决策参考之用，最终数据以本次交易实施后实际并表结果为准。
2、本次资产购买前，宏润控股持有5,483.94万股宏润建设股份，占公司总股本的32.99%。本次预计向宏润控股发行3,377万股股份购买资产，资产购买完成后，宏润控股持有宏润建设的股份增至8,860.94万股，占发行后公司总股本的44.30%。
本次发行前宏润控股持有宏润建设32.99%的股份，根据《收购管理办法》规定，本次宏润控股增持公司股份将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第63条规定，本次交易属于可以向证监会申请免除发出要约的情形，宏润控股豁免要约收购义务尚需取得中国证监会核准。宏润控股将向中国证监会申请豁免要约收购义务，若中国证监会核准申请，宏润控股则无需进行要约收购。
3、宏润控股系宏润建设的控股股东，本次发行股票购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次发行股票购买资产时，宏润控股应当回避表决。
4、宏润建设已根据中国证监会105号文的有关规定编制《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本独立财务顾问亦根据该规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
5、尚需取得的授权与批准
（1）本次资产购买尚需公司股东大会批准；
（2）本次资产购买尚需中国证监会的核准。
第六节备查文件
1、宏润建设第五届董事会第十次会议决议
2、宏润控股关于本次交易的股东会决议
3、宏润建设独立董事关于本次交易的独立意见
4、宏润建设与宏润控股签订的《发行股票购买资产协议书》
6、宏润地产的2004-2006年及2007年1-10月财务会计报告及审计报告
7、宏润建设2006年及2007年1-10月备考财务报表及审计报告
8、宏润建设2008年至2009年备考盈利预测审核报告
9、宏润地产资产评估报告
10、本次交易法律顾问出具的法律意见书
11、宏润控股《关于避免同业竞争的承诺函》
12、宏润控股《关于规范关联交易的承诺函》
13、宏润控股《关于“五独立”的承诺函》
14、宏润控股《关于持股期限的承诺函》
15、宏润控股《关于没有受到处罚的承诺函》
16、《宏润建设集团股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易报告书（草案）》
17、宏润建设2004－2006年审计报告和2007年第三季度财务报告
第七节备查地址
1、宏润建设集团股份有限公司
联系人：吴谷华
联系电话：021－64081888－1021
联系地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦11楼
邮编：200235
2、广发证券股份有限公司
联系人：计静波
联系电话：020-87555888
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
邮编：510075
3、报刊
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
4、网址
www.cninfo.com.cn
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