关于锦龙股份(000712)重大资产出售暨关联交易实施结果的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 22:45 中国证券网

广东广大律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施结果的法律意见书

（2007）广大股证字第017号
致：广东锦龙发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》【证监公司字［2001］105号】（下称“《通知》”）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）（下称“上市规则”），广东广大律师事务所(下称“本所”)作为广东锦龙发展股份有限公司(下称“锦龙股份”或“公司”)聘请的专项法律顾问，现对锦龙股份、清远市自来水有限责任公司（下称“自来水公司”）、东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）进行重大资产出售暨关联交易事项(下称“本次重大资产出售”)的实施结果，出具本法律意见书。
根据本所与锦龙股份签订的《专项法律顾问合同》，本所律师对锦龙股份本次重大资产出售事项所涉及的文件资料进行了审查，并获授权出具本意见书。对本意见书，本所声明如下：
1、本所已经得到锦龙股份的保证：即锦龙股份已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；锦龙股份向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产出售实施结果有关的问题，根据我国现行法律、法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
4、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅供锦龙股份为本次重大资产出售之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对锦龙股份提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次重大资产出售的内容
（一）根据锦龙股份与新世纪公司于2007年8月20日签订的《股权转让合同》，锦龙股份将其所持有的清远冠富化纤厂有限公司（以下称“冠富化纤”）75%股权以2007年6月30日为基准日出售给新世纪公司，前述基准日至股权过户日期间出售资产所发生的全部损益归于新世纪公司。上述协议已由锦龙股份2007年12月17日召开的公司临时股东大会审议通过并公告；本项交易为关联交易。
（二）根据自来水公司与新世纪公司于2007年8月20日签订的《股权转让合同》，自来水公司将所持有的冠富化纤25%股权以2007年6月30日为基准日转让给新世纪公司，前述基准日至股权过户日期间出售资产所发生的全部损益归于新世纪公司。上述协议已由锦龙股份2007年12月17日召开的公司临时股东大会审议通过并公告；本项交易为关联交易。
（三）根据锦龙股份与新世纪公司于2007年8月19日签订的《股权转让合同》，锦龙股份将其所持有的清远华冠大酒店有限公司（以下称“华冠酒店”）85%股权以2007年6月30日为基准日出售给新世纪公司，前述基准日至股权过户日期间出售资产所发生的全部损益归于新世纪公司。上述协议已由锦龙股份2007年12月17日召开的公司临时股东大会审议通过并公告；本次交易为关联交易。
（四）根据自来水公司与新世纪公司于2007年8月20日签订的《股权转让合同》，自来水公司将所持有的华冠酒店15%股权以2007年6月30日为基准日转让给新世纪公司，前述基准日至股权过户日期间出售资产所发生的全部损益归于新世纪公司。上述协议已由锦龙股份2007年12月17日召开的公司临时股东大会审议通过并公告；本次交易为关联交易。
二、关于本次重大资产出售的实施结果
1、出售资产交割情况
（1）冠富化纤已于2007年12月25日办理完毕股东变更工商登记手续，股东由锦龙股份（原持有75%股份）和自来水公司（原持有25%股份），变更为新世纪公司，并持有冠富化纤100%股份。
（2）华冠酒店已于2007年12月25日办理完毕股东变更工商登记手续，股东由锦龙股份（原持有85%股份）和自来水公司（原持有15%股份），变更为新世纪公司，并持有华冠酒店100%股份。
据此，本所律师认为锦龙股份本次重大资产出售已办理了出售资产有关的股权过户工商登记变更手续，出售资产均已交接完毕。
2、转让价款收付情况
根据相关《股权转让合同》的约定，本次重大资产出售的资产受让方新世纪公司已按照约定，于2007年12月10日前全部付清了应付给锦龙股份及自来水公司的股权转让价款。
三、结论
综上所述，本所律师认为，本次重大资产出售所涉及的相关资产过户手续已依法完成，本次重大资产出售所涉及的相关款项已支付完毕。本次重大资产出售各方均依合同约定全部履行完毕各自的合同义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一份，副本二份。
广东广大律师事务所（盖章）
法定代表人：薛云华
经办律师：蓝永强吴丰
二OO 八年一月二日

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