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宏盛科技(600817)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 21:40 中国证券网
上海宏盛科技发展股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●本次关联交易是上海宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东上海宏普实业投资有限公司（“丁方”、以下简称 “宏普实业”）为支持公司的发展，降低公司资产负债率，优化公司资产结构而无条件等额受让公司控股子公司债权债务的行为。
●公司于2007年12月28日召开的董事会2007年度第五次临时会议审议通过了涉及本次关联交易的《债权债务重组协议》议案，关联董事实施了回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案还须经公司股东大会审议批准，届时关联股东将实施回避表决。
一、关联交易概述
协议各方拟签署的《债权债务重组协议》的主要内容如下：
公司控股子公司安曼电子（上海）有限公司（“乙方”、以下简称“公司控股子公司”）、宏普国际发展（上海）有限公司（“乙方”、以下简称“公司控股子公司”）为进行进出口业务，通过中国出口信用保险公司（“甲方”、以下简称“中信保”）承担连带保证责任的出口融资保证项目从银行获得授信额度，即通过银行开立信用证以采购货物向公司客户 International Reliance Corporation（“丙方”、以下简称“IRC”、）及/或IRCELECTRONICSINC.（“丙方”、以下简称 “IRCE”）出口，并由IRC及/或IRCE将货物销售予美国的零售商。
根据上述业务操作安排，截至2007年11月30日，在公司与相关国内开证银行债务付清的情况下，中信保依据《保证合同》成为公司及控股子公司的最终债权人。根据约定，该等款项构成公司控股子公司向中信保的债务。
宏普实业为支持公司及控股子公司持续发展，减轻公司及控股子公司资产负债率，愿意无条件受让公司控股子公司对中信保债务中美元壹亿零壹佰叁拾捌万柒仟肆佰柒拾伍美元零捌角陆分（USD101,387,475.86 ）的债务。
同时，公司控股子公司同意将其基于与IRC 及IRCE 之间签订的贸易合同及/或IRC 及IRCE 向宏盛子公司发出的订单下享有的IRC及/或 IRCE 尚未履行完毕的债权中的共计壹亿零壹佰叁拾捌万柒仟肆佰柒拾伍美元零捌角陆分（USD101,387,475.86 ）的部分债权转让予宏普实业。
本次关联交易的定价政策及依据是以协议各方确认的相关债权债务帐面价值为准。
协议生效条件是以协议乙、丙、丁三方经过其根据各自章程的规定或法律的要求，获得了签署本协议所需要的同意、批准或授权；并经甲、乙、丙、丁四方加盖公章及授权代表签字之日为协议生效。
二、独立董事意见
就本次关联交易议案，公司独立董事刘红忠、郑韶、张天西发表独立意见，同意上述关联交易。独立董事一致认为，公司董事会在审议此关联交易议案时，关联董事已回避表决，符合有关规定；公司与关联方的关联交易体现了控股股东对公司的支持，交易条件公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
三、董事会表决情况
该议案为关联交易议案，关联董事龙长生、鞠淑芝、朱方明回避表决，其余六名非关联董事全部对该议案投票表示赞成。
四、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为宏普实业，宏普实业为本公司控股股东，成立于1998年9月。法人代表鞠淑芝，注册资本人民币7.93亿元 。主要经营业务为实业投资，国内贸易，物业管理，生产销售电脑设备及配件，软件开发及销售，百货批发及零售。
五、交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易是公司控股股东宏普实业为支持公司的发展，降低公司资产负债率，优化公司资产结构而无条件等额受让公司控股子公司债权债务的行为。
通过本次关联交易，公司及公司控股子公司将大幅减少应收应付帐款，降低资产负债率，并冲回由涉及本次转让相关应收帐款计提坏帐准备而产生的费用。
六、备查文件目录
1、上海宏盛科技发展股份有限公司董事会2007年度第五次临时会议决议
2、独立董事意见
3、债权债务重组协议
特此公告。
上海宏盛科技发展股份有限公司董事会
二○○八年一月三日
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