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世纪中天(000540)第五届董事会第19次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 20:46 中国证券网
世纪中天投资股份有限公司第五届董事会第19次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
世纪中天投资股份有限公司第五届董事会第19次会议于2007年12月28日以通讯方式召开，会议通知于2007年12月25日以电话、电邮方式通知各位董事。应参加会议董事11人，实参加会议董事11人，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：
1、关于公司更名的议案。
同意公司名称拟由“世纪中天投资股份有限公司（英文全称为：Century Zhong Tianinvestment Joint Stock Company Limited）” 更名为“中天城投集团股份有限公司（英文全称为：Zhongtian Urban Development Group Company Limited）”。
本名称变更申请已获国家工商行政管理总局企业名称变更核准通知书（国名称变核内字[2007]第913号）核准。
所有子公司名称随公司名称更改后按相关规定进行相应更改。
授权公司董事长代表公司董事会办理公司更名相关事宜。
本议案须提交2008年第1次临时股东大会审议。
该议案11票赞成，0票反对，0票弃权。
2、关于设立中天城投集团的议案。
同意由中天城投集团股份有限公司（以下简称本股份公司）为核心企业（母公司）及成员贵州中天置业房地产开发有限责任公司、贵州中天盛邦物业管理有限责任公司、贵州中天南湖房地产开发有限责任公司、贵州中体倍力中天健身俱乐部有限责任公司、贵阳中天茂源商贸有限公司共同组建中天城投集团。
根椐国家工商行政管理总局企业名称变更核准通知书（国名称变核内字[2007]第913号），核准以本股份公司为核心企业组建企业集团，该企业集团的名称为：中天城投集团。
另根椐《企业集团登记管理暂行规定》，拟成立的中天城投集团是以集团章程为共同行为规范的由本股份公司（母公司）、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体，不具有企业法人资格。中天城投集团与本股份公司无股权关系，不设专门管理机构，由本股份公司董事会代行集团管理职权。
该议案需提交2008年第1次临时股东大会审议。
该议案11票赞成，0票反对，0票弃权。
3、关于修改公司章程的议案。
一、第1页标题“世纪中天投资股份有限公司章程”
现修改为：“中天城投集团股份有限公司章程”
二、第2页总则第四条“公司注册名称：世纪中天投资股份有限公司
Century Zhong Tian investment Joint Stock CO.,LTD.”
现修改为：“公司注册名称：中天城投集团股份有限公司
Zhongtian Urban Development Group Company Limited”
三、第2页第十三条“经依法登记，公司的经营范围：壹级房地产开发、勘探设计乙级、室内装饰装潢、国内外实业投资、高新产品开发、城市基础设施及配套项目开发、物业管理、综合性商业(除专项归口管理部份)；承包境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料出口、对外派遣劳务人员(不含海员)、按国家规定在海外举办各类企业；模型制作、园林绿化、建筑机械出租、电梯技术服务、有线电视工程设计安装、计算机网络工程、设备安装维修，仓储、咨询服务；体育运动项目、休闲体育项目，体育健身器材、服装、用品和场地的租赁；拆迁安置及服务；高科技投资；项目投资与管理，包括：农业、工业、基础设施、能源、交通、通信、旅游业；投资咨询服务。”
现修改为：“经依法登记，公司的经营范围：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、物业管理、勘探设计乙级、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；综合性商业(除专项归口管理部份)；高新产品开发、高科技投资；项目投资与管理；投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理。”
四、第13页第一百一十条“董事会在公司最近经审计总资产50%以内决定公司房地产项目投资；在公司最近经审计净资产 30%以内决定公司股权投资、资产处置和其他非房地产项目投资的重大合同的签订；决定公司不超过人民币 5000 万元的风险投资（期货和其他金融衍生工具投资）。”
现修改为：“董事会在公司最近经审计总资产50%以内决定公司房地产项目投资；在公司最近经审计净资产 30%以内决定公司股权投资、资产处置和其他非房地产项目投资的重大合同的签订；决定公司不超过人民币 5000 万元的短期投资和风险投资（上市证券、期货和其他金融衍生工具投资）。”
本议案须提交2008年第1次临时股东大会审议。
该议案11票赞成，0票反对，0票弃权。
4、关于审议《中天城投集团章程》的议案。
同意《中天城投集团章程》，其详细内容见附件一。
此议案将提交2008年第1次临时股东大会审议。
该议案11票赞成，0票反对，0票弃权。
5、关于设立中天城投文化传播有限公司的议案。
同意公司设立全资子公司中天城投文化传播有限公司，其基本情况如下：
公司名称：中天城投文化传播有限公司。（最终以工商核定为准）公司住所：贵州省贵阳市。
公司注册资本：200万元人民币，公司以现金方式全额出资。
公司经营范围：
1、设计、制作、发布、代理国内影视、报刊杂志、广播、户外广告各类广告及各类品牌管理服务、房地产项目销售代理及投资咨询；
2、组织策划及执行大型中外文化演艺演出活动、文化事业代理/经纪、展览；
3、电影、电视剧及综艺类节目、书刊音像制品制作，复制，发行；
4、文化教育、企业管理培训、信息技术咨询顾问及调研服务；
5、饮食、娱乐、休闲、旅游各行业文化传播及投资经营。
（最终以有权部门办理行政许可和工商核定为准）
授权公司董事长代表公司董事会办理公司设立等相关事宜。
该议案11票赞成，0票反对，0票弃权。
6、关于聘任公司副总裁的议案。
经公司总裁提名，第五届董事会聘任李梅女士、余莲萍女士、段开辉先生、周力先生、董平先生、张青先生为公司副总裁。
上述拟聘人员年度薪酬水平目前均为40万元人民币（含税）。
公司独立董事对上述拟聘人员发表专项意见如下：
同意聘用李梅女士、余莲萍女士、段开辉先生、周力先生、董平先生、张青先生为第五届董事会领导下的公司副总裁。经审阅李梅女士、余莲萍女士、段开辉先生、周力先生、董平先生、张青先生的个人履历等相关资料,未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象，李梅女士、余莲萍女士、段开辉先生、周力先生、董平先生、张青先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程中关于公司高级管理人员任职资格的规定；新聘公司副总裁李梅女士、余莲萍女士、段开辉先生、周力先生、董平先生、张青先生的薪酬标准符合有关规定；不存在损害公司及其他股东利益的情况。
上述拟聘人员简历见附件。
该议案所有拟聘人员11票赞成，0票反对，0票弃权。
7、关于提议召开2008年第1次临时股东大会的议案。
审议通过关于提议召开2008年第1次临时股东大会的议案，同意公司于2008年1月18日在贵阳市云岩区吉祥路1号宅吉大厦5楼公司会议室召开公司2008年第1次临时股东大会（内容详见公司2008年第1次临时股东大会通知）。
该议案11票赞成，0票反对，0票弃权。
世纪中天投资股份有限公司董事会
2007年12月28日
附件一：
中天城投集团章程
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《企业集团登记管理暂行规定》及有关法律、法规的规定，由中天城投集团股份有限公司为核心企业（下称母公司）及成员共同组建中天城投集团，特制定本章程。
第一章 集团名称
第一条 集团名称：中天城投集团
集团名称简称： 中天城投集团
第二章 母公司的名称和住所
第二条 母公司的名称：中天城投集团股份有限公司
第三条 母公司住所：贵阳市吉祥路1号
第三章 集团的宗旨
第四条 集团的宗旨：以质量求生存，以效益求发展，开拓市场，提高效益，集团成员协同发展，互惠互利，形成规模效益，为国家多做贡献，为企业创造积累。
第四章 集团成员之间的生产经营联合、协作方式
第五条 集团成员由母公司、母公司控股企业、母公司参股企业及其他成员组成，可分为核心企业、紧密层、半紧密层和松散型进行管理。
母公司控股企业：
1、贵州中天置业房地产开发有限责任公司
2、贵州中天盛邦物业管理有限责任公司
3、贵州中天南湖房地产开发有限责任公司
4、贵州中体倍力中天健身俱乐部有限责任公司
5、贵阳中天茂源商贸有限公司
母公司参股企业：
1、
2、
3、
其他成员：
1、
2、
3、
第六条 集团成员具有法人资格，自主经营、自负盈亏。集团成员以资本为纽带，依靠民主、科学的管理形式运行。集团成员之间可互相投资、互相参股，在人、财、物以及科学技术、信息等方面进行合作，发挥各自所长，以集团为整体，互相协助，共同发展。
第五章 集团管理机构的组织和职权
第七条 集团由母公司董事会代行集团管理职权，并行使下列权力：
（一）决定集团成员的加入和退出；
（二）决定母公司参股企业成员使用集团名称或简称；
（三）修改集团章程。
（四）负责召集集团成员大会，并向集团成员大会报告工作；
（五）审议集团发展战略、重大发展方针；
（六）审议集团年度生产经营计划和工作计划；
（七）执行集团成员大会决议；
（八）协调集团成员之间的协作关系；
（九）制定集团的基本管理制度。
第八条 集团成员大会分定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议由母公司董事长提议方可召开。会议由集团成员的法定代表人参加，也可书面委托他人参加，行使委托书的权力。
第九条 集团成员大会由母公司董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他人员主持。集团成员大会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名。
第六章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权
第十条 母公司董事长为集团管理机构负责人，并行使下列职权：
（一）召集主持集团成员大会会议；
（二）检查集团成员大会会议的落实情况；
（三）代表集团签署有关文件。
第七章 参加集团的条件和程序
第十一条 参加集团的应具有法人资格，承认集团章程，以集团和本企业章程为行业准则，严格遵守国家有关法律、法规，接受集团和母公司的管理。参加集团的成员须向集团管理机构提出申请，经其讨论并报集团全体成员通过，办理法律、法规规定的手续后即可成为集团成员。
第十二条 退出集团的企业应在该企业作出决议后1个月内向集团管理机构提出申请，经其讨论并报集团全体成员通过，由集团管理机构委派人员对申请企业与集团有关的业务和经济事宜进行清理，清理完毕后办理法律、法规规定的手续后即可退出集团。
第八章 企业集团的终止
第十三条 企业集团有下列情形之一的，可以解散：
1、母公司依法被注销或吊销营业执照的；
2、因母公司章程规定的营业执照届满，母公司解散的；
3、母公司股东会议解散；
4、母公司合并或者分立需要解散的；
5、母公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
6、母公司因不可抗力事件致使无法继续经营的；
7、母公司宣告破产。
第九章 章程修改程序
第十四条 企业集团根据需要可修改集团章程，章程的修改可由管理机构提出修改意见，修改后的章程经全体集团成员签署或认可，不得与法律、法规相抵触。修改后的章程应送原集团登记机关备案，涉及变更母公司登记事项的，同时应向母公司登记机关申请变更登记。
第十章 其他需要载明的事项
第十五条 集团章程的解释权属于集团管理机构。
第十六条 集团的登记事项以集团登记机关核定为准。
第十七条 本章程由集团全体成员共同订立，自集团成立之日起生效。
第十八条 本章程各成员单位各执一份，并报集团登记机关备案一份，余留集团管理机构。
集团成员签字、盖章：
年 月 日
附件二：新聘副总裁简历如下：
李梅女士简历
李梅，女，1951生，会计师。
曾任中房集团贵阳总公司副总会计师，中天企业股份有限公司董事、总会计师；现任世纪中天投资股份有限公司财务负责人兼财务总监。
余莲萍女士简历
余莲萍，女，46岁，大专文化，政工师，历任世纪中天投资股份有限公司人力资源部副经理、经理，现任世纪中天投资股份有限公司董事、人事总监。
除上述公司已披露的信息外，余莲萍女士与公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截至本公告之日，持有本公司股份5900股，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚。
段开辉先生简历
段开辉，男，硕士，1962年5月生；
1979年9月-1983年7月 就读于上海铁道大学土木工程系工程专业；
1983年7月-1984年10月 就职于铁道部第二工程局第一工程处，任技术员；
1984年7月-1986年7月 就职于贵州省经济干部管理学院基建办，任技术员；
1986年9月-1988年8月 复旦大学研究生院攻读工业经济管理方向研究生并毕业；
1988年9月-1993年10月 任贵州省经济干部管理学院企业管理系副主任；
1993年10月-1997年 任中天房地产交易公司总经理、中天集团总裁助理；
1997年至今 任世纪中天投资股份有限公司总裁助理、中天广场房地产经营分公司总经理。
2007年9月4日至今 任世纪中天投资股份有限公司董事。
除上述公司已披露的信息外，段开辉先生与公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截至本公告之日，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚。
董平先生简历
董平，男，大专，1964年12月生；
1981.10.—1985.12. 云南空五军军人；
1985.12.---1991.11. 贵阳市自来水公司秘书；
1991.11.---1993.12. 中房贵阳公司政工科副科长、科长；
1994.1.---1995.2. 中天企业人事部经理；
1995.2.---2000.7. 中天企业总裁助理兼中天花园总经理。
2000.7.--- 今 世纪中天投资股份有限公司总裁助理、世纪中天投资股份有限公司中天花园公司总经理。
除上述公司已披露的信息外，董平先生与公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截至本公告之日，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚。
周力先生简历
周力，男，大专，1960年3月生；
1977.1.—1992. 贵阳自来水公司工作人员
1992---1994.3. 贵阳供水实业开发总公司副总经理
1994.3.—1998.1. 中天企业物业公司总经理
1998.1.---2000.7. 中天企业总裁助理兼中天企业物业公司总经理
2000.7.—-今 世纪中天投资股份有限公司总裁助理、世纪中天投资股份有限公司世纪新城公司总经理,中天盛邦物业管理公司董事长。
除上述公司已披露的信息外，周力先生与公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截至本公告之日，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚。
张青先生简历
张青，男，本科，1965年3月生；
1982.8.-1985.7. 贵州省建筑工程程学校学生；
1985．8．-1993.12. 中房贵阳公司工作人员；
1994.1- 2000.7 中天企业泛太平洋公司副总、中天企业总裁助理兼中天企业星园公司经理。
其中：1993.9.-1996.8. 贵州省党校经济管理专业本科学习。
1997.10.—今 世纪中天投资股份有限公司总裁助理、世纪中天投资股份有限公司星园公司总经理。
2006.8.—今 贵州中天置业房地产开发有限公司总经理。
除上述公司已披露的信息外，张青先生与公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截至本公告之日，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚。
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