太原刚玉(000795)
http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 20:46 中国证券网
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太原双塔刚玉股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：太原双塔刚玉股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称： 太原刚玉
股 票 代 码： 000795
收购人名称：横店集团控股有限公司
注册 地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42号
通讯 地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42号
邮政 编码：322118
联系 电话：0579-6551332
二○○八年一月三日
0
声 明
一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及相关
的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在太原刚玉拥有
权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在太原刚玉拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需中国证监会豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
0
目 录
第一节 释义...................................................................................................................................1
第二节 收购人介绍.......................................................................................................................2
一、收购人概况.......................................................................................................................2
二、收购人的实际控制人情况...............................................................................................2
三、收购人主要业务及最近三年财务状况...........................................................................7
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼或仲裁情况.......................................................7
五、收购人董事及高级管理人员基本情况...........................................................................8
六、收购人在其他上市公司及金融机构的投资情况...........................................................8
第三节 收购目的及收购决定.....................................................................................................10
一、收购目的.........................................................................................................................10
二、收购人未来十二个月增持股份或处置已拥有股份的计划.........................................10
第四节 收购方式.....................................................................................................................11
一、本次收购的基本情况.....................................................................................................11
二、拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制.....................................................11
第五节 资金来源.........................................................................................................................12
一、资金来源.........................................................................................................................12
第六节 后续计划.........................................................................................................................13
一、业务及资产调整计划.....................................................................................................13
二、人员调整计划.................................................................................................................13
三、公司章程调整计划.........................................................................................................13
四、分红政策调整计划.........................................................................................................13
五、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................................13
第七节 对上市公司的影响分析.................................................................................................14
一、收购人对上市公司“五分开”的承诺.........................................................................14
二、同业竞争.........................................................................................................................15
三、关联交易.........................................................................................................................15
0
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本收购人/收购人/本公司 指 横店集团控股有限公司
太原刚玉/上市公司 指 太原双塔刚玉股份有限公司
刚玉集团 指 太原双塔刚玉（集团）有限公司
本次收购 指 横店控股依据山西省高级人民法院民事裁
定书（2007）晋执字2-6号，接受刚玉集团
持有的太原刚玉3,294,734股作为债务抵
偿，导致横店控股在太原刚玉的持股比例上
升至30.67%。
报告书/本报告书 指 太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
1
第二节 收购人介绍
一、收购人概况
企业名称：横店集团控股有限公司
注册地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42号
注册资本：贰拾亿元
法定代表人：徐永安
税务登记证号码：浙国税东字330783717672584号
浙地税东字330783717672584号
企业法人营业执照注册号码：3307831002193
企业类型及经济性质：有限责任公司
主要经营范围：投资管理和经营电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房
产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信
息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业、货物进出口和技
术进出口。
成立日期：1999年10月20日
营业期限：1999年10月20日至2049年11月21日
通讯地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42号
邮政编码：322118
联系电话：0579-6551332
二、收购人的实际控制人情况
（一）股权控制关系
收购人的控股股东为横店社团经济企业联合会，持有横店控股70%的股权。
横店社团经济企业联合会为横店集团企业劳动群众集体所有。
2
收购人股权关系结构图
横店集团企业劳动群众集体
横店社团经济企业联合会
70%
横店集团控股有限公司
（二）收购人控股股东的核心业务
横店控股的控股股东横店社团经济企业联合会主要开展企业经营管理的理
论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企业实行资本投入、资产管理，促进
企业发展。
（三）收购人控股股东除横店控股以外的其他核心企业及核心业务
公司名称 注册资本 成立日期 注册及经营地址 法定代 主要业务
（万元） 表人
横店集团东磁 3000 1999.07.23 东阳市横店镇工业区 金正风 电子器材、塑料元
有限公司 件、无线电原配件
机电产品、汽车配
件、机械设备、仪
横店集团英洛 器仪表、自动控制
浙江省东阳市横店电
华电气有限公 10000 2003.09.09 许晓华 门窗、医疗设备配
子工业园区
司 件制造，销售；科
技开发咨询服务；
自营进出口业务。
扬声器，小轮车，
横店集团浙江
浙江省东阳市横店工 电机，影视器材，
英洛华电声有 3000 1996.10.18 俞彦彪
业区 电子设备制造、销
限公司
售
电子镇流器，节能
灯及照明电器制
横店得邦电子 造，销售；电子产
3000 1996.12.30 横店工业区 韦玉桥
有限公司 品制造，销售；照
明生产设备及本
企业场地租赁；自
3
营进出口业务。
电子陶瓷制品、电
子材料、电子元器
横店集团浙江
浙江省东阳市横店工 件、塑料制品、服
英洛华电子有 2000 1993.09.29 王平进
业区 装、纺织品、陶瓷
限公司
制品制造销售；自
营进出口业务。
实业开发投资及
横店集团上海 上海市南汇区南汇工
管理；从事货物及
产业发展有限 6000 2001.08.06 业园区管委会二楼 任立荣
技术的进出口业
公司 218-220号
务。
医药中间体、原材
横店集团康裕 浙江省东阳市横店工
10000 1996.06.13 陆海平 料制剂，化工产品
药业有限公司 业区
制造。
横店集团浙江 染料、染料中间体
浙江省东阳市横店工
英洛华染化有 2000 1994.06.30 项正军 制造加工；进出口
业区
限公司 业务。
浙江普洛得邦 3000 1997.12.25 东阳市横店镇 吴大银 原料药制造；医药
制药有限公司 中间体制造。
横店集团金华 3000 2002.11.08 金华市八一南街258 徐飞宇 对外投资
投资有限公司 号8楼
医药中间体，日用
化工，石油制造，
加工；进口本企业
生产，科研所需的
横店集团家园 浙江省东阳市横店工
10000 1994.06.29 金旻 原辅材料，机械设
化工有限公司 业区
备，仪器仪表及零
配件，出口本企业
资产的原材料，医
药中间体。
旅游产业、影视拍
摄基地投资管理；
浙江横店影视 浙江横店影视产业实
3000 2001.10.24 殷旭 旅游景点服务管
城有限公司 验区万盛街
理；会议组织、接
待服务。
影视产业投资，电
视剧、电视专题、
电视综艺、动画故
事制作、发行，各
浙江横店影视 浙江省东阳市横店影
30000 1995.12.07 徐永安 类国内广告代理、
娱乐有限公司 视产业实验区
制作、发布，演出
经营、演出经纪，
摄制电影片，复制
本单位电影片，按
4
规定发行国产影
片以及其他复制
品。
牧草、园林、绿化
技术研究及咨询
服务；畜牧养殖；
山东齐鲁大地 饲草、种植及销
济南市历下区泉城路
科技股份有限 30000 2004.06.11 徐长征 售；通信器材（不
17号(华能大厦5楼)
公司 含无线电发射设
备）、机械设备销
售；备案范围内的
进出口业务。
浙江东华通用 2600 1998.09.16 浙江省义乌市宗泽路 赵向阳 华东地区的航空
航空有限公司 518号 乙、丙类
针织品及其原辅
材料、建筑装潢材
横店集团好乐 料、本集团公司的
浙江省东阳市横店工
多商贸有限公 3000 1993.06.07 王执明 产品销售；日用百
业区
司 货、五金交电、副
食品、装饰品的零
售。
自营和代理各类
浙江横店进出
5000 1997.06.03 横店工业区 韦玉桥 商品及技术的进
口有限公司
出口业务等
销售；国内商业，
劳保用品，特种护
品；零售金银饰
品；住宿，饮食服
务；客车出租；场
青岛东方贸易 青岛市市北区胶州路 地、柜台、设施租
22000 2001.12.28 王自进
大厦有限公司 140号 赁；食品、副食品
加工、配送；健身
娱乐服务；利用本
商厦路牌、灯箱、
霓虹灯发布广告
业务；公其停车。
横店集团房地
产开发有限公 2000 1997.02.18 东阳市横店镇 徐飞宇 房地产开发
司
杭州九里松度 住宿、餐饮、娱乐
杭州市灵隐路18号后
假酒店有限公 6000 1995.02.25 包小平 服务、汽车出租服
门
司 务
浙江东磁进出 3000 1998.5.20 东阳市横店工业区 陆柏松 自营和代理各类
口有限公司 商品及技术的进
5
出口业务；
经营进
料加工和“三来一
补”业务；开展对
销贸易和转口贸
易。
横店置业投资 5000 2003.5.16 东阳市横店工业区 王自进 房地产开发登产
有限公司 业投资
磁性器材、电池、
电子产品的生产、
销售；高科技产品
的开发及技术咨
横店集团东磁 询；实业投资；经
18000 1999.3.30 东阳市横店工业区 何时金
股份有限公司 营进出口业务‘为
接待本公司客人
提供餐饮、住宿、
舞厅、卡拉OK服
务。
国内商品期货代
南华期货经纪 杭州市西湖大道193号
11,000 1996.5.28 徐文财 理，期货信息咨
有限责任公司 318-321室、323-326室
询、培训。
原料药、预混剂、
浙江普洛康裕 医药中间体制造，
生物制药有限 3650 1995.10.31 浙江省东阳市歌山镇 申屠丽姣 自营进出口业务；
公司 粮食收购、加工经
营。
棕刚玉块砂、磨料
磨具、机械设备、
液压升降台、防火
门、铸铁件、矿用
铰车、金刚砂布、
水砂纸、布轮、砂
太原双塔刚玉 带、自动化立体仓
太原市迎泽区并州北
（集团）有限公 10276 1997.10.6 王文辉 库、耐火材料、建
路168号
司 材、起重运输设
备、煤炭洗选设
备、机械非标件的
生产销售、磁性材
料、压力容器、塑
料制品、电子电源
等
稀土永磁材料与
太原双塔刚玉 制品，棕刚玉系列
27680 1997.8.4 太原市郝庄正街62号 杜建奎
股份有限公司 产品，物流设备与
控制和信息系统，
6
金刚石制品及磨
具的生产、销售、
研发和技术服务，
火力发电、供热、
焦炭、铝矾土的购
销。自营和代理各
类商品及技术进
出口业务。
三、收购人主要业务及最近三年财务状况
作为一家投资控股公司，横店控股的主要业务包括电子、医药、传媒、化工、
房地产、贸易、稀土、磁性材料等多个行业，其最近三年的财务状况如下表：
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
总资产（元） 15,946,155,383.09 15,065,781,966.52 14,094,642,831.65
净资产（元） 6,805,322,135.67 6,023,822,836.94 5,654,558,136.01
主营业务收入（元） 10,618,262,503.88 9,743,898,254.63 8,440,930,519.65
净利润（元） 883,876,870.27 876,777,268.44 688,211,786.11
净资产收益率（%） 12.99 14.56 12.17
资产负债率（%） 57.32 60.02 59.88
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼或仲裁情况
横店控股最近五年内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
为解决刚玉集团对横店控股的欠款问题，2006年10月27日，山西省高级人民
法院下达民事裁定书（2006）晋立民保字第5号，裁定冻结刚玉集团所持太原刚
玉股权，并查封刚玉集团的财产。
由于横店控股与刚玉集团在法院调解下达成协议，山西省高级人民法院于
2006年12月25日下达了民事调解书（2006）晋立民初字第36号。裁定书显示双方
达成协议的主要内容为：刚玉集团愿以其持有太原刚玉84,894,737股抵付对横店
控股的欠款144,321,052.9元；鉴于上述股权被质押或冻结，上述股权如不能在
2007年1月5日前全部变更到横店控股名下，横店控股有权申请法院强制执行；刚
玉集团除以上述股权抵偿对横店控股欠款之外，还应支付对横店控股剩余的欠款
270,389,635.34元。
鉴于刚玉集团未履行民事调解书（2006）晋立民初字第36号所确定的义务，
7
山西省高级人民法院于2007年1月17日下达了民事裁定书（2007）晋执字第2-1
号，裁定将刚玉集团所持太原刚玉7700万股交付给横店控股以抵偿债务
130,900,000元。太原刚玉于2007年1月26日披露了横店控股为该次股权变动出具
的太原刚玉详式权益变动报告书。
鉴于刚玉集团只是部分履行民事调解书（2006）晋立民初字第36号所确定的
义务，山西省高级人民法院于2007年3月21日下达了民事裁定书（2007）晋执字
第2-4号，裁定将刚玉集团所持太原刚玉460万股交付给横店控股以抵偿债务
7,820,000元。
鉴于刚玉集团只是部分履行民事调解书（2006）晋立民初字第36号所确定的
义务，山西省高级人民法院于2007年10月16日下达了民事裁定书（2007）晋执字
第2-5号，解除对刚玉集团所持太原刚玉3,294,734股的冻结。同日，山西省高级
人民法院下达了民事裁定书（2007）晋执字第2-6号，裁定将刚玉集团所持太原
刚玉3,294,734股交付给横店控股以抵偿债务5,601,047.8元。
五、收购人董事及高级管理人员基本情况
姓名 性别 国籍 长期居住地 是否取得其它国家 公司任职
或地区居留权
徐永安 男 中国 浙江省东阳 无 董事长、总裁
徐文财 男 中国 浙江省东阳 无 董事、副总裁
胡天高 男 中国 浙江省东阳 无 董事、副总裁
任立荣 男 中国 浙江省东阳 无 董事、副总裁
厉宝平 男 中国 浙江省东阳 无 董事、副总裁
徐秀忠 男 中国 浙江省东阳 无 副总裁
六、收购人在其他上市公司及金融机构的投资情况
（一）在上市公司投资情况
截止本报告书出具日，横店控股持有横店集团东磁股份有限公司
114,000,000股股份，占横店集团东磁股份有限公司总股本的63.33%；横店控股
控制的浙江光泰实业发展有限公司持有普洛康裕股份有限公司36,655,477股股
份，占普洛康裕股份有限公司总股本的21.42%，且为普洛康裕股份有限公司控股
8
股东。
（二）在金融机构投资情况
截止本报告书出具日，横店控股对南华期货经纪有限公司出资共计6490万
元，占该公司注册资本的59%。南华期货经纪有限公司注册资本11000万元，主要
经营国内商品期货代理，期货信息咨询、培训。
截止本报告书出具日，横店控股共持有浙商银行股份有限公司257,649,642
股，占浙商银行股份有限公司总股本的9.54%。浙商银行股份有限公司总股本为
2,700,730,000股，主要经营商业银行业务。
9
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购是为了解决刚玉集团对横店控股的欠款问题。
二、收购人未来十二个月增持股份或处置已拥有股份的计划
收购人暂时没有在未来十二个月增持股份或处置已拥有股份的计划。
10
第四节 收购方式
一、本次收购的基本情况
根据山西省高级人民法院2007年10月16日下达的民事裁定书（2007）晋
执字第2-6号的裁定，刚玉集团持有太原刚玉3,294,734股作价5,601,047.8
元，交付给横店控股抵偿债务5,601,047.8元，由此导致横店控股在太原刚玉的
持股数量由81,600,000股（占太原刚玉总股本的29.48%）增加至84,894,734
股（占太原刚玉总股本的30.67%），横店控股仍然为太原刚玉的第一大股东。
二、拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制
根据太原刚玉提供的网络查询结果，截止2007年11月8日，横店控股本次
收购的太原刚玉3,294,734股股份没有质押、冻结等权利限制情况，本次收购不
存在法律障碍。
11
第五节 资金来源
一、资金来源
本次收购系横店控股以 5,601,047.8 元对刚玉集团的债权作为收购刚玉集
团持有太原刚玉3,294,734股的对价。
12
第六节 后续计划
一、业务及资产调整计划
横店控股暂无在未来12 个月内对上市公司资产和业务进行重大出售、合并
的计划。
二、人员调整计划
横店控股在未来12 个月内未打算对上市公司组织结构和董事会成员进行调
整，目前亦没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划
三、公司章程调整计划
本公司目前没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
四、分红政策调整计划
本公司尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
五、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本公司尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
13
第七节 对上市公司的影响分析
一、收购人对上市公司“五分开”的承诺
横店控股承诺，在成为太原刚玉控股股东或实际控制人期间，横店控股与太
原刚玉在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，避免同业竞争，
尽可能的降低关联交易，以确保太原刚玉独立、持续的经营能力，具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证太原刚玉的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于横店控股及其关联公司。
2、保证太原刚玉的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员
专职在太原刚玉工作，不在横店控股及其关联公司兼职。
3、保证横店控股及其关联公司推荐出任太原刚玉董事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，横店控股及其关联公司不干预太原刚玉董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产完整
1、保证太原刚玉资产的独立完整。
2、保证横店控股及其关联公司不违规占用太原刚玉资产、资金及其他资源。
（三）财务独立
1、保证太原刚玉设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。
2、保证太原刚玉在财务决策方面保持独立，横店控股及其关联公司不干涉
太原刚玉的资金使用。
3、保证太原刚玉保持自己独立的银行账户，并依法独立纳税。
（四）机构独立
保证太原刚玉的机构设置独立于横店控股及其关联公司，并能独立自主地运
作。横店控股及其关联公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预太原刚玉
的决策和经营。
（五）业务独立
1、保证太原刚玉拥有独立的生产和销售体系。
2、保证尽可能减少太原刚玉与横店控股及其关联公司之间的持续性关联交
14
易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联
企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
二、同业竞争
横店控股及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。
三、关联交易
截至2007年10月31日，太原刚玉对横店控股及其关联方的其他应付款余
额为 10906.05 万元，其中太原刚玉对横店控股的其他应付款余额为 10164.20
万元，太原刚玉控股子公司浙江英洛华磁业有限公司对横店控股的其他应付款余
额为741.85万元。
截至2007年10月31日，横店控股及其关联方为太原刚玉担保余额为41920
万元，其中横店控股为太原刚玉担保17300万元，为太原刚玉国际贸易有限公司
担保580万元；横店控股的关联方南华发展集团有限公司为太原刚玉担保9040
万元；横店控股为浙江英洛华磁业有限公司担保15000万元。
上述太原刚玉对横店控股及其关联方的其他应付款、横店控股及其关联方为
太原刚玉的担保系横店控股支持太原刚玉发展的措施。
15
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
横店集团控股有限公司
法定代表人（或授权代表人）： 徐文财
二零零七年十一月十二日
16
声 明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
国都证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表人）：刘中
财务顾问主办人：何瞻军
二零零七年十一月十二日
17
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所：北京市金诚同达律师事务所
经办律师：王春刚、徐德彬
二零零七年十一月十二日
18
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 太原双塔刚玉股份有限公司 上市公司所在地 太原市并州北路168号
股票简称 太原刚玉 股票代码 000795
收购人名称 横店集团控股有限公司 收购人注册地 浙江省东阳市横店镇万盛街
42号
拥有权益的股 增加√ 有无一致行动人 有□无√
份数量变化 不变，但持股人发生变化□
收购人是否为 是√否□ 收购人是否为上 是□否√
上市公司第一 市公司实际控制 实际控制人横店集团企业劳
大股东 人 动群众集体
收购人是否对 是√否□ 收购人是否拥有 是√否□
境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数： 境内、外两个以 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 2家 上上市公司的控 3家
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上 持股数量： 81,600,000股 持股比例： 29.48%
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动
比例 变动数量： 3,294,734股 变动比例： 1.19%
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来12个月
内继续增持
19
收购人前 6 个 是 □ 否 √
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源；
是否披露后续 是 √ 否 □
计划
是否聘请财务 是 √ 否 □
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 √
明放弃行使相
关股份的表决
权
横店集团控股有限公司
法定代表人或授权代表：徐文财
日期：2008年1月3日
20
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