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葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
葫芦岛锌业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：葫芦岛锌业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：锌业股份
股票代码：000751
收购人名称：葫芦岛有色金属集团有限公司
收购人注册地址：龙港区锌厂路24号
收购人通讯地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号
邮政编码：125003
联系人：周宪民
联系电话： 0429-2025053
传 真： 0429-2025053
收购报告书签署日期：2007年10月23日
葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及
相关的法律法规编写本报告。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持
有、控制的葫芦岛锌业股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通
过任何其他方式在葫芦岛锌业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公
司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购为上市公司国有股权变更,尚需取得国务院国有资产监督管理
委员会的批准,并需中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收
购已触发要约收购义务,收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购之义务,亦
须经中国证监会批准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释 义................................................4
第二节 收购人介绍...........................................5
第三节 收购目的及决定.......................................9
第四节 收购方式...........................................11
第五节 收购资金来源.......................................14
第六节 后续计划...........................................15
第七节 对上市公司的影响分析...............................16
第八节 与上市公司之间的重大交易...........................20
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况.....................22
第十节 收购人的财务资料...................................23
第十一节 其他重大事项.....................................42
第十二节 备查文件.........................................43
葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
第一节释 义
在本收购报告书中,除非特别说明,下列词语具有以下含义：
本报告、本报告书 指葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
本公司、有色集团、收购人 指葫芦岛有色金属集团有限公司
锌厂 指葫芦岛锌厂
锌业股份、上市公司 指葫芦岛锌业股份有限公司
四大资产管理公司 指中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公
司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公
司
债转股 指四大资产管理公司对葫芦岛锌厂的债权依法转
换为与葫芦岛锌厂共同出资设立的有色集团的股
权
《股权变更协议》 指葫芦岛锌厂与有色集团于2007年10月23日签
订的《股权变更协议》
本次收购、股权变更 指葫芦岛锌厂与有色集团于2007年10月23日签
订了《股权变更协议》，锌厂将其持有的限售流通
股 423,785,107 股（占锌业股份总股本的比例为
38.17%）变更至有色集团名下，变更完成后，有色
集团成为锌业股份控股股东
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指中国证券监督管理委员会
国家经贸委 指原中华人民共和国国家经济贸易委员会
深交所 指深圳证券交易所
要约豁免 指有色集团向中国证券监督管理委员会申请免于
履行要约收购义务
葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称： 葫芦岛有色金属集团有限公司
注册地址：龙港区锌厂路24号
法定代表人：高良宾
注册资本： 人民币1,213,013,900元
注册号码： 2114001100316
企业类型：有限责任公司
经济性质：全民所有制
经营范围：有色金属产品生产深加工，有色金属冶炼，中间产品生产及三废
产品（废渣、废料、废汽），冶炼综合利用产品，工业硫酸、锌粉、工业硫酸锌、
工业硫酸铜生产销售，碳化硅制品，高纯产品，金属产品的生产销售及废旧物资
废旧设备，对外贸易产品的销售；境外期货业务。
税务登记证号码：葫国税直字211403744332913
葫地税龙字211403744332913
通讯地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号
邮 编： 125003
二、收购人产权及控制关系
本公司为2002年经国家经贸委批准以债转股方式设立，其中锌厂以经评估
核准的净资产出资（包含其持有的锌业股份522,761,771股份，占锌业股份总股
本的59.33%），中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国信达资产
管理公司和中国东方资产管理公司以其对锌厂的债权作为出资。
本公司于2002年11月15日领取了注册号为2114001100316的《企业法人
营业执照》，注册资本为121,301.39万元，其中锌厂出资77,174.39万元，所占
比例为63.62%；中国华融资产管理公司出资23,093万元，所占比例为19.04%；
中国长城资产管理公司出资12,900万元，所占比例为10.63%；中国信达资产管
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理公司出资4,715万元，所占比例为3.89%（2006年6月20日，中国信达资产
管理公司持有的本公司的全部股权变更至中国建设银行股份有限公司名下）；中
国东方资产管理公司出资3,419万元，所占比例为2.82%。目前本公司产权及控
制关系如下图：
辽宁省国资委 财政部
100% 中国建设银行股份有限公司
葫芦岛锌厂 中国华融资产管理公司中国长城资产管理公司中国东方资产管理公司
63.62% 19.04% 2.82% 3.89%
10.63%
葫芦岛有色金属集团有限公司
100% 60% 100% 70% 100%
辽宁渤海有色金属进出口有限公司葫芦岛有色金属贸易有限公司葫芦岛锌厂进出口总公司葫芦岛东方铜业有限公司葫芦岛市龙港有色冶金设计研究院
2006年以资抵债中，本公司相关辅助生产设施作为抵债资产置入锌业股份，
本公司除保留运输及机械加工业务外，不从事其他生产经营活动，控股的子公司
及基本情况如下：
1、葫芦岛锌厂进出口总公司（本公司持股比例100%）
葫芦岛锌厂进出口总公司的经营范围为：主营，经营本企业自产产品及相关
技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
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零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。兼
营，本厂产品出口转内销及国内贸易业务。
2006 年及以前，葫芦岛锌厂进出口总公司主要是为锌业股份以及葫芦岛东
方铜业有限公司进口原材料和出口产成品，主要是按照采购和销售的金额加一定
比例的手续费的方式结算。
2007 年开始，葫芦岛锌厂进出口总公司不再与锌业股份签订新的采购和销
售代理合同，相关业务转由锌业股份控股的葫芦岛有色金属(集团)进出口有限公
司承接，仅保留为葫芦岛东方铜业有限公司进口原材料和出口产成品
2、辽宁渤海有色金属进出口有限公司（本公司持股比例60%）
辽宁渤海有色金属进出口有限公司的经营范围为：经营本企业成员企业自产
产品、机电产品、成套设备及同类相关机电产品、相关技术的出口业务；经营本
企业成员企业生产、科研所属的原附材料、机电设备、仪器仪表、零配件及相关
技术的出口服务；承办“三来一补”业务；经营机电产品（汽车除外）、金属材
料、化工原料及产品（化学危险品除外）、矿产品销售。
3、葫芦岛市龙港有色冶金设计研究院（本公司持股比例100%）
葫芦岛市龙港有色冶金设计研究院的经营范围为：中、小型炼锌工程（包括
蒸馏、煤气站、综合利用、碳化硅制品等）；中、小型锌的合金及深加工工程；
中、小型冶炼尾气制硫酸工程。
葫芦岛市龙港有色冶金设计研究院主要为锌业股份中小型工程的设计和建
设提供相关服务。
4、葫芦岛东方铜业有限公司（本公司持股比例70%）
葫芦岛东方铜业有限公司（下称“东方铜业”）的经营范围为：生产粗铜、
精铜、硫酸及其副产品加工，销售本公司产品。东方铜业专门从事铜精矿的冶炼
加工业务。
5、葫芦岛有色金属贸易有限公司（本公司持股比例 60%，葫芦岛锌厂进出
口总公司持股比例40％）
葫芦岛有色金属贸易有限公司的经营范围为：经销有色金属矿产品，有色金
属、黑色金属、有色金属深加工产品，有色金属冶炼副产品及综合利用产品、锌
粉、硫酸锌、硫酸铜、碳化硅制品；建筑材料、日用品、五金交电、重油、焦炭；
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为锌业股份有限公司采购矿产品（不含贵重金属矿产品）和各种原燃材料。
葫芦岛有色金属贸易有限公司主要从事有色金属矿产品的采购和销售业务。
三、收购人从事的主要业务及最近3 年财务状况的简要说明
2006年以资抵债中，本公司相关辅助生产设施作为抵债资产置入锌业股份，
本公司除保留运输及机械加工业务外，不从事其他生产经营活动。
根据辽宁华清会计师事务所有限公司对本公司2004年12月31日、2005年
12月31日、2006年12月31日的资产负债表和2004年度、2005年度及2006
年度的利润表出具的审计报告,本公司近三年简要财务数据如下：
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 4,381,908,766.78 5,017,137,567.71 4,730,104,144.07
负债总额 3,809,889,120.82 4,524,959,199.90 3,967,261,514.90
股东权益(含少数股 572,019,645.96 492,178,367.81 762,842,629.17
东权益)
资产负债率 86.95% 90.19% 83.87%
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 24,710,702.96 40,375,397.77 25,954,049.80
净利润 -146,546,579.22 -270,664,261.36 -197,090,926.91
净资产收益率(%) - - -
四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
本公司最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人高级管理人员情况
姓名 职务 身份证号 长期 境外 国籍
居留地 居留权
高良宾 董事长 210705196106178218 葫芦岛市 无 中国
魏风华 副董事长 210705195909128252 葫芦岛市 无 中国
总经理
薛蓬 副董事长 210102570120183 沈阳市 无 中国
郑登渝 董事 210705500715821 葫芦岛市 无 中国
潘恒礼 董事 210705195511158216 葫芦岛市 无 中国
副总经理
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袁喜祯 董事 211403195302018016 葫芦岛市 无 中国
牛井坤 董事 210705196011048234 葫芦岛市 无 中国
副总经理
刘桂甫 董事 43010419661229431X 葫芦岛市 无 中国
副总经理
戴兵 董事 211302196310182011 葫芦岛市 无 中国
田丰满 董事 210719640930081 葫芦岛市 无 中国
徐泓艳 董事
刘静敏 监事会主席 211403540124822 葫芦岛市 无 中国
郭天立 监事 211403196601168019 葫芦岛市 无 中国
史衍良 监事 210705196207268036 葫芦岛市 无 中国
徐志忠 监事 210106195206294637 沈阳市 无 中国
姜为民 监事 320106651219124 大连市 无 中国
任耿强 监事
王明辉 副总经理 21070519620720821X 葫芦岛市 无 中国
杨文田 副总经理 210719550421193 葫芦岛市 无 中国
路洪 财务负责人 210705196708058213 葫芦岛市 无 中国
周宪民 董事会秘书 210705540814814821 葫芦岛市 无 中国
注：华融资产管理公司推荐的董事之一徐泓艳已于2006年7月向华融资产管理
公司辞职，目前已不再履行本公司董事职责。本公司尚未选举新的董事；
华融资产管理公司推荐的监事之一任耿强已向华融资产管理公司辞职，目前已不
再履行本公司监事职责。本公司尚未选举新的监事。
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况
本公司不存在持有其他上市公司5%以上股权的情况。
第三节收购目的及决定
一、收购的目的
实施债转股引发本次股权变更，而前述债转股是党中央、国务院为盘活商业
银行不良资产，防范和化解金融风险，加快实现债转股的国有大中型亏损企业转
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亏为盈，促进企业转换经营机制，加快建立现代企业制度所作出的重大决策。
根据锌业股份2007年11月8日发布的“关于中国冶金科工集团公司重组葫
芦岛有色金属集团有限公司的公告”，中国冶金科工集团公司（下称“中冶集团”）
与葫芦岛锌厂于2007年11月4日正式签署《葫芦岛有色金属集团有限公司划转
移交协议书》（下称“划转协议”），锌厂所持锌业股份控股股东葫芦岛有色金
属集团有限公司33％的国有股权无偿划转给中冶集团。
根据该公告及同日公告的收购报告书摘要，锌厂所持锌业股份的股权已经全
部转移至本公司名下并完成证券结算登记和工商登记变更手续为划转协议生效
的前提条件之一；本次划转完成后，中冶集团成为本公司第一大股东，即成为锌
业股份实际控制人。中冶集团计划在收购完成后未来12个月内对本公司增资，以
提升本公司的整体实力。
本次无偿划转尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国证监会
对中冶集团呈交的《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书》无异议以及豁免中冶
集团要约收购锌业股份股份的义务。
二、收购的决定
2007年10月15日葫芦岛锌厂召开第11次厂长办公会决议，为了做实葫芦
岛有色金属集团有限公司，理顺产权关系，解决历史遗留问题，葫芦岛锌厂决定
在其持有锌业股份的股份解除冻结和质押后，将所持锌业股份的股份全部变更至
葫芦岛有色金属集团有限公司。
2007年10月23日，葫芦岛锌厂持有的锌业股份的被冻结及质押的股份全
部解除冻结及质押，已不存在任何他方权利限制。
2007年10月23日葫芦岛锌厂与本公司于签订了《股权变更协议》，锌厂将
其持有锌业股份限售流通股 423,785,107 股（占锌业股份总股本的比例为
38.17%）全部变更至葫芦岛有色金属集团有限公司名下，变更完成后，本公司将
直接持有锌业股份限售流通股423,785,107 股，占锌业股份总股本的比例为
38.17%，成为锌业股份控股股东。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
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2007年10月15日，葫芦岛有色金属集团有限公司第二届董事会第二次会
议决议通过，同意葫芦岛锌厂将其持有限售流通股423,785,107股（占锌业股份
总股本的比例为 38.17%）变更至本公司名下，变更完成后，本公司将直接持有
锌业股份限售流通股423,785,107股，占锌业股份总股本的比例为38.17%，成
为锌业股份控股股东。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
至本报告书签署日,本公司未持有锌业股份的股份；在本次股权变更完成后,
锌厂持有的锌业股份限售流通股 423,785,107 股（占锌业股份总股本的比例为
38.17%）将变更为本公司直接持有,本公司成为锌业股份的控股股东。
二、收购方式
1、债转股设立有色集团导致上市公司控股权变更
经国家经贸委批准，葫芦岛锌厂以经评估核准的净资产出资（包含其持有的
锌业股份522,761,771股份，占锌业股份总股本的59.33%），与四大资产管理公
司共同设立有色集团，从股权控制关系看，锌业股份控股股东已由葫芦岛锌厂变
更为葫芦岛有色金属集团有限公司。
2、债转股设立有色集团后锌厂持股历次变更
截止时间 减少股数 减少后 减少后 股份减少原因
锌厂持股数 锌厂持股比例
2002年12月31日 5,470,000 517,291,771 58.71% 司法拍卖
2005年12月31日 23,000,000 494,291,771 56.10% 司法拍卖
2006年4月10日 0 494,291,771 44.53% 股权分置改革，总股本扩大
2006年12月31日 15,000,000 479,291,771 43.17% 司法拍卖
2007年6月30日 55,506,664 423,785,107 38.17% 限售流通股解禁5%售出
3、锌厂持有锌业股份的股份解除冻结
根据2007年10月23日中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股东拥
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股信息报表》及《股份冻结信息汇总报表》，截止该日，锌厂持有锌业股份限售
流通股423,785,107股，不存在冻结等他方权利限制。
4、《股权变更协议》
2007年10月23日葫芦岛锌厂与本公司签订了《股权变更协议》，协议主要
约定内容简述如下：
（1）锌厂以将经评估核准的净资产出资，组建债转股公司有色集团，出资
包括截止评估基准日锌厂所持锌业股份的全部股份522,761,771股，占锌业股份
总股本的59.33%。
（2）锌厂因部分股权被冻结尚未就前述股权出资办理股份过户手续，锌业
股份股东名册一直未将葫芦岛锌厂变更为本公司。但是，自本公司办理工商设立
登记并领取营业执照之日起至本协议签署之日，本公司就前述出资的股份已实际
享有了股东的权利和义务。
（3）截至本协议签署之日，锌厂名下共持有锌业股份423,785,107股股份，
占锌业股份总股本的 38.17%；该等股份不存在质押或司法冻结等法律限制转让
的情形。
（4）为切实履行锌厂对本公司的出资义务，锌厂与本公司一致同意补办股
份过户及完成股份过户所需相关手续，将锌厂名下持有的423,785,107股锌业股
份的股份全部变更至本公司名下。
（5）锌厂与本公司双方一致同意，自2002年11月15日本公司设立登记之
日（即《债权转股权协议书》约定之债转股完成日）起，锌厂将可变更股份及全
部附带权利、权益和义务变更/转让给本公司。自可变更股份过户之日起，本公
司名下持有锌业股份423,785,107 股股份，占锌业股份全部已发行股份的
38.17%。
（6）本次股权变更须于下列各项先决条件全部实现(或被豁免)后，方可生
效：
a) 双方已分别就本协议的签署和履行取得其内部适当的授权及批准。
b) 双方已取得按有关法律、法规、规章及规范性文件、本协议规定的条款
和条件完成本协议项下之股权变更所需的所有政府授权、同意和批准。
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5、收购方案
根据原国家经贸委审批文件及债转股协议，葫芦岛锌厂持有的锌业股份的全
部股份已作为出资投入到本公司。2007年10月23日葫芦岛锌厂与本公司签订
了《股权变更协议》，锌厂将其持有锌业股份限售流通股423,785,107股（占锌
业股份总股本的比例为38.17%）全部变更至本公司名下。
变更前股份持有人：葫芦岛锌厂
变更后股份持有人：葫芦岛有色金属集团有限公司
变更股份数量：锌业股份423,785,107股
变更股份代表上市公司权益比例：38.17%
本次股权变更涉及上市公司股份的性质：限售流通股
上述股权变更已构成上市公司收购，并触发了要约收购义务，尚需得到国资
委批准，并需要中国证监会豁免要约收购义务。
三、本次股份变更是否存在其他安排
2006 年锌业股份实施股权分置改革过程中,葫芦岛锌厂作为锌业股份非流
通股股东,承诺其持有的锌业股份非流通股股份自获得上市流通权之日起,在 12
个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满后,通过交易所挂牌出售股票,出售数
量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。葫芦岛锌厂所持锌业股份原非
流通股股份自2007年4月10日获得上市流通权。在股权分置改革中，本公司出
具承诺如下：
同意在将锌厂所持锌业股份的股权过户至集团公司名下之前，以锌厂的名义
参加锌业股份股权分置改革，并同意锌厂与其他非流通股股东协商提出的股权分
置改革方案；若锌厂完成有关锌厂以锌业股份股权向集团公司出资的相关审批及
过户手续，集团公司将继续履行原由葫芦岛锌厂在本次股权分置改革中承诺履行
的义务。
除上述安排以外,变更双方对本次股权变更引致的控股股东变更不存在其他
安排。
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四、政府部门的批准
经国务院同意，国家经贸委国经贸产业(2000)1086 号《关于同意攀枝花钢
铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》批准葫芦岛锌厂与四大资产管理
公司所签订的《债权转股权协议书》，葫芦岛锌厂与四大资产管理公司以债转股
方式设立有色集团。
辽宁省国有资产管理委员会辽国资办发[2002]65 号《关于对葫芦岛锌厂实
施债转股资产处置有关事项的批复》，对锌厂出资、担任国有资产出资人、新公
司注册资本和各股东出资比例等事项进行了批复。
锌厂出资中包含其持有的锌业股份的全部股权，设立本公司后，锌业股份控
股股东应变更为本公司，构成了上市公司控股权转移。为了解决历史遗留问题，
理顺产权关系，锌厂与本公司于2007年10月23日签订了《股权变更协议》，将
锌厂持有的锌业股份的全部股份变更至本公司名下。根据相关规定，本次股权变
更尚待国资委批准,并需上报证监会豁免要约收购。
五、权利限制
除须履行上述第三项所述由于股权分置改革而引起的关于股份锁定和限制
转让的承诺外,收购人本次获得的锌业股份423,785,107股（占锌业股份总股本
的比例为 38.17%）股权不存在质押、冻结等行政、司法强制措施等使该部分股
份存在任何权利瑕疵的情况。
第五节收购资金来源
本次股权变更是为了解决历史遗留问题，为锌厂履行对本公司之股权出资义
务的后续产权变更行为，不涉及收购资金事宜。
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第六节后续计划
本次股权变更属于历史遗留问题，自本公司设立以来，便作为锌业股份实际
控股股东行使对锌业股份的出资权利，本公司未来12个月内对锌业股份不存在
其他后续计划：
1、未来12个月内, 本公司没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业
务进行重大调整的计划；
2、本公司目前暂无对锌业股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
3、本公司目前暂无计划对锌业股份高级管理人员进行调整；
4、本公司目前暂无计划对上市公司的组织结构做出重大调整；
5、本次股权变更完成后,除因股东变动所需对锌业股份的公司章程进行相应
修改外,暂无其他修改公司章程的计划；
6、本公司目前暂无计划对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；
7、本公司目前暂无计划对上市公司分红政策作重大变化；
8、本公司无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
中国冶金科工集团公司（下称“中冶集团”）与葫芦岛锌厂于2007年11
月4日正式签署《葫芦岛有色金属集团有限公司划转移交协议书》，锌厂所持锌
业股份控股股东葫芦岛有色金属集团有限公司33％的国有股权无偿划转给中冶
集团。本次划转完成后，中冶集团成为本公司第一大股东，即成为锌业股份实际
控制人。中冶集团计划在收购完成后未来12个月内对本公司增资，以提升本公
司的整体实力。
根据公告的关于本次无偿划转涉及的上市公司收购报告书摘要，中冶集团对
上市公司的后续计划如下：
1、在中冶集团对有色集团的收购完成后12个月内，中冶集团没有改变上市
公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
2、中冶集团尚未制定对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划。上市公司也尚未制定购买或置换资产的重组计划。
3、中冶集团对有色集团的收购完成后，中冶集团将通过有色集团依法行使
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股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公
司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由
董事会决定聘任高级管理人员。中冶集团目前尚未有向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员人选的计划。
中冶集团与锌业股份其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何
合同或者默契。
4、中冶集团对有色集团的收购完成后，上市公司将根据实际情况及股东提
议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文
件规定的程序，对上市公司章程进行修改。但不存在中冶集团拟对可能阻碍其收
购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
5、中冶集团对有色集团的收购完成后，中冶集团将保持锌业股份员工队伍
的稳定性，不会对现有员工聘请计划作出重大调整。
6、中冶集团对有色集团的收购完成后，中冶集团暂无针对锌业股份分红政
策的变更计划。
7、截至中冶集团对有色集团的收购涉及的上市公司收购报告书签署日，除
该报告书披露的信息外，中冶集团没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影
响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
本次股权变更旨在解决历史遗留问题，理顺产权关系,股权变更前，本公司
便作为锌业股份实际控股股东行使对锌业股份的出资权利。股权变更后，锌业股
份的实际控制人并未发生变化，对锌业股份将不会产生任何不利影响。
一、股权变更后上市公司独立性
本次股权变更属于历史遗留问题，股权变更后,上市公司继续维持其独立经
营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不受影响。本公司将继
续严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义
务,继续维护锌业股份的独立经营能力,与锌业股份在资产、财务、人员、业务、
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机构方面保持“五分开”。
二、股权变更后收购人及控股子公司与上市公司的同业竞争
本公司实际不从事生产经营活动，控股子公司情况见本报告书第二节“二、
收购人产权及控制关系”，本次股权变更后，本公司及其控股子公司与上市公司
之间不存在同业竞争。本公司已出具了不同业竞争承诺函。
三、股权变更后收购人及控股子公司与上市公司的关联交易
本次股权变更前后，本公司均与锌业股份构成关联关系，本次股权变更并未
增加本公司及控股子公司与锌业股份之间的关联交易。收购人及控股子公司近三
年与锌业股份发生的持续关联交易如下：
（1）收购人及其控股子公司向锌业股份采购材料
单位：万元
采购方名称 交易事项 2006年度 2005年度 2004年度
采购铝锭 2445.73 3088.77 2108.72
采购铟锭 150 433.18 320
葫芦岛有色金属 采购中块煤 6.82 11.09 19.19
集团有限公司 采购蒸汽及其他 837.38 5003.98 1896.24
采购材料 1396.78 - -
加工电铜 6901.27 6453.51 4249.74
葫芦岛东方铜业 采购重油 1943.94 8504.63 1692.09
有限公司 采购材料 2118.52 - -
葫芦岛渤海稀贵 采购阳极泥 6479.86 10594.49 8,111.82
有限公司
葫芦岛有色金属 采购水、电、汽 981.42 - -
集团有限公司
葫芦岛东方铜业 采购水、电、汽 2803.84 - -
有限公司
（2）收购人及其控股子公司向锌业股份销售材料
单位：万元
销售方
交易事项 2006年度 2005年度
2004 年度
葫芦岛有色金属集
销售辅助材料 5,448.52 20,149.38
11,719.63
团有限公司
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葫芦岛东方铜业有
销售硫酸 － 601.73
786.35
限公司
葫芦岛有色金属集
销售水、电、汽 9661.40 20,394.17
11,585.22
团有限公司
（3）收购人及其控股子公司向锌业股份提供租赁及许可协议
单位：万元
提供方
交易事项 2006年度 2005年度
2004 年度
葫芦岛有色金属集团
专有技术使用 20 -
-
有限公司
许可权
葫芦岛有色金属集团
商标使用权 40 -
-
有限公司
（4）收购人及其控股子公司为锌业股份代理进出口业务
单位：万元
提供方 交易事项 2006年度 2005年度 2004年度
葫芦岛锌厂出口 代理出口锌制品 55,903.27 3,283.37 26,380.79
总公司 代理出口铟锭 1,057.17 10,531.97 4,023.18
葫芦岛锌厂进出 进口锌精矿 130,832.11 37,267.86 42,533.22
口总公司
2007 年以前，葫芦岛锌厂进出口总公司主要是为锌业股份以及葫芦岛东方
铜业有限公司进口原材料和出口产成品，并按照采购和销售的金额加一定比例的
手续费的方式结算，其中出口按销售额收取 0.2％的手续费，进口按 5.00 元/
干吨收取手续费。
2007 年开始，葫芦岛锌厂进出口总公司不再与锌业股份签订新的采购和销
售代理合同，与锌业股份之间不再有新的业务往来，相关业务转由锌业股份控股
的葫芦岛有色金属(集团)进出口有限公司承接。由此，葫芦岛锌厂进出口总公司
与锌业股份的关联交易将逐步减少至最后不再发生，进一步增强上市公司业务独
立性。
本公司及其关联方与锌业股份偶发性关联交易情况如下：
截止本报告书签署日，本公司及关联方与锌业股份发生的抵押和担保情况如
下表：
单位：万元
款方 借款金额 借款银行 抵押/担保方
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锌业股份 65,770 农业银行葫芦岛市龙港支行 本公司
中信银行葫芦岛支行
锌业股份 7,000 中国光大银行大连分行 葫芦岛锌厂进出口总公司
锌业股份 10,000 中国民生银行大连分行 葫芦岛锌厂进出口总公司
东方铜业
锌业股份 57,000 葫芦岛市商业银行龙港支行 东方铜业
中国银行葫芦岛分行
锌业股份 360万元美元 中国银行葫芦岛分行 东方铜业
以本公司和锌厂部分房产做抵押，
锌业股份 2,280 农业银行葫芦岛市龙港支行 （不足部分由锌业股份以自有房产
抵押）
锌业股份 4,600 农业银行葫芦岛市龙港支行 以锌业股份和本公司合计价值人民
币12,623万元的机器设备作抵押
锌业股份 5,000 交通银行锦州分行 东方铜业及宏运集团葫芦岛商贸
发展有限公司
东方铜业 1,724万美元 中国银行葫芦岛分行 锌业股份
东方铜业 7,562 中国银行葫芦岛分行 锌业股份
东方铜业 6,000 中信银行沈阳分行 锌业股份
近三年，本公司及控股子公司均与锌业股份签订了相关的关联交易协议，
明确了关联交易的内容和定价原则。本公司及控股子公司与锌业股份之间购销交
易的价格有国家定价的，执行国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没
有市场价格的，按成本加管理费的原则由双方协议或合同定价。葫芦岛锌厂进出
口总公司为锌业股份代理进口原材料和出口产成品，按照采购和销售的金额加一
定比例的手续费的方式结算。
3、规范关联交易的措施
在2006年本公司与锌业股份的《以资抵债协议》中，本公司承诺：
（1）以资抵债实施后，集团公司将严格按照《国务院关于推进资本市场改
革开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等文件的有关规定，不利用控股股东的决策优势，
违规占用锌业股份的资金，不从事损害锌业股份及其他公司股东的合法权益。
（2）集团公司及其关联方与锌业股份之间的正常关联交易，将遵照相关法
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律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿
的原则，严格按公司章程及关联交易办法的规定执行。
（3）集团公司若发生利用控股权侵占公司利益时，将根据实际损失进行赔
偿，不能确定损失金额时，则根据占用资金额度和占用时间，按同期银行贷款利
率的两倍进行赔偿。
第八节与上市公司之间的重大交易
本公司及本公司的高级管理人员在报告日前 24 个月内,与上市公司存在的
重大交易行为情况如下：
(一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于三千万元或者高
于锌业股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
1、以资抵债
截止2005年9月30日，葫芦岛锌厂进出口总公司、辽宁渤海有色金属进出
口有限公司、葫芦岛渤海稀贵金属有限责任公司、沈阳有色金属加工厂等关联方
占用锌业股份资金1,154,470,998.11元（含应收取的资金占用费69,710,835.04
元）。2006年，本公司以非现金资产及少量现金抵偿关联方长期占用锌业股份资
金合计1,154,470,998.11元。
本公司以非现金资产抵偿占用资金1,150,623,648.88元，其中：以葫芦岛
渤海稀贵金属有限责任公司截止评估基准日2005年12月31日的净资产清偿占
用资金86,223,289.68元；以拥有的与锌业股份生产经营相关的辅助生产设施及
其他资产清偿占用资金207,505,626.95元；以拥有的位于锌业股份厂区的土地
使用权清偿占用资金856,894,732.25元。其余占用资金3,847,349.23元由本公
司以现金偿付。截止2006年年底，本公司用以抵债的资产已变更至锌业股份名
下。
2006 年辽宁省国资委以《关于同意葫芦岛锌厂控股的葫芦岛有色金属集团
有限公司实施以资抵债的批复》（辽国资经营[2006]46号）批准同意本公司以上
述资产抵偿占用锌业股份的资金。
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2、本公司以土地使用权置换锌业股份其他应收款
为降低上市公司经营风险，支持上市公司持续发展，2006年12月21日，
本公司董事会第四次会议审议通过《用土地使用权置换锌业股份其他应收款》的
议案，同意本公司以位于锌业股份厂区、面积为259,182.65平方米、经评估价
值为 13,188.13 万元的土地使用权等额置换锌业股份部分无法收回的其他应收
款。
四宗土地的土地证号分别为龙港国用（2006）第0005号、龙港国用（2006）
第0006号、龙港国用（2006）第0007号和龙港国用（2006）第0015号，总面
积为259182.65平方米。根据辽宁国地资产评估有限公司出具的《土地估价报告》
（辽国地估字[2006]198号），四宗土地的评估价值为13,188.13万元。上述土
地是本公司以出让方式合法取得。2007年7月9日辽宁省国资委以辽国资经营
[2007]101号文批准了上述置换。截止本报告出具日，上述四宗土地已过户至锌
业股份。
(二)不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民
币五万元以上的交易；
(三)不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者进
行其他任何类似安排；
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
事项如下：
中国冶金科工集团公司（下称“中冶集团”）与葫芦岛锌厂于2007年11
月4日正式签署《葫芦岛有色金属集团有限公司划转移交协议书》，锌厂所持锌
业股份控股股东葫芦岛有色金属集团有限公司33％的国有股权无偿划转给中冶
集团。
本次划转完成后，中冶集团成为本公司第一大股东，即成为锌业股份实际控
制人。同时，中冶集团计划在收购完成后未来12个月内对本公司增资，以提升本
公司的整体实力。
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第九节前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、本公司持有锌业股份234万股，在2007年4月17日通过证券交易所的
证券交易卖出。除此之外，本公司声明,在本次股权变更事实发生之日起前6个
月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司锌业股份股票的行为；
二、根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及变
更查询报表,除下表中所列人员有买卖锌业股份股票的交易记录外,本公司其他
高级管理人员以及上述人员的直系亲属,在本次股权变更事实发生之日起前六个
月内没有买卖上市公司锌业股份挂牌交易股票的行为。
交易人 交易时间 交易的具体情况
刘桂甫（董事兼副总经理） 2007年3月 买入数量 3,000股 卖出数量 0
价格区间 价格区间
2007年4月 买入数量 0 卖出数量 3,000股
价格区间 价格区间
田丰满（董事） 2007年8月 买入数量 卖出数量 1,660股
价格区间 价格区间
刘静敏（监事会主席） 2007年6月 买入数量 0 卖出数量 18,451股
价格区间 价格区间
袁亮（董事袁喜祯之子） 2007年6月 买入数量 10,000股 卖出数量 10,000股
价格区间 价格区间
田贵纯（监事会主席刘静 2007年4月 买入数量 18,800股 卖出数量 0
敏之配偶）
价格区间 价格区间
2007年5月 买入数量 0 卖出数量 18,800股
价格区间 价格区间
王海燕（董事会秘书周宪 2007年2月 买入数量 1,000股 卖出数量 0
民之配偶）
价格区间 价格区间
2007年3月 买入数量 0 卖出数量 1,000股
价格区间 价格区间
2007年4月 买入数量 9,000股 卖出数量 8,000股
价格区间 价格区间
2007年5月 买入数量 0 卖出数量 1,000股
价格区间 价格区间
2007年6月 买入数量 1,600股 卖出数量 1,600股
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价格区间 价格区间
1、刘桂甫先生（董事兼副总经理）、田丰满先生（董事）、刘静敏女士（监
事会主席）、田贵纯先士（监事会主席刘静敏之配偶）、袁亮先生（董事袁喜祯
之子）、王海燕（董事会秘书周宪民之配偶），上述六人的帐户在本次《股份变
更协议》签署前六个月内存在股票市场买卖锌业股份股票的情况。因本次股权变
更属于历史遗留问题，为锌厂履行对本公司之股权出资义务的后续产权变更行
为，不同于上市公司的市场收购行为，上述人员不存在故意利用内幕消息进行市
场操纵和牟利的行为，其买卖锌业股份股票的行为属散户性质的个人行为，不构
成内幕交易；
2、除上述情况外，收购人其他高级管理人员及直系亲属在本次《股份变更
协议》签署前六个月内不存在买卖锌业股份的股票、进行市场操纵等证券市场禁
止交易的违法行为。
第十节收购人的财务资料
华清会计师事务所以辽华会审字(2005)第 68号、辽华会审字(2006)第 68
号、辽华会审字(2007)第48号审计报告分别对我公司2004、2005和2006年度
的财务会计报告出具了标准无保留意见,广大投资者若想详细了解有关情况,请
仔细查阅备查文件中的《审计报告》。
本节披露的本公司会计报表仅反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现
金流量情况,若想详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情
况,请仔细参阅备查文件中的《审计报告》和财务会计报告。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收
购报告书》第十节 收购人的财务资料第三十九条规定：“收购人为法人或者其他
组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告”。本次股权变更披
露的本公司近三年财务资料的审计机构为辽宁华清会计师事务所有限公司，其不
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具备证券、期货从业资格，因本次股权变更属于历史遗留问题，为锌厂履行对有
本公司之股权出资义务的后续产权变更行为，不同于上市公司市场收购行为，故
本公司未聘请具备证券、期货从业资格的审计机构对本公司2006年财务会计报
告进行补充审计。
一、 资产负债表
编制单位：葫芦岛有色金属集团有限公司 单位：元
资 产 2006年末 2005年末 2004年末
货币资金 2,739,009.31 203,764,615.67 6,064,862.98
其中：银行存款 2,730,563.56 203,648,145.98 6,055,398.77
短期投资 4,114,000.00 4,724,000.00 9,120,000.00
应收票据 1,650,072.80 1,650,072.80 1,650,072.80
应收帐款 249,055.09 272,275.09 307,673.85
减：坏帐准备 747.17 816.83 1,308.65
应收帐款净额 248,307.92 271,458.26 306,365.20
预付帐款 25,608,402.78 26,975,811.66 22,740,414.49
应收补贴款 -- -- --
其他应收款 1,896,518,067.01 1,320,177,703.96 1,188,325,158.12
存货 28,733,864.13 78,261,238.22 102,285,749.37
流动资产合计 1,959,611,723.95 1,635,824,900.57 1,330,492,622.96
长期投资 1,872,365,150.44 2,117,294,190.13 2,122,004,081.20
固定资产原价 591,295,930.46 1,322,323,162.31 1,320,808,902.82
减：累计折旧 48,309,178.22 80,254,257.36 59,989,362.71
固定资产净值 542,986,752.24 1,242,068,904.95 1,260,819,540.11
在建工程 6,945,140.15 28,896,472.06 16,787,899.80
待处理固定资产净损失 -- -- --
固 定 资 产 合 计 549,931,892.39 1,270,965,377.01
1,277,607,439.91
资 产 总 计 4,381,908,766.78 5,017,137,567.71 4,730,104,144.07
流动负债：
短期借款 904,500,000.00 969,100,000.00 1,175,300,000.00
应付票据 171,800,000.00 201,800,000.00 51,800,000.00
应付帐款 45,674,201.08 105,842,434.75 78,986,670.08
预收帐款 1,023,167.93 1,201,406.61 1,038,332.96
其他应付款 2,162,997,828.55 2,721,539,075.82 2,124,549,252.05
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应付工资 14,161,395.43 14,161,395.43 14,161,395.43
应付福利费 -57,015,411.30 -58,865,620.75 -37,849,342.26
未交税金 -435,005.82 -3,083,282.57 -6,992,777.25
未付利润 0.00 0.00 0.00
其他未交款 1,556,944.95 1,437,790.61 1,441,983.89
预提费用 0.00 6,200,000.00 0.00
一年内到期的长期负债 -- -- --
其他流动负债 -- -- --
流 动 负 债 合 计 3,244,263,120.82 3,959,333,199.90 3,402,435,514.90
长期负债：
长期借款 564,626,000.00 564,626,000.00 564,826,000.00
专用拨款 1,000,000.00 1,000,000.00
长期负债合计 565,626,000.00 565,626,000.00 564,826,000.00
递延税项：
递延税款贷项 -- -- --
负 债 合 计 3,809,889,120.82 4,524,959,199.90 3,967,261,514.90
所有者权益：
实收资本 1,213,013,946.91 1,213,013,946.91 1,213,013,946.91
资本公积 391,407,161.21 142,174,888.40 142,174,888.40
未分配利润 -1,032,401,462.16 -863,010,467.50 -592,346,206.14
所有者权益合计 572,019,645.96 492,178,367.81 762,842,629.17
负债及所有者权益合计 4,381,908,766.78 5,017,137,567.71 4,730,104,144.07
二、利润表
编制单位：葫芦岛有色金属集团有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一.产品销售收入 24,710,702.96 40,375,397.77 25,954,049.80
其中：补贴后亏损企业产品销售收入 0.00 - 0.00
减：转作建设基金的加价收入 0.00 - 0.00
产品销售成本 24,267,011.11 40,932,714.49 25,243,166.24
产品销售费用 1,391,159.93 91,651.41 166,357.95
产品销售税金及附加 2,113,963.12 845,742.53 1,281,595.87
其中：教育费附加 0.00 0.00
二.产品销售利润(亏损"-"号表示) -3,061,431.20 -1,494,710.66 -737,070.26
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加：其他业务利润 11,815,443.46 -9,897,235.00 31,726,785.44
减：管理费用 95,939,496.21 88,020,996.32 71,327,040.30
财务费用 143,478,656.67 227,041,639.87 172,674,878.13
三.营业利润 -230,664,140.62 -326,454,581.85 -213,012,203.25
加：投资收益 89,084,142.42 58,523,590.28 21,472,148.27
补贴收入 0.00 - 0.00
其中：补贴前亏损企业补贴收入 0.00 - 0.00
营业外收入 0.00 403,550.00 173,751.00
减：营业外支出 4,966,581.02 3,136,819.79 5,724,622.93
加：以前年度损益调整
四.利润总额 -146,546,579.22 -270,664,261.36 -197,090,926.91
其中：补贴后亏损企业亏损总额 0.00
减：所得税 0.00
五.净利润 -146,546,579.22 -270,664,261.36 -197,090,926.91
三、2006年现金流量表
编制单位：葫芦岛有色金属集团有限公司 单位：元
项 目 2006年年度 2005年年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 371,354,274.81 645,263,547.43
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 2,739,329,719.94 454,177,289.19
现金流入小计 3,110,683,994.75 1,099,440,836.62
购买商品、接受劳务支付的现金 464,631,914.43 507,437,183.46
支付的职工个人的现金 81,633,362.75 86,565,963.05
实际支付的各项税费 34,871,676.10 23,788,103.43
支付的其他与经营活动有关的现金 2,549,573,064.34 3,136,819.79
现金流出小计 3,130,710,017.62 620,928,069.73
经营活动产生的现金流量净额 -20,026,022.87 478,512,766.89
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 23,851,424.65 48,536,369.31
分得股利和利润所收到的现金 109,039,720.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
130,639.00
回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 23,982,063.65 157,576,090.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
6,780,263.16 1,514,259.49
付的现金
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投资所支付的现金 14,537,309.18 3,004,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 21,317,572.34 4,518,259.49
投资活动产生的现金流量净额 2,664,491.31 153,057,830.79
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金
借款所收到的现金 381,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 - 381,000,000.00
偿还债务所支付的现金 64,600,000.00 587,400,000.00
分配股利和利润所支付的现金 227,470,844.99
偿付利息所支付的现金 145,064,049.57
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 209,664,049.57 814,870,844.99
筹资活动产生的现金流量净额 -209,664,049.57 -433,870,844.99
四、汇率变动对现金的影响额 25,999,974.77
五、现金及现金等价物净增加额 -201,025,606.36 197,699,752.69
补充资料：
一、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 -146,546,579.22 -270,664,261.36
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 747.17 816.83
固定资产折旧 17,823,460.01 20,264,894.65
待摊费用的减少(减:增加) - 6,200,000.00
预提费用增加（减：减少） -6,200,000.00
处置固定资产的损失 531,900.85
固定资产报废损失
财务费用 109,457,722.62 174,196,560.85
投资损失（减：收益） -89,084,142.42 -58,523,590.28
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少 49,527,374.09 24,024,511.15
经营性应收项目的减少（减：增加） -391,284,930.61 -105,081,949.93
经营性应付项目的增加（减：减少） 435,748,424.64 688,095,784.98
其他
经营活动产生的现金流量净额 -20,026.022.87 478,512,766.89
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
三、现金及现金等价物净增加情况
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货币资金的期末余额 2,739,009.31 203,764,615.67
减：货币资金的期初余额 203,764,615.67 6,064,862.98
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -201,025,606.36 197,699,752.69
四、葫芦岛有色金属集团有限公司2006年度会计报表有关附注
一、主要会计政策、会计估计
(一) 会计制度
本公司报告期会计报表的编制所采用的会计政策是根据中华人民共和国《企
业会计准则》和《工业企业会计制度》及其他有关法规而制定的。
(二) 会计年度
会计年度为公历1月1日至12月31日。
(三) 记账本位币
以人民币为记账本位币。
(四) 记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
(五) 外币核算方法
以人民币为记账本位币，会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生当月一
日中国人民银行公布的市场汇率折合人民币记账。年末各外币货币性资产和负债
项目按中国人民银行公布的年末市场汇率进行调整，汇兑损益计入当期损益；属
筹建期间的汇兑损益，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生
的汇兑损益，则将其资本化。
(六) 现金等价物的确认标准
指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小
的投资。
(七) 存货的核算方法
存货为库存商品、在产品、原材料和低值易耗品等。
存货中产品成本核算采用品种法；原材料采用计划成本法和实际成本计价
核算；低值易耗品采用五五摊销法核算。
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(八)坏帐核算方法
（1）坏帐的确认标准：
①债务人破产或死亡，以其破产或破产清偿后仍然不能收回的应收帐款；
②债务人逾期未履行偿债义务超过三年且具有明显牲表明仍然不能收回的
应收帐款；
③坏帐损失核算采用备抵法，本公司总部按年末应收帐款余额的4.2‰计提
坏帐准备；
④坏帐提取比例为3‰。
(九) 固定资产计价、折旧政策
固定资产标准：是指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器、机械、运输工
具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在2,000.00元
以上，并且预计使用期超过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。
固定资产按历史成本计价，固定资产折旧采用直线法计算，根据财政部住辽
宁财政监察专员办事处葫芦岛组批示[1998]年49号《关于重新核定固定资产折
旧率的请示》中关于固定资产的有关规定，估计使用年限、年分类折旧率及预计
残值率如下：
资产类别 估计经济使用年限 年折旧率（%） 预计残值率（%）
1、生产用固定资产
房屋 40 2.43 3
建筑物 25 3.88 3
通用设备 20 4.85 3
专用设备 20 4.85 3
2、非生产用固定资产
房屋 40 2.43 3
建筑物 40 2.43 3
通用设备 20 4.85 3
（十）长期投资核算方法
1、长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确认的价值记账。对其他单
位的投资占该单位有表决权资本总额20%（含）或20%以下，采用成本法核算；
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对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以上或虽投资不足20%但有重
大影响的，采用权益法核算；投资占该单位有表决权资本总额50%（不含50%）
以上的，按权益法核算，并合并报表。
2、长期债权投资：以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加
费用，以及自发行日至债券购入日的应计利息后的余额记账，溢价或折价在债券
存续期间内，按直线法予以摊销。
(十一)递延资产计价和摊销方法
递延资产按受益期限分期摊销
(十二) 收入确认原则
1、销售产品：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，不再保留
与商品相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的收入已经收到价款或取
得收款凭据，并且与销售商品相关成本能够可靠地计量时，确认为收入的实现。
2、提供劳务（不包括长期合同），按照完工在分比法确认相关的劳务收入。
如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务是确认营业收入的实
现。
(十三) 税项
本公司适用的主要税种和税率
1、增值税
按应税产品类别的销售收入的17%、13%、7%、6%、4%、3%计算销项额，依
销项税额扣除允许抵扣的进项税额后交纳；
2、营业税
按应税收入（其他业务收入）的5%计算交纳；
3、城市维护建设税
按应纳增值税额和营业税额的7%计算交纳；
4、所得税
采用应付税法核算，按应纳税所得税的33%征收。
本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。
税 种 计 税 依 据 税率（%）
所得税 应纳税所得额 33
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二、会计报表主要项目注释
(一) 货币资金
kY 2005.12.31 2006.12.31
现金 116,469,.69 8,445.75
银行存款 203,648,145.98 2,730,563.56
合计 203,764,615.67 2,739,009.31
(二) 短期投资
项目 2005.12.31 2006.12.31
南方宝元债券 300,000.00 300,000.00
农行大成基金 50,000.00 50,000.00
施罗德货币市场 0 300,000.00
博时裕富基金 2,020,000.00 2,020,000.00
长盛基金 50,000.00 0
大成沪深300指数证券 0 210,000.00
长胜动态基金 600,000.00 0
景顺长城 0 80,000.00
施罗德基金 954,000.00 954,000.00
通信恒天基金 550,000.00 0
湘财基金 200,000.00 200,000.00
合计 4,724,000.00 4,114,000.00
(三)应收票据
单位名称 2005.12.31 2006.12.31
鞍山钢铁集团供销公司 500,000.00 500,000.00
厦门北达进出口有限公司 300,000.00 300,000.00
其他 850,072.80 850,072.80
合计 1,650,072.80 1,650,072.80
应收票据均已超出承兑期限，5年以上，正在清理中。
(四)应收账款
1、账龄分析
2005.12.31 2006.12.31
帐龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以下 35,668.00 13.10项目
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騞? 606.35 0.22
3年以上 236,000.74 86.68 249,055.09 100.00
合计 272,275.09 100.00 249,055.09 100.00
2、主要债务人如下：
单位名称 欠款金额 帐龄
北京电池厂 118,940.40 3年以上
葫芦岛龙港天和物资经销处 53,957.33 3年以上
大连顺通五金工艺品公司 19,330.80 3年以上
朗浮县百芽岭光学材料厂 18,695.10 3年以上
中共葫芦岛市委办公室 18,000.00 3年以上
(五)预付账款
1、账龄分析
2005.12.31 2006.12.31
帐龄 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以下 11,216,427.91 41.58 10,808,907.04 42.21
1-3年 1,700,550.82 6.30 569.42 ——
3年以上 14,058,832.93 52.12 14,798,926.32 57.79
合计 26,975,811.66 100.00 25,608,402.78 100.00
2、主要债务人如下：
单位名称 欠款金额 帐龄
辽宁渤海水泥有限责任公司 746,882.81 1年以内
盘锦市双台子外贸物资公司 673,447.92 1年以内
沈阳市郝然不锈钢经销中心 250,000.00 1年以内
绥中我锦绥材料改制厂 150,115.58 1年以内
葫芦岛市丰源贸易有限公司 50,000.00 1(
？ O`騞六)其他应收款
1、账龄分析
2005.12.31 2006.12.31
帐 龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以下 1,077,820,060.88 81.54 1,701,106,990.66 89.70
1-3年 48,352,462.94 3.68 21,795,449.13 1.151-3年
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