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绵世股份(000609)关于与广州京灏投资有限公司签订合作框架协议的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 19:54 中国证券网
北京绵世投资集团股份有限公司关于与广州京灏投资有限公司签订合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年12月28日，我公司与广州京灏投资有限公司（以下简称为"京灏公司"）签订了《合作框架协议》，拟收购广州京灏投资有限公司现有各股东所持有的该公司60％的股权。
一、协议对方介绍
广州京灏投资有限公司,是一家在中华人民共和国广东省广州市注册的有限责任公司，注册地为广州市海珠区滨江东路917号北东二楼D、E房，法定代表人为肖铭、注册资本为人民币3000万元、税务登记证号码为440100791022635，主营业务为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。项目投资咨询，商业信息咨询，企业经营管理咨询。企业形象设计、展览设计、批发和零售贸易。
京灏公司与本公司间不存在关联关系。
二、交易标的的基本情况
广州京灏投资有限公司与广州化工集团有限公司于2007年10月16日签署了《关于出资成立广州黄埔化工有限公司的合资经营合同》（2007年12月12日双方再次就此签订了《补充合同》），现正办理工商注册工作。广州黄埔化工有限公司注册资本共计人民币8528.89万元，其中广州京灏投资有限公司以现金方式出资占广州黄埔化工有限公司股权的49%；广州化工集团有限公司以广州黄埔化工厂的现有资产，经合格评估机构评估和国有资产管理相关法律法规规定的核准程序后确认的净资产出资，占广州黄埔化工有限公司股权的51%。
广州黄埔化工有限公司（即前身为广州黄埔化工厂）经营范围为：醋酸钠、合成樟脑、合成龙脑、涤纶树脂、蒎烯、丁基氮酮、葡甲胺；经营本公司自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；制造莰烯、双戊烯、醋酸异龙脑酯、异龙脑油、白轻油、重合油、护肤液、异龙脑。承接货物装卸、搬运、产品包装、仓储；经营本公司的进料加工和"三来一补"业务。
广州黄埔化工有限公司位于广州市黄埔区黄埔东路2009号，土地使用面积约为93396.97平方米，待广州化工集团有限公司与广州京灏投资有限公司共同出资组建的合资公司成立后，上述土地使用权将依法办理到合资公司名下，合资公司依法拥有对该幅土地的使用权及经营权。
经协商，本公司与京灏公司达成初步意向，拟收购京灏公司现有股东所持有的该公司60％的股权，成为该公司的股东，并与该公司的其他股东一起，以京灏公司的名义完成对广州黄埔化工有限公司的投资。
三、合作框架协议的主要内容
《合作框架协议》的主要内容包括如下约定：
1、本公司与京灏公司拟共同合作以现金方式完成对广州黄埔化工有限公司股权49%的出资；
2、如果本公司与京灏公司共同对广州黄埔化工有限公司出资成功，则本公司受让京灏公司股权的60%，京灏公司负责其现有股东按照各自目前持有的股份数量同比例转让出60%给本公司；
3、在本公司完成对广州京灏投资有限公司的有关资产、法律等尽职调查后，再由本公司与京灏公司共同确认本公司受让的京灏公司60%股权的对价金额，并由有关各方在另行签订的股权转让协议中进行约定。
4、本框架协议签署后本公司与京灏公司共同进行针对广州京灏投资有限公司的有关资产、法律等项目的尽职调查，京灏公司提供一切必要条件协助本公司完成有关工作，并视尽职调查结果双方决定是否签订有关正式股权转让协议，并报本公司及京灏公司的有权机构审查批准。
四、收购目的及对公司的影响
广州黄埔化工有限公司的前身为广州黄埔化工厂，是一家能根据中、美、英、德、日等国家及欧洲药典标准生产医药级合成樟脑等产品的厂家。其中冰片年生产能力为400吨，"广达"牌合成樟脑和"白雪牌"冰片荣获省优、部优称号，"广达"牌合成樟脑被命名为广州市名牌产品。近年来开发的合成右旋龙脑和合成左旋樟脑为高科技产品。产品还有醋酸钠、莰烯、双戊烯、α-蒎烯、β-蒎烯、醋酸异龙脑酯、异龙脑、龙脑油。产品畅销国内，远销欧洲、美国、日本、东南亚各国。该厂已获得ISO9001:2000质量体系认证，并获得外经贸部批准的自营进出口资格。
据此，本公司计划受让京灏公司股权，按相关协议的约定，由京灏公司与广州化工集团有限公司合作，以广州黄埔化工厂为基础，共同设立广州黄埔化工有限公司，通过发挥双方各自的优势，实现资源整合，建立起新的现代企业制度，提升企业的经营业绩，从而有望为上市公司创造新的利润增长点。
同时，本公司作为一家专业的房地产综合开发企业，在土地开发方面拥有较为丰富的经验，在经营好原有主业的同时，能够推动广州黄埔化工有限公司合理利用开发自有土地资源，实现企业利益的最大化。
基于以上的认识，本公司与京灏公司签订了初步的《合作框架协议》，并正在就后续工作展开进一步的协商。
五、该拟投资项目的不确定性和风险因素
本公司特别提醒投资者，《合作框架协议》仅是我公司与京灏公司就相关合作事项签订的意向性协议，该投资事项尚存在不确定性，包括如下因素：
1、《合作框架协议》签订后，本公司尚须与京灏公司共同进行针对广州京灏投资有限公司的有关资产、法律等项目的尽职调查，在尽职调查的基础上，就与投资事项相关的问题，与相关各方进行协商，最终是否可以与京灏公司股东签订正式的股权转让协议尚存在不确定性；
2、在正式投资协议及与该投资事项相关的其他问题确定后，本公司还须将该投资事项按公司章程的规定提交公司董事会及/或股东大会审议，该投资事项是否可以获得公司董事会及/或股东大会的批准尚存在不确定性。
前述不确定性，特提醒广大投资者加以注意。
六、备查文件
我公司与广州京灏投资有限公司签订的《合作框架协议》。
北京绵世投资集团股份有限公司董事会
2007年12月28日
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