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闽福发Ａ(000547)董事会关于本公司及参股子公司收购资产公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 18:50 中国证券网
神州学人集团股份有限公司董事会关于本公司及参股子公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、神州学人集团股份有限公司(以下简称"本公司")与上海同华创业投资管理有限公司（以下简称"同华投资"）于2007年12月28日在上海签订《股权转让协议书》，受让同华投资持有的上海湖山投资中心（以下简称"湖山投资"）352万股股份(占湖山投资总股份的5.73％)，每股价格为人民币7元，受让价款为人民币2464万元。
同日， 本公司参股子公司大华大陆投资有限公司（本公司占其注册资本的40.1％，以下简称"大华大陆"）也与同华投资签订《股权转让协议书》，受让同华投资持有的"湖山投资"448万股股份(占湖山投资总股份的7.29％)，每股价格为人民币7元，受让价款为人民币3136万元。
2、本公司、大华大陆与同华投资之间不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。
3、本公司董事会于2007年12月28日召开第五届董事会第十四次会议，到会董事一致审议通过上述议案，公司独立董事对此也发表了独立意见，认为收购股权的议案内容合法，表决程序符合有关规定。
该收购资产属公司董事会权限范围，无需公司股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
1、上海同华创业投资管理有限公司，注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼A605-12；企业类型：有限责任公司（国内合资）；法定代表人：史正富；注册资本：捌仟万元人民币；经营范围：委托管理和经营创业投资公司的创业资本，投资咨询和企业管理咨询（涉及行政许可的，凭行政许可证经营）。
该公司主要股东情况如下：史正富，持有该公司90％的股份；翟立，持有该公司10％股份。
2.同华投资与本公司及大华大陆在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。本公司前十名股东与同华投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在关系。
3、同华投资最近五年内无受过行政处罚、刑事处罚，无与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、本次交易无其他当事人。
三、交易标的的基本情况
1、上海湖山投资管理中心（有限合伙），该企业成立于2007年10月11日，主要经营场所：上海市张江高科技园区蔡伦路780号816室，执行事务合伙人：上海同华创业投资管理有限公司，合伙企业类型：有限合伙企业，经营范围：创业投资、创业投资管理、投资咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。该公司主要股东为：上海同华创业投资管理有限公司，持有87.70％的股份；蒋冰青，持有12.30％的股份。截止2007年12月28日，该公司资产总额338,105,034.02元，净资产338,105,034.02元，业务收入0元，利润总额-227.98元。
2、湖山投资系同华投资根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定在上海注册成立的有限合伙企业；其唯一目的和业务是对具有成长性企业进行股权投资。
3、湖山投资设总股份六千一百四十七万三千六百八十四（6147.3684万）股；持有湖山投资的每股股份即是持有目标公司的相等股份，其中同华投资实际持有湖山投资的全部股份；
4、"湖山投资"不存在或有事项，无对外担保事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本次同华投资向本公司转让的股份为其持有的湖山投资352万股的股份，等同于目标公司352万股的股份；向大华大陆转让的股份为其持有的湖山投资448万股的股份，等同于目标公司448万股的股份。
2、转让价格：双方商定，本次股份转让的价格为每股人民币7元。
3、付款方式：双方同意，在签订合同后，本公司及大华大陆于2007年12月29日前将全部购股款支付同华投资指定的帐户。
4、投资权益的实现：
（1）在目标公司公开上市前，本公司及大华大陆作为湖山投资有限合伙人，持有湖山投资股份，按湖山投资合伙协议行使权利。
（2）在目标公司公开上市后，在法律法规允许的情况下，同华投资负责将本公司及大华大陆应得的目标公司股份直接划入本公司及大华大陆指定股东名下；
或按本公司及大华大陆的书面指示，及时出售这些股份并将出售款项在出售之日起三个工作日内支付到本公司及大华大陆指定帐户。
（3）如果目标公司已经上市、在实现股份流通资格之前，本公司及大华大陆希望收回投资及收益，则同华投资负责尽最大努力与善意原则，与本公司及大华大陆协商确定合适的股份处置方式，并负责将处置后的资金全部划入本公司及大华大陆指定账号内。
（4）如果目标公司在未来三年内不能上市，同华投资将溢价30％回购本公司及大华大陆所持的股份。
5、工商变更：本协议签署并执行后，由同华投资负责立即办理本协议项下的工商变更手续；本公司及大华大陆给予一切必要的协助。
6、特别事项：未经双方书面一致同意，并在湖山投资的合伙协议书中载明，合伙企业不得从事任何新的业务，不得发生新的资产负债，不得产生除工商年检类费用之外的任何成本费用。
7、定价依据：双方协商确定。同华投资承诺，如果投资的目标公司在未来三年内不能上市，同华投资将溢价30％回购本公司及大华大陆所持的股份。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安排、土地租赁等情况，不属于关联交易。
六、本次收购资产的资金来源为本公司及大华大陆自有资金。
七、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购资产的目的是为了为扩大公司的业务范围，发展壮大公司实力，增加公司收益，实现利润最大化，提高公司盈利能力，有利于公司的长期稳定发展，风险取决于投资项目的进展程度。
六、备查文件
1、《股份转让协议书》（贰份）
2、神州学人集团股份公司第五届董事会第十四次会议决议
3、独立董事意见
4、大华大陆投资有限公司股东会决议
神州学人集团股份有限公司董事会
2007年12月28日
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