扩股救牌 苏泊尔难免暂停上市

　　在一系列的博弈之后，苏泊尔(002032)牵手法国巨头SEB的努力终于获得成功。世界厨具和小家电巨头SEB以3.27亿欧元的代价把中国小家电第一品牌苏泊尔纳入旗下，而苏氏家族则以让渡自己控股权的代价，成功傍得一颗国际资本“大树”。

　　12月28日，复牌的苏泊尔跳空高开并迅速被拉到涨停。

　　公积金转赠扩股

　　根据深交所有关规定，按苏泊尔现有总股本2.16亿股核算，如果社会公众接受要约的股份数超过1848.8万股，则社会公众持有的股份将低于苏泊尔股份总数的25%，苏泊尔将不再具备上市条件，面临退市风险。苏泊尔必须提出一套切实的解决方案来应对这个难题，否则它将成为A股市场首家因为股本分布问题被暂停上市的公司。

　　“这么好的融资平台，SEB和苏泊尔自然不会愿意放弃。”广发证券研究员周瑾说。

　　12月28日SEB承诺将向股东大会提议：以苏泊尔资本公积金转赠股本或以苏泊尔未分配利润送股等方式增加总股本，增加比例为10比10。

　　记者从可靠渠道得知，在计划之初，双方就已经拟定好了应对之策，即通过转增股本实现总股本超过4亿股，规避公众持股数不超过25%的界限，从而继续保持上市公司地位。

　　而在当初的收购报告书中，SEB曾提出三种解决方案：一是建议苏泊尔其他非流通股股东通过各种方式减持；二是建议通过公开增资发行、非公开发行等方式增加社会公众持有苏泊尔股份的数量；三是建议增加苏泊尔总股本，使苏泊尔股本总数达到4亿股，而社会公众持股的比例不低于10%。

　　但对于已经胸中有数的苏泊尔和SEB而言，上述三种方案不过是障眼法，最终的方案只可能是——增加总股本。

　　“我们认为通过公积金转增股本，即10转增10股的可能性最大；转增后公司总股本超过4亿股，社会公众持股比例只要超过10%就达到了上市条件。”中信证券的行业研究员胡雅丽指出。

　　不过尽管如此，苏泊尔恐怕仍免不了暂停上市的命运。按照规定，若要约收购完成后苏泊尔连续20个交易日不具备上市条件，苏泊尔将被暂停上市；若被暂停上市之日起12个月内仍不能达到上市条件，其将被终止上市。

　　苏泊尔董秘办人士对记者表示，在20个交易日内，估计股权问题是解决不了的，因此苏泊尔可能在此次复牌20个交易日后仍被暂停上市，等待扩大股本工作完成之后重新复牌。

　　后市难料套利踊跃

　　根据11月21日SEB提出的《要约收购报告书》，本次要约收购数量为不高于4912.2948万股，占苏泊尔现有总股本的比例不高于22.74%，并把要约收购价格调整为47元/股。而SEB与苏泊尔去年签订的收购协议显示，SEB要约收购价格为18元/股。这意味着方案调整后，SEB的收购成本提高了一倍。

　　这一明显高出二级市场价格的收购方案立即受到市场的热烈追捧，在公告当天，苏泊尔在二级市场就呈现放量上涨的走势，显示大批套利资金涌入，此后几天亦保持了高于平均水平的成交量。根据深圳交易所网站提供的数据，截至12月20日，预售要约的流通股股份数已经达到6604.49万股，是要约收购上限4912万股的134%。

　　如此之大的预售要约数量显示，不仅散户积极，机构也相当欢迎。基金三季度报中，中信红利精选成为苏泊尔第三大流通股东，此番亦在卖出之列。

　　该基金基金经理郭楷泽表示，“接受要约是最合适的选择，我们没有道理还留着。SEB给出的价格超出了历史最高股价，也就是说相当于我们在6000点的价格卖给他们，当然很划算，今后如果想买，完全可以逢低再介入。而且如果现在不卖，并购之后的发展前景也存在变数。”

　　合作前景难测

　　“SEB不惜血本一定要拿下苏泊尔，肯定是经过综合考量的，他们看中的是长远利益。”平安证券家电行业研究员邵青指出，中国市场未来巨大的成长空间，使SEB不得不放手一搏。

　　对此，SEB总裁戴乐涛并不讳言，苏泊尔的市场份额、销售渠道以及低廉的中国制造，正是他们的并购目的所在。

　　他还表示，虽然此番收购价格高达每股47元，但是由于之前收购的每股价格仅18元，因此综合下来每股价格也就是30.5元左右，并不算贵。

　　“并购完成之后，苏泊尔的命运将掌握在SEB的手中。”邵青指出，届时那些美好承诺能否兑现就是另一回事了。

　　SEB旗下本身就有众多品牌，虽然承诺保留苏泊尔品牌，但是树立自己品牌的地位，也是他们进入中国的题中之义，而这一点在协议中已经初露端倪。在协议中，苏泊尔品牌被定位为“具有竞争力的入门级价格”品牌，只是SEB中高端品牌TEFAL的后备。

　　邵青指出，这正是SEB的高明之处，他们将借助苏泊尔的现有渠道，推广自己的中高端产品，赚取丰厚的利润，而苏泊尔试图做大自己品牌的努力可能付诸东流，而沦为SEB旗下的一个中低端品牌而已。

　　根据以往经验，外方从合资公司中榨取利润的例子屡见不鲜，比如松下和小天鹅合资建厂，结果合资公司利润微薄，而松下则通过收取使用费赚得盆满钵满。“难保SEB以后不会大幅提高使用费”，业内人士指出。

　　“凭借强大的品牌、技术、渠道等优势，苏泊尔也有机会改变国内小家电行业的分散格局，成为分享国内小家电行业巨大市场的龙头企业之一。”胡雅丽这样判断。