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关于海南航空(600221)二零零七年第二次临时股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 20:58 中国证券网
国浩律师集团（上海）事务所关于海南航空股份有限公司二零零七年第二次临时股东大会法律意见书

致：海南航空股份有限公司
海南航空股份有限公司（以下简称"公司"）二零零七年第二次临时股东大会于2007年12月28日在海南省海口市海秀路29号海航发展大厦四楼会议室召开。国浩律师集团（上海）事务所(以下简称"本所")经公司聘请委派施念清律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司股东大会规则（2006年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）和《海南航空股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：海南航空股份有限公司 国浩律师集团（上海）事务所
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2007年12月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发出了召开股东大会的通知。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2007年12月28日在海南省海口市海秀路29号海航发展大厦四楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人5名，代表股数173928.7819万股（其中B股为0.01万股），占公司股本总额的49.27%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证，本次股东大会出席人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会未有股东提出新提案海南航空股份有限公司 国浩律师集团（上海）事务所
四、本次股东大会的表决程序
经验证，公司本次股东大会据公告中列明的事项以书面投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次股东大会逐项审议并通过了全部议案。
其中，议案《关于转让部分资产的报告》为关联交易，相关股东海航集团有限公司进行了回避；
议案《关于向大新华航空有限公司出租飞机的报告》为关联交易，相关股东大新华航空有限公司进行了回避；
议案《关于受让招商证券股权的报告》为关联交易，相关股东海航集团有限公司进行了回避；
议案《关于受让河北国投证券股权的报告》为关联交易，相关股东海航酒店控股集团有限公司进行了回避。
经验证，各项议案审议通过的表决票数均符合公司章程规定，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
国浩律师集团（上海）事务所
[签字页]
国浩律师集团（上海）事务所
施念清 律师
二〇〇七年十二月二十八日
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