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西昌电力(600505)董事、监事及高级管理人员持股管理办法

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 20:53 中国证券网
四川西昌电力股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股管理办法

第一条 为加强对四川西昌电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》，特制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 本办法所称高级管理人员是指公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师以及公司章程确认担任重要职务的其他人员。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下以及配偶、近亲属(含子女、父母、兄弟、姐妹)的所有本公司股份及其衍生品种。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式提前2个交易日通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当在获悉该事项的2个工作日内书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职公告后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25％，因司法强制执行继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则的第四条的规定。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25％，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该项总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司证券部通过上海证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)；
（一）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项当日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的当日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后当日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发生变动的，应当自该事实发生之当日内，主动通过证券部向上海证券交易所申报并在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝申报。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人按监管机构要求主动申报的数据真实、准确、及时、完整，因未按要求申报而引发的后果和责任由当事人自负。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守现行《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，当事人将自行承担由此所产生的责任和后果，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列窗口期间不得买卖本公司股票及关联上市公司股票：
（一）公司及关联上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告期的，自原公告期前30日起至最终公告日；
（二）公司及关联上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）可能对本公司股票及关联上市公司股票交易价格产生重大影响的重大资产重组、并购等事项发生之日前6个月至依法披露后2个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司及关联上市公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女及兄弟姐妹：
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本指引第十三条的规定执行。
第十八条 公司董事会秘书及其主管的证券部负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司及关联上市公司股票及其衍生品种违反本规则的，公司视情节轻重给予相应处分。
第二十条 持有公司股份5％以上的股东买卖本公司股票的，参照《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定执行。
第二十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本制度经公司董事审议通过后生效实施。
四川西昌电力股份有限公司
董事会
二OO七年十二月十二日
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